唐山港：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 唐山港集团股份有限公司唐山港集团股份有限公司 （河北唐山海港经济开发区）（河北唐山海港经济开发区） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 申银万国证券股份有限公司 （上海市常熟路（上海市常熟路 171 号）号） 第一节 重要声明和提示 唐山港集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票及有关事项的意见，均不表明对本公司的任

2、何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的 有 关 内 容 ， 请 投 资 者 查 阅 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺严格遵守中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律

3、法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会“证监许可2010656 号”文件核准，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、本公司股票上市经上海证券交易所“上证发字201019 号”文件批准。股票简称“唐山港” ，股票代码为“601000” 。本次公开发行中网上资金申购发行 16,000 万股股票将于 2010 年 7 月 5 日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2010

4、年 7 月 5 日 3、股票简称：唐山港 4、股票代码：601000 5、本次发行完成后总股本：100,000 万股 6、本次发行的股份数：20,000 万股 7、本次发行前股东所持有股份的限制及期限 公司股东唐山港口实业集团有限公司、唐山建设投资有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东河北建投交通投资有限责任公司、北京京泰投资管理中心、国富投资公司、国投交通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本

5、次发行中网下向询价对象配售的4,000 万股股份锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次网上资金申购发行的 16,000 万股股份中，包括本公司监事栾冰峰因参与本次网上资金申购发行增持公司股份 1000股。本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的变动遵照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 （证监公司字200756 号）执行：在本公司股票上市交易之日起一年之内和离职后半年内不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让。 9、本次上市的无

6、流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的 16,000 万股股份，除本公司监事因参与本次网上资金申购发行增持公司股份 1000 股外，无流通限制及锁定安排。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 11、上市保荐机构：申银万国证券股份有限公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、公 司 名 称：唐山港集团股份有限公司 英 文 名 称：Tangshan Port Group Co., Ltd. 2、注 册 资 本：80,000万元 3、法定 代表人：孙文仲 4、成 立 时 间：2003年1月3日 5、住 所：河北唐山海

7、港经济开发区 邮 政 编 码：063611 6、电 话：03152916888 传 真：03152914287 7、互联网 网址： 8、电 子 信 箱：T 9、董事会 秘书：单利霞 经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口业务。 公司提供的主要服务是港口装卸、运输、堆存仓储等物流业务。 董事会成员：本公司董事会共有董事 15 名，其中独立董事 5 人。 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 孙文仲 董事长 董文才 副董事长 钱旭 副董事长 王首相 董事、总经理 李贵琢 董事

8、葛素霞 董事 单利霞 董事、财务总监、董事会秘书 孟玉梅 董事 张志辉 董事、副总经理 段高升 董事 胡汉湘 独立董事 孔令俊 独立董事 商薇 独立董事 刘延平 独立董事 和金生 独立董事 监事会成员：本公司监事会由 12 名成员组成，其中股东代表监事 8 名，职工代表监事 4 名。 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 赵治川 监事会主席 肖湘 监事 李峰 监事 常玲 监事 丛春水 监事 栾冰峰 监事 汪文发 监事 孙秀杰 监事 王纯生* 职工监事 马志刚 职工监事 赵克飞 职工监事 杨志伟 职工监事 高级管理人员：本公司共有高级管理人员 8 名 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 王首相 董

9、事、总经理 单利霞 董事、财务总监、董事会秘书 张志辉 董事、副总经理 李建振 副总经理 赵坤 副总经理 宣国宝 副总经理 韩功千 副总经理 张小强 副总经理 本次发行前，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。本次发行后，本公司监事栾冰峰因参与本次网上资金申购发行增持公司股份 1000股，本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的变动遵照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 （证监公司字200756 号）执行。 二、控股股东情况二、控股股东情况 本公司的控股股东为唐山港口实业集团有限公司，具体情况如下表： 注册资本 85,700 万元 实收资本 85,

10、700 万元 经营范围及主营业务 国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及相关产业开发建设、港口机械、设施、设备租赁；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料批发零售；土地租赁经营 股东名称 持股比例 股本构成及控制情况 唐山市国资委 100% 公司实际控制人为唐山市国资委。公司发行前唐山市国资委通过唐山港口实业集团有限公司控制本公司 66.41%的股份，通过唐山建设投资有限责任公司制本公司 2.34%的股份，合并控制本公司本次发行前 68.75%的股份。 三、股本结构及前十名股东情况三、股本结构及前十名股东情况 1、本次 A 股发行前后本公司的股本

11、结构 发行前发行前 发行后发行后 股股 东东 持股数持股数 （万股）比例（万股）比例（%） 持股数持股数 （万股）（万股） 比例（比例（%） 唐山港口实业集团有限公司（SS） 53,128.0066.4153,128.00 53.13河北建投交 通 投 资有 限 责 任公 司（SS） 11,412.0014.2711,412.00 11.41北京京泰投资管理中心（SS） 10,000.0012.5010,000.00 10.00国富投资公司（SS） 1,884.002.361,884.00 1.88唐山建设投资有限责任公司（SS） 1,872.002.341,872.00 1.87国投交通公司

12、（SS） 1,704.002.131,704.00 1.70社会公众股 20,000.00 20.00 其中：国富投资公司 0.10 0.00 栾冰峰 0.10 0.00合合 计计 80,000.00100.00100,000.00 100.00注： SS 系 Stateown shareholder 的缩写，指国有股。 本次网上资金申购发行的 16,000 万股股份中，包括本公司股东国富投资公司和本公司监事栾冰峰因参与本次网上资金申购发行各增持公司股份 1000 股。 2009 年 7 月 1 日，河北省国资委下发关于唐山港集团股份有限公司国有股东履行国有股转持义务有关问题的批复 （冀国资发

13、产权股权200985号） ，根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号）规定，同意公司发行前国有股股东以上缴资金的方式履行国有股转持义务,上缴资金总额=唐港股份首次公开发行股票实际发行数量 X 10% X 首次公开发行价格，某一国有股东上缴资金数额=上缴资金总额 X 该股东在唐港股份首次公开发行股票前持股数量80,000.00 万股。 2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况 股东名称 持股数量 （股） 占本次发行后股本比例（%） 1 唐山港口实业集团有限公司 531,280,000 53.13 2

14、河北建投交通投资有限责任公司 114,120,000 11.41 3 北京京泰投资管理中心 100,000,000 10.00 4 国富投资公司 18,841,000 1.88 5 唐山建设投资有限责任公司 18,720,000 1.87 6 国投交通公司 17,040,000 1.70 7 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 3,764,719 0.38 8 方正证券有限责任公司 3,764,705 0.38 8 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 3,764,705 0.38 8 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019

15、L-FH001沪 3,764,705 0.38 8 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连3,764,705 0.38 8 泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能3,764,705 0.38 8 泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能3,764,705 0.38 8 泰康资产管理有限责任公司-开泰-稳健增值投资产品 3,764,705 0.38 第四节 股票发行情况 一、发行数量：20,000 万股 二、发行价格：8.20 元/股 三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 4,000 万股，网上向公众投资者发行 16,000万股。 四

16、、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 1,640,000,000 元。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2010 年 6月 23 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2009A9029-7验资报告 。 五、发行费用 1、本次发行费用总额为 48,868,941 元，包括：保荐费用 2,000,000 元，承销费用 32,800,000 元，审计验资费 2,140,000 元、律师费 1,100,000 元、信息披露及路演推介费用 10,208,941 元、股份登记托管费及上市初费 620,000 元。 2、本次发行每股发行费用 0.24

17、 元。 六、本次发行募集资金净额：1,591,131,059 元。 七、发行后全面摊薄每股净资产：3.34 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2009 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表中归属母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和） 。 八、发行后全面摊薄每股收益：0.251 元（按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 第五节 其他重要事项 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 ，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐机构申银万国证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订

18、募集资金专户三方监管协议 ，并在该协议签订后两个交易日内公开披露协议的主要内容。 本公司在招股意向书刊登日（2010 年 6 月 3 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。 4、本公司与关联方未发生重大关联关系。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司

19、未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构基本情况一、保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司 地址：上海市常熟路 171 号 法定代表人：丁国荣 电话：02154033888 传真：02154047982 保荐代表人：蓝海荣、冯震宇 二、保荐机构的推荐意见二、保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请其 A 股股票上市符合公司法 、 证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。申银万国证券股份有限公司同意推荐唐山港集团股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。