天山股份：非公开发行股票发行情况报告及上市公告书.PDF

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1、 1证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2010-022 号 新疆天山水泥股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告及上市公告书 保荐人（主承销商） 二一年五月二十日 2发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 李建伦 谭仲明 隋玉民 张丽荣 赵新军 李通林 甘智和 彭友谊 赵成斌 新疆天山水泥股份有限公司（公章） 1重要提示 重要提示 本次非公开发行股票发行价格为 20.01 元/股， 实际发行 76,911,544 股人民币普通股 （A股） ，将于 201

2、0 年 5 月 21 日在深圳证券交易所上市。 在本次非公开发行中， 本公司控股股东中国中材股份有限公司未参与询价， 但接受竞价结果，按照竞价结果形成的价格 20.01 元/股认购本次发行股票 49,975,012 股，自 2010 年5 月 21 日起该部分股份的限售期为 36 个月； 其余 5 名认购对象认购的 26,936,532 股自 2010年 5 月 21 日起限售期为 12 个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票价格在2010年5月21日 （即上市日） ，股票交易不设涨跌幅限制。 2第一节 本次发行概况 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发

3、行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 2009 年 4 月 28 日公司第四届董事会第五次会议和 2009 年 5 月 15 日公司 2009 年第二次临时股东大会分别审议通过了关于公司本次非公开发行股票方案的议案等相关议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2009 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会有条件审核通过了本公司非公开发行股票申请。 2、2010 年 4 月 6 日，中国证监会“证监许可2010416 号”文关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复核准了本次发行。 （三）募集资金及验资情况 6 位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专

4、用账户。 发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。 保荐人和主承销商宏源证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。 2010 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所有限公司出具 XYZH/2010A3031 号验资报告 ，确认募集资金已经到账。 （四）股权登记托管情况 2010 年 5 月 11 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。 二、本次发行基本情况 二、本次发行基本情况 （一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人 3民币 1.00 元。 （

5、三）发行数量：本次非公开发行实际发行 76,911,544 股。 （四）发行价格：本次发行价格为 20.01 元/股。 根据本公司 2009 年度第二次临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票价格平均值的 90%，即 13.26 元/股。2009年 6 月 12 日， 公司依 2009 年 6 月 11 日收市后登记在册的全体股东以每 10 股派 1.7 元现金的标准派发红利，根据定价规则进行除息后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于13.09 元/股。 2010 年 4 月 15 日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了

6、本次发行认购邀请书的发送对象名单，共向 67 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，基金公司 21 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、前 20 大股东中与前述机构无重复的股东4 家（前 20 大股东中与前述机构无重复的股东共 6 家；其中，中国中材股份有限公司不参与本次询价，自然人戴令军无法取得联系） ，其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）27 家。 在认购邀请书规定的时间内（即截至 2010 年 4 月 19 日 16:00） ，共有 13 家投资者将申购报价单以传真方式发至宏源证券，有效报价为 12 家，有效报价区间为 13.31 元/股23.40 元/股

7、。宏源证券与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档。按照认购邀请书 的规定， 符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金；除此以外，其他认购对象除栗萍未按要求缴纳认纳保证金外，其他投资者均在认购日（2010 年 4 月 19 日）16:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至 2010 年 4 月 19 日 16:00，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计 196,468,000 元， 其中获得配售的申购保证金 103,388,000 元， 未获配售的申购保证金 93,080,000 元。 投资者报价情况如下（以各个投资

8、者最高报价为标准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后的顺序排列） ： 4每档报价 申购数量 每档报价 申购数量 序号 投资者名称 （元/股） （万股） 是否交纳保证金 是否为有效申购报价单序号 投资者名称 （元/股） （万股） 是否交纳保证金 是否为有效申购报价单23.40 500 1 易方达基金管理有限公司 13.50 800 不需要 是 22.99 300 20.09 400 2 王士亮 18.00 500 是 是 21.51 500 19.91 600 3 中国银河投资管理有限公司 17.10 700 是 是 4 太平洋资产管理有限责任公司 20.88 1000

9、 是 是 20.01 400 16.00 500 5 叶祥尧 13.31 600 是 是 6 南方基金管理有限责任公司 20.00 1500 不需要 是 20.00 300 18.50 300 7 林垂楚 17.39 300 是 是 8 天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司 19.80 300 是 是 19.50 500 19.50 500 18.88 500 18.88 500 9 栗萍 13.09 500 否 否 9 栗萍 13.09 500 否 否 10 长江证券股份有限公司 17.10 1000 是 是 11 信达澳银基金管理有限责任公司 16.49 400 不需要 是 12 江苏瑞华

10、投资发展有限公司 15.00 500 是 是 13 宋益泉 13.80 600 是 是 经确认， 除栗萍未按要求缴纳认购保证金属于无效认购外， 其他报价均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为 20.01 元/股。 本次 20.01 元/股的发行价相对于发行底价 13.09 元/股的 152.86%； 本次非公开发行之发行日（2010 年 4 月 19 日）前 20 个交易日均价为 23.48 元/股，本次非公开发行价格与发 5行日前 20 个交易日均价的比

11、率为 85.22%。 （五）募集资金情况：2010 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所有限公司出具XYZH/2010A3031 号验资报告 ，确认：截至 2010 年 4 月 26 日止，天山股份非公开发行人民币普通股 76,911,544.00 股，募集资金总额为人民币 1,538,999,995.44 元，扣除各项发行费用人民币 39,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,499,999,995.44 元。其中新增注册资本为人民币 76,911,544.00 元，资本公积为人民币 1,423,088,451.44 元。 （六）本次发行股份的限售期 根据上市公司证券

12、发行管理办法等有关法律法规的规定，本公司控股股东中国中材股份有限公司本次认购的股份，自 2010 年 5 月 21 日起限售期为 36 个月，其余投资者本次认购的股份自 2010 年 5 月 21 日起限售期为 12 个月。 三、发行结果及发行对象简介 三、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为 76,911,544 股， 未超过证监会核准的上限 200,000,000 股，发行对象总数为 6 名，不超过 10 名，且全部现金认购对象申购报价均不低于 13.09 元/股，根据价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下： 序号 发

13、行对象 认购数量（股） 限售期 序号 发行对象 认购数量（股） 限售期 1 中国中材股份有限公司 49,975,012 36 个月 2 易方达基金管理有限公司 5,000,000 12 个月 3 王士亮 4,000,000 12 个月 4 中国银河投资管理有限公司 5,000,000 12 个月 5 太平洋资产管理有限责任公司 10,000,000 12 个月 6 叶祥尧 2,936,532 12 个月 合 计 76,911,544 注：叶祥尧不低于本次发行价格的申购数量为 400 万股，由于受募集资金规模限制，其最终获配数量为 2,936,532 股。 6（二）各发行对象的基本情况 1中国中

14、材股份有限公司的基本情况 （1）基本情况 公司名称：中国中材股份有限公司 注册地址：北京市西城区西直门北顺城街 11 号 法定代表人：谭仲明 注册资本：357,146.4 万元 公司类型：上市股份有限公司 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至 2012 年 10 月 17 日） 。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，中材股份持有本公司 11

15、3,196,483 股股份，持股比例为 36.28%，为本公司的控股股东； 本次发行后， 中材股份持有本公司 163,171,495 股股份， 持股比例为 41.95%，仍为本公司的控股股东，与发行人构成关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：49,975,012 股； 限售期安排：自本次发行上市之日起，36 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 7a.中材股份为天山股份借款提供担保 截至 2009 年 12 月 31 日，中材股份为天山股份向有关银行申请的两笔贷款提供连带责任保证，具体情况如下： 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款期限 中国建设银

16、行乌鲁木齐黄河路支行 11,000.00 2007.10.312013.3.31乌鲁木齐农信社 20,000.00 2008.3.42015.12.24截止目前，该两笔借款及其担保仍处于继续状态。 b.天山股份向中材股份借款 2008 年 4 月 8 日，天山股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于向中国中材股份有限公司借款的议案 ，同意天山股份向中材股份借款 34,000 万元。 2008 年 8 月 12 日，天山股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于向中国中材股份有限公司及其关联方借款的议案 ，同意向中材股份新增借款 20,000 万元。 天山股份向中材股份的 54,

17、000 万元借款明细如下： 合同编号 借款用途 借款金额 （万元） 借款利率 起始日 终止日 中材股份合同 2008-03-03 号 补充流动资金 20,000.00一年期利率上浮 10%2008-1-29 2009-1-29中材股份合同 2008-04-01 号 补充流动资金 3,000.00 一年期利率上浮 10%2008-4-3 2009-4-3 中材股份合同 2008-04-01 号 补充流动资金 3,800.00 一年期利率上浮 10%2008-5-5 2009-5-5 中材股份合同 2008-09-09 号 补充流动资金 1,200.00 一年期利率上浮 10%2008-8-13

18、2009-8-13中材股份合同 2008-09-09 号 补充流动资金 6,000.00 一年期利率上浮 10%2008-8-28 2009-8-28中材股份合同 2008-09-10 号 补充流动资金 20,000.00一年期利率上浮 15%2008-9-19 2009-9-19合 计 54,000.00 82009 年 4 月 1 日，天山股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于本公司向中国中材股份有限公司续借款的议案 ， 董事会同意天山公司向中材股份借款 54,000 万元在当年陆续到期后，进行续借，期限一年。 借款展期金额、用途、利率及期限如下： 借款用途 借款金额（万元）借款利

19、率 起始日 终止日 流动资金周转 20,000.00 一年期利率上浮 10% 2009-1-30 2010-1-29流动资金周转 3,000.00 一年期利率上浮 10% 2009-4-4 2010-4-3 流动资金周转 3,800.00 一年期利率上浮 10% 2009-5-6 2010-5-5 流动资金周转 1,200.00 一年期利率上浮 10% 2009-8-14 2010-8-13流动资金周转 6,000.00 一年期利率上浮 10% 2009-8-29 2010-8-28流动资金周转 20,000.00 一年期利率上浮 15% 2009-9-20 2010-9-19合 计 54,0

20、00.00 c.中材股份向天山股份借款 2010 年 3 月，天山股份及其控股子公司江苏天山水泥集团有限公司通过银行向中材股份委托贷款 7 亿元，借款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2其他发行对象基本情况 （1）公司名称：易方达基金管理有限公司 注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九州港大厦 4001 室 法定代表人：梁棠 注册资本：12,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 9经营范围：基金募集、基金销售、资

21、产管理；经中国证监会批准的其他业务。 成立日期：2001 年 4 月 17 日 （2）姓名：王士亮 国 籍：中国 住 所：山东省桓台县唐山镇唐二村 354 号 （3）公司名称：中国银河投资管理有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人：许国平 注册资本：450,000 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资业务；资产管理 成立日期：2000 年 8 月 22 日 （4）公司名称：太平洋资产管理有限责任公司 注册地址：上海市浦东新区银城中路 190 号 13 楼 法定代表人：霍联宏 注册资本： 50,000

22、 万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 10成立日期：2006 年 6 月 9 日 （5）姓名：叶祥尧 国 籍：中国 住 所：浙江省乐清市柳市镇吕庄村 142-13 号 （6）除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象与公司的关联关系 除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象与公司不存在关联关系。 （7）除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象本次发行认购情况 除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象本次发行共认购 26,936,532 股，具体

23、详见本节“三、发行结果及发行对象简介、 （一）发行结果” 。 限售期安排：自本次非公开发行上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。 （8）除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年， 除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （9）除中国中材股份有限公司以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序， 并作充分的信息披露。 不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主

24、承销商） 名称：宏源证券股份有限公司 11法定代表人：冯戎 注册地址：乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 保荐代表人：李军、曾江华 项目协办人：郭宣忠 其他联系人：赵雁滨、朱俊峰、李琳、孙嘉薇 联系电话：010-88085885、88085881、88085882 联系传真：010-88085255 （二）发行人律师 名称：新疆天阳律师事务所 法定代表人：金山 办公地址：乌鲁木齐市解放北路 61 号 经办律师：李大明、赵旭东 联系电话：09912842887 联系传真：09912825559 （三）发行人审计验资机构 名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 办公地址：北京市

25、东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 经办人员：詹军、郑志刚 12联系电话：010-65542288 联系传真：010-65547190 13第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 （一） 本次非公开发行前公司前 10 名股东及其持股情况如下 （截至 2010 年 4 月 13 日） ： 序号 股东名称 持股数量 （股）持股比例 持有有限售条件股份数量(股) 序号 股东名称 持股数量 （股）持股比例 持有有限售条件股份数量(股) 1 中国中材股份

26、有限公司 113,196,48336.28% 2 博时价值增长证券投资基金 6,491,6682.08% 3 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 6,215,8971.99% 4 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 5,583,1641.79% 5 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 4,961,7161.59% 6 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4,799,9971.54% 7 新疆维吾尔自治区石油管理局 4,783,7501.53% 8 新疆金融租赁有限公司 3,240,0001.04% 3,240,0009 中国农业银行工银瑞信

27、中小盘成长股票型证券投资基金 3,045,8160.98% 10 中国银行大成财富管理2020生命周期证券投资基金 2,999,8900.96% 合 计 155,318,38149.78% 3,240,000合 计 155,318,38149.78% 3,240,000（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东及其持股情况如下（以截至 2010 年 4 月 13日在册股东与本次发行情况模拟计算） ： 序号 股东名称 持股数量 （股）持股比例持有有限售条件股份数量(股) 序号 股东名称 持股数量 （股）持股比例持有有限售条件股份数量(股) 1 中国中材股份有限公司 163,171,49541.9

28、5% 49,975,0122 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 16,215,8974.17% 10,000,0003 博时价值增长证券投资基金 6,491,6681.67% 4 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 5,583,1641.44% 5 中国银河投资管理有限公司 5,000,0001.29% 5,000,000 146 全国社保基金五零二组合 5,000,0001.29% 5,000,0007 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 4,961,7161.28% 8 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 4,799,9971.23%

29、 9 新疆维吾尔自治区石油管理局 4,783,7501.23% 10 王士亮 4,000,0001.03% 4,000,000合 计 220,007,68756.57% 73,975,012合 计 220,007,68756.57% 73,975,012（三）本次非公开发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 本次非公开发行 76,911,544 股。 以 2009 年的财务数据为基础模拟计算， 公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产 （元） 每股净资产 （元） 4.445 7.423 每股收益（元） 每股收益（元） 1.125 0.

30、903 注：1、发行前数据源自天山股份 2009 年年度报告； 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2010 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=2009 年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额； 3、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 312,033,600 股，本次非公开发行完成后，股本总额为 388,945,144 股。 二、本次非公开发行对公司的影响 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次变动前本次变动前 本次变动后本次变动后 股份类型股份类型 数量（股）数量

31、（股） 比例比例(%) 本次变动增减（股）本次变动增减（股） 数量（股）数量（股） 比例比例(%)一、有限售条件股份 3,312,8951.0676,911,54480,224,439 20.63二、无限售条件股份 308,720,70598.94308,720,705 79.37三、股份总数 312,033,600100.0076,911,544388,945,144 100.00（二）对公司资产结构的影响 15本次非公开发行后， 公司净资产将会有大幅度的增加， 从而使每股净资产相应提高。 2009年末，公司资产负债率为 75.84%，流动比率、速动比率分别为 0.54、0.41；截至 20

32、10 年 3月 31 日，公司资产负债率为 79.35%，流动比率、速动比率分别为 0.61、0.43，面临一定偿债压力。 公司本次募集资金到位后， 将会使公司资产负债率显著下降， 财务抗风险能力增强，资本结构得到明显优化。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行不会对公司业务结构产生重大影响， 公司的主营业务仍然为水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开发及综合利用等。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。 （四）对公司治理结构的影响 本次非公开发行

33、后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质性影响。 （五）对公司高管人员结构的影响 截至目前， 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联

34、方的影响。 本次募集资金投资项目实施主体为本公司或本公司全资子公司， 均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争， 在业务关系、 管理关系和关联交易方面也不会发生变化。 16同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定，恪守公司法 ，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。 17第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期财务报表主要数据一、最近三年及一期财务报表主要数据 1、

35、简要合并资产负债表 单位：万元 负债及股东权益 2010 年 3 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008年12 月31 日 2007 年 12 月 31 日负债及股东权益 2010 年 3 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008年12 月31 日 2007 年 12 月 31 日资产总计 890,465.02787,127.27600,623.16 444,370.89负债合计 706,557.66596,949.64471,959.61 327,060.34归属于母公司股东权益合计 135,389.56138,698.4184,999.00 66,540.06少数

36、股东权益 48,517.8051,479.2343,664.54 50,770.48所有者权益合计 183,907.36190,177.64128,663.55 117,310.54负债和股东权益合计 890,465.02787,127.27600,623.16 444,370.892、简要合并利润表 单位：万元 项 目 2010 年 1-3 月2009 年度2008 年度 2007 年度项 目 2010 年 1-3 月2009 年度2008 年度 2007 年度一、营业收入 46,874.98411,511.93349,396.80 251,781.81二、营业利润 -7,221.4231,

37、910.3417,519.03 9,185.44三、利润总额 -6,141.1348,444.3933,680.99 21,474.08四、净利润 -6,362.8143,676.3630,625.57 17,308.86（一）归属于母公司股东的净利润 -4,981.1835,103.4919,200.27 10,479.52（二）少数股东损益 -1,381.638,572.8711,425.30 6,829.353、简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 2010年1-3月2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2010年1-3月2009 年度 2008 年度 2007 年度

38、 经营活动产生的现金流量净额 -15,097.5363,222.6362,638.21 68,441.00投资活动产生的现金流量净额 -37,413.88-98,180.59-96,065.84 -29,027.73筹资活动产生的现金流量净额 60,284.5156,979.7917,731.04 -15,793.29现金及现金等价物净增加额 7,773.1122,021.83-15,696.59 23,619.99二、主要资产情况与分析 二、主要资产情况与分析 （一）主要资产状况及减值准备提取情况 1、主要资产状况 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日2008 年

39、 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资 产 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比（%）金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元）占比（%）流动资产合计 253,931.00 28.52 200,258.0025.44155,384.2325.87 136,791.6530.78非流动资产合计 636,534.02 71.48 586,869.2774.56445,238.9374.13 307,579.2469.22 18资产总计 890,465.02 100 787,127.27100 600,623.16100 444,370.89100 （1）近三年公司资产

40、结构较为稳定 2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年第一季度末，流动资产占总资产的比重分别为 30.78%、25.87%、25.44%与 28.52%，非流动资产比重分别为 69.22%、74.13%、74.56%与 71.48%。由以上财务数据可以看出，公司最近三年及一期的资产结构保持了相对稳定，公司财务状况稳定，业务模式比较成熟。 （2）固定资产为公司主要资产 水泥行业属于资本密集型行业，公司的固定资产占总资产的比重相对较大。2007 年末、2008 年末、 2009 年末、 与 2010 年 3 月末固定资产占资产总额的比例分别为 57.41%、 56.09%、4

41、7.75%与 42.55%。报告期内公司固定资产总额持续增长，主要是由于近年来公司根据市场需求及公司的区域发展战略， 不断投资建设熟料生产线、 配套的水泥粉磨系统以及余热发电项目所致，持续推动公司规模效益的发挥和技术装备的升级调整，公司生产工艺不断优化，竞争优势和盈利能力持续增强。 2、主要资产分析 （1）货币资金 2007 年末、2008 年末、2009 年末、以及 2010 年 3 月末货币资金余额为 61,289.25 万元、66,654.95 万元、87,746.53 万元与 86,832.10 万元，占流动资产的比例为 44.80%、42.90%、43.82%与 34.20%。公司货

42、币资金余额逐步增加，主要是因为随着销售收入规模扩大相应货币资金回笼增加与保函保证金、 银行承兑汇票保证金增加所致， 以维持日常运营的资金与部分资本开支需要。 （2）应收票据 2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年 3 月末公司应收票据余额分别为 6,801.20万元、9,442.19 万元、12,380.81 万元与 15,410.66 万元。主要是由于公司规模扩大，销售收入不断提高，同时公司根据市场情况适当调整销售政策，票据的收取比例变化所致。最近 19三年及一期公司以票据方式结算货款的客户比重稳定， 公司无用于质押的票据， 无有追索权的票据背书、 以票据为标的资产的

43、证券安排， 也未发生因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的情形。 （3）应收账款 2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年 3 月末应收账款账面净额为 19,179.30 万元、17,816.13 万元、14,027.88 万元与 24,483.79 万元，占流动资产的比例为 14.02%、11.47%、7.00%与 9. 64%；近三年占当年营业收入的比例分别为 7.62%、5.10%、3.41%。随着公司销售规模的较快增长及积极回笼资金，应收账款占流动资产比例由 2007 年末的14.02%下降为 2009 末的 7.00%，占销售收入比例也逐年下降，主要原因在于

44、：公司积极利用其在区域市场的竞争优势，在直销模式和经销模式下，原则上均采取“先收款、后发货”的结算方式。 公司抓住西部开发与国家“四万亿”投资的机遇，对部分大型新开工的重点工程客户给予一定的应收账款授信额度，导致 2010 年 3 月 31 日应收账款账面价值较 2009 年 12 月 31日增长 74.54%。 截至 2010 年 3 月 31 日，公司应收账款账龄结构如下： 2010 年 3 月 31 日 项 目 余额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元） 1 年以内 22,958.4373.471,234.101-2 年 2,333.567.47233.362-3 年 432.411.3

45、886.483-4 年 431.761.38215.884-5 年 487.251.56389.805 年以上 4,605.2914.744,605.29合 计 31,248.70100.006,764.91截至 2010 年 3 月 31 日，公司应收账款余额为 24,483.79 万元，其中账龄一年以内为73.47%，账龄超过 3 年的占比为 17.68%，其中账龄五年以上占比为 14.74%。针对账龄较长的应收账款，公司成立了清收专门小组，明确相关责任人，对呆账进行定期与不定期催收，并进行可收回性的判断、分析与处理。根据公司对账龄较长的应收账款所采取措施，综合历 20年收款情况， 按目前

46、政策所计提的坏账准备已基本能弥补所可能形成的损失， 不会对公司财务状况造成较大影响。 （4）预付款项 2007 年末、 2008 年末、 2009 年末与 2010 年 3 月末预付账款期末余额分别为 15,044.48万元、15,390.31 万元、34,513.64 万元与 48,476.31 万元，占流动资产的比例为 11.00%、9.90%、17.23%与 19.09%。最近三年及一期预付账款期末余额逐年有所增加，主要为在建工程预付的工程款及设备货款。 公司最近三年及一期随着市场需求的增加， 产品销售收入快速增加，相应带动公司逐年增加工程建设与设备投入，致预付账款逐期增加。 （5）存货

47、 2007 年末、2008 年末、2009 年末与 2010 年 3 月末存货账面净额期末余额分别为30,696.98 万元、43,168.77 万元、49,701.69 万元与 74,970.71 万元，占流动资产的比例为 22.44%、27.78%、24.82%与 29. 52%。2008 年存货较 2007 年增加 40.63%,一方面因为销售规模的较快增长，相应原材料、产成品与库存产品增加；另外公司 2008 年度收购宜兴天山，并于 2008 年 8 月末将其并入合并报表，相应也使得公司存货有所增加。2010 年 3 月末较 2009 年末增长 50.84%，主要因为随着新疆地区开工期

48、临近，公司加大原材料与在产品储备，以应对二季度的销售高峰。 存货中无已被抵押、冻结情形。 （6）长期股权投资 单位：万元 项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日按成本法核算长期股权投资 10,385.72 10,385.7211,185.72 11,185.72按权益法核算长期股权投资 20,950.92 20,855.5320,293.28 19,925.71长期股权投资合计 31,336.64 31,241.2531,479.00 31,111.43减：长期股权投资减值准备 9,980 9,9

49、80.009,980.00 9,980.00 21长期股权投资净值 21,356.64 21,261.2521,499.00 21,131.43截至 2010 年 3 月末，公司持有以下单位股权： 被投资单位名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 初始投资金额 （万元） 2010 年 3 月 31 日余额（万元） 成本法核算部分 北京中天高科特种车辆有限责任公司 1010337.72337.72德恒证券有限责任公司 6.56.54,980.004,980.00东方人寿保险股份有限公司 6.256.255,000.005,000.00北京中水协网信息咨询有限公司 5.765.7688吐鲁番统一旅

50、游营销服务有限公司 6.736.736060小 计 - - 11,185.7210,385.72权益法核算部分 中材天山（云浮）水泥有限公司 30.9530.955,571.007,277.51新疆大西部旅游股份有限公司 29.529.53,633.503,520.21伊犁南岗建材（集团）有限责任公司 31.6431.645,500.0010,152.01无锡恒久管桩制造有限公司 25253751.19小计 - - 15,079.5020,950.92合计 - - 26,265.2231,336.64除公司持有的伊犁南岗建材（集团）有限责任公司 31.64%股权用于银行质押借款外，无其他股权质