博云新材：首次公开发行股票之上市公告书.PDF

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1、 湖湖湖湖湖湖南南南南南南博博博博博博云云云云云云新新新新新新材材材材材材料料料料料料股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 H HH H H HU UU U U UN NN N N NA AA A A AN NN N N N B BB B B BO OO O O OY YY Y Y YU UU U U UN NN N N N N NN N N NE EE E E EW WW W W W M MM M M MA AA A A AT TT T T TE EE E E ER RR R R RI II I I IA AA A A AL LL L L LS SS S

2、S S C CC C C Co oo o o o. . . . ., , , , , L LL L L Lt tt t t td dd d d d. . . . . （湖湖湖湖湖湖南南南南南南省省省省省省长长长长长长沙沙沙沙沙沙市市市市市市岳岳岳岳岳岳麓麓麓麓麓麓区区区区区区高高高高高高新新新新新新技技技技技技术术术术术术产产产产产产业业业业业业开开开开开开发发发发发发区区区区区区麓麓麓麓麓麓松松松松松松路路路路路路5 55 5 5 50 00 0 0 00 00 0 0 0号号号号号号） 首首首首首首次次次次次次公公公公公公开开开开开开发发发发发发行行行行行行股股股股股股票票票票票票 之之之

3、之之之 上上上上上上 市市市市市市 公公公公公公 告告告告告告 书书书书书书 保保保保保保荐荐荐荐荐荐人人人人人人（主主主主主主承承承承承承销销销销销销商商商商商商） （上上上上上上海海海海海海市市市市市市淮淮淮淮淮淮海海海海海海中中中中中中路路路路路路 9 99 9 9 98 88 8 8 8 号号号号号号） 1上市公告书第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

4、 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及股东湖南湘投高科技创业投资有限公司承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东蒋辉珍、熊翔、易茂中、石伟、张红波、郭超贤作为本公司董事和（或）高管承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年

5、内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份， 也不由公司回收购该部分股份；所有担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司股东刘伯威、姚萍屏作为本公司核心技术人员承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。 2上市公告书其他股东承诺： 自公司

6、股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 3上市公告书第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关湖南博云新材料股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、 “

7、公司”、或“博云新材”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2009839 号文核准本公司公开发行2,700 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 其中网下配售 540 万股， 网上定价发行为 2,160 万股，发行价格为 10.80 元/股。经深圳证券交易所关于湖南博云新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200998 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“博云新材”，股票代码“002297”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,160 万股股票将于 2009 年

8、9 月 29 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2、上市时间：2009 年 9 月 29 日 3、股票简称：3、股票简称：博云新材 4、股票代码：4、股票代码：002297 5、首次公开发行后总股本：5、首次公开发行后总股本：10,700 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：6、首次公开发行股票增加的股份：2,700 万股 4上市公告书

9、7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 承诺人 承诺内容 承诺人 承诺内容 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事长蒋辉珍、总经理熊翔、副总经理

10、易茂中、石伟、张红波、郭超贤 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 核心技术人员刘伯威、姚萍屏 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。其他董事、监事 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后

11、半年内，不转让所持有的公司股份。 其他法人股股东、其他自然人股股东 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），上述国有股东持有股份转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。 9、本次上市股份的其他锁定安排： 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：10

12、、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上定价发行的 2,160 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 11、公司股份可上市交易时间： 股 东 持股数 (万股) 持股比例(%)股 东 持股数 (万股) 持股比例(%) 可上市交易时间 可上市交易时间 5上市公告书一、发行前有限售条件的股份一、发行前有限售条件的股份 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 1,860.64 17.39 湖南湘投高科技创业投资有限公司 1,436.21 13.42 2014 年 9 月 29 日之后 （含当日） 蒋辉珍 50.00 0.47 熊翔 264.80 2.47

13、易茂中 30.50 0.29 石伟 30.50 0.29 张红波 30.50 0.29 郭超贤 40.00 0.37 刘伯威 23.50 0.22 姚萍屏 27.10 0.25 2012 年 9 月 29 日之后 （含当日） 中国航空器材进出口集团公司 991.01 9.26 邦信资产管理有限公司 362.10 3.38 浏阳市信用投资有限公司 320.00 2.99 广州科技创业投资有限公司 266.81 2.49 上海嘉华投资有限公司 250.00 2.34 孙林 200.00 1.87 张凯 200.00 1.87 谢冰 200.00 1.87 文南旋 172.80 1.61 深圳市同创

14、伟业创业投资有限公司 150.00 1.40 田小卓 150.00 1.40 李詠侠 120.00 1.12 湖南置利投资股份有限公司 100.00 0.93 孙壮志 100.00 0.93 蔡神元 40.00 0.37 刘美华 30.00 0.28 韩斌 26.70 0.25 殷京良 25.30 0.24 程秋平 25.00 0.23 贺雪迎 25.00 0.23 苏堤 25.00 0.23 吕进元 23.20 0.22 2010 年 9 月 29 日之后 （含当日） 6上市公告书冯志荣 23.10 0.22 徐惠娟 20.60 0.19 杨晓明 20.00 0.19 谢暄 20.00 0.

15、19 谭爱来 19.50 0.18 李度成 19.50 0.18 晏长青 15.00 0.14 蒋建纯 5.00 0.05 康建安 5.00 0.05 浦保健 5.00 0.05 邹志强 5.00 0.05 全国社会保障基金理事会转持三户 245.63 2.30 其中 165.55 万股： 2014 年 9 月 29 日之后 （含当日） 其余 80.08 万股： 2010 年 9 月 29 日之后 （含当日） 小 计 8,000 小 计 8,000 74.77 二、本次公开发行的股份二、本次公开发行的股份 网上定价发行的股份 2,160 80 2009 年 9 月 29 日之后 （含当日） 网

16、下询价发行的股份 540 20 2009年12月29日之后 （含当日） 小 计 2,700 25.23 小 计 2,700 25.23 合 计 10,700 100.00 合 计 10,700 100.00 12、股票登记机构：12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人： 13、上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 7上市公告书第三节 公司基本情况及股东简要情况 一、公司基本情况 1、中文名称： 一、公司基本情况 1、中文名称： 湖南博云新材料股份有限公司 2、英文名称： 2、英文名称： HUNAN BOYUN NEW MATERIALS

17、Co.,Ltd. 3、法定代表人： 3、法定代表人： 蒋辉珍 4、注册资本： 4、注册资本： 10,700万元（本次公开发行后） 5、成立日期： 5、成立日期： 2001年7月30日 6、公司住所： 6、公司住所： 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号 7、邮政编码： 7、邮政编码： 410295 8、联系电话： 8、联系电话： 073188122818 9、传 真： 9、传 真： 073188122777 10、 互联网网址： 10、 互联网网址： http:/ 11、电子信箱： 11、电子信箱： 12、经营范围 12、经营范围 研究、生产、销售粉末冶金摩擦材料、炭/炭复合材料、纳米

18、材料及其制品、其它新型材料及相关新设备(以上国家有专项规定的，另行报批)；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外） 。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序序号 号 股东名股东名称 称 职 务 职 务 性性别 别 年年龄 龄 任职起止日期 任职起止日期 持股数量(万持股数量(万股) 股) 1 黄伯云 名誉董事长、首席科学家 男 64 2007 年 9 月2010 年 9 月 2 蒋辉珍 董事长 男 60 2007 年 9 月2010 年 9 月 50.00 3 熊翔 董事、总经理 男 46 2007

19、 年 9 月2010 年 9 月 264.80 4 易茂中 董事、副总经理 男 47 2007 年 9 月2010 年 9 月 30.50 5 蔡神元 副董事长 男 42 2007 年 9 月2010 年 9 月 40.00 6 谢暄 董事 男 40 2007 年 9 月2010 年 9 月 20.00 7 杨晓明 董事 男 47 2007 年 9 月2010 年 9 月 20.00 8 潘峰 独立董事 男 45 2007 年 9 月2010 年 9 月 8上市公告书9 谢科范 独立董事 男 46 2007 年 9 月2010 年 9 月 10 郭平 独立董事 男 46 2007 年 9 月2

20、010 年 9 月 11 王勇 监事会主席 女 36 2007 年 9 月2010 年 9 月 12 秦红新 监事 男 44 2007 年 9 月2010 年 9 月 13 左劲旅 职工监事 男 40 2007 年 9 月2010 年 9 月 14 张红波 副总经理 男 45 2007 年 9 月2010 年 9 月 30.50 15 石伟 副总经理 男 46 2007 年 9 月2010 年 9 月 30.50 16 郭超贤 财务总监、董事会秘书 男 43 2007 年 9 月2010 年 9 月 40.00 三、公司控制股东及实际控制人情况 1、公司控制股东简介 三、公司控制股东及实际控制

21、人情况 1、公司控制股东简介 发行人控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 （以下简称“粉末冶金研究中心”） ，持有发行人股份 1,860.64 万股,占发行人本次发行后股份总数 17.39%。根据粉末冶金研究中心与湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投）2005 年 1 月 2 日于长沙签订的一致行动人协议 ，高创投为粉末冶金研究中心的一致行动人。 粉末冶金研究中心是 2001 年经教育部批准，由中南大学出资组建的全民所有制企业，于 2007 年 12 月 5 日整体改制为有限责任公司，为中南大学资产经营有限公司的全资子公司；公司注册资本 8,000 万元；法定代表人为蒋辉

22、珍；主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。 2、实际控制人简介 2、实际控制人简介 粉末冶金研究中心有限公司为中南大学资产经营有限公司的全资子公司， 中南大学资产经营有限公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学是发行人的实际控制人。 中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直属全国重点大学，是国家“985 工程”部省重点共建的高校，也是首批进入国家“211 工程”重点建设的高校。学校现有博士学位授权学科 142 个，博士学位授权一级学科 17 个，博士后科研流动站 22 个。拥有国家重点实验室和国家工程研究中心 4 个。 现有中国科学院院士 3 人， 中

23、国工程院院士 12 人， 博士生导师 485 9上市公告书人，教授及其他正高职称人员 1,158 人。 中南大学下属粉末冶金研究院是我国粉末冶金新材料领域的综合性科教基地，拥有的国家级科研机构包括：粉末冶金国家重点实验室、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、国家粉末冶金产品质量监督检验中心，上述机构主要从事粉末冶金新材料领域的理论研究。 四、本次发行后公司前十名股东持股情况 四、本次发行后公司前十名股东持股情况 此次发行后，公司股东总数为：43,433 户。 本次发行后公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 序号 股东名称 持股

24、数量(万股) 持股比例(%) 1 中南大学粉末冶金研究中心有限公司1,860.64 17.39 2 湖南湘投高科技创业投资有限公司 1,436.21 13.42 3 中国航空器材集团公司 991.01 9.26 4 邦信资产管理有限公司 362.10 3.38 5 浏阳市信用投资有限公司 320.00 2.99 6 广州科技创业投资有限公司 266.81 2.49 7 熊 翔 264.80 2.47 8 上海嘉华投资有限公司 250.00 2.34 9 全国社会保障基金理事会转持三户 245.63 2.30 孙 林 200.00 1.87 张 凯 200.00 1.87 10 谢 冰 200.

25、00 1.87 合 计 6,597.20 61.66 合 计 6,597.20 61.66 10上市公告书第四节 股票发行情况 一、发行数量：一、发行数量：本次发行数量为 2,700 万股，其中网下配售数量 540 万股，占本次发行数量的 20.00%；网上定价发行数量为 2,160 万股，占本次发行数量的 80.00%。 二、发行价格二、发行价格：本次发行价格为 10.80 元股，此价格对应的市盈率为： （1）49.09 倍：每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算； （2）37.24 倍：每股收益按照 2008 年经会计师事务所

26、审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算。 三、发行方式三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为540万股， 有效申购数量为181,070万股，有效申购获得配售的比例为 0.298227%，认购倍数为 335.31 倍。本次发行网上定价发行 2,160 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.0980965522%，超额认购倍数为 1,019 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 118 股零股，由主承销商海通证券认购。 四、募集资金总

27、额四、募集资金总额：29,160 万元。 五、发行费用总额：五、发行费用总额：本次发行费用共计 2,408.12 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 1,274.80 审计验资费用 285.47 评估费 25 律师费用 115 路演推介及信息披露费 697 股份登记托管费及上市初费 10.85 11上市公告书合 计 合 计 2,408.12 每股发行费用 0.89 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额：六、募集资金净额：26,751.88 万元。天职国际会计师事务所有限责任公司已于 2009 年 9 月 23 日

28、对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职湘核字2009388 号验资报告。 七、发行后每股净资产：七、发行后每股净资产：4.91 元/股（按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 12上市公告书第五节 其他重要事项 一、相关承诺 一、相关承诺 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、其他重要事项 二、其他重要事项 本公司自2009年9月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事

29、项： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化； 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、公司未发生重大投资； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 13上市公告书第六节 上市保荐人及

30、其意见 一、上市保荐人情况 1、保荐人（主承销商） ： 一、上市保荐人情况 1、保荐人（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 2、法定代表人： 2、法定代表人： 王开国 3、住 所： 3、住 所： 上海市淮海中路98号 4、联系地址： 4、联系地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦16层 5、联系电话： 5、联系电话： 0755-25869000 6、传 真： 6、传 真： 0755-25869832 7、保荐代表人： 7、保荐代表人： 陈鸿杰、桑继春 8、项目主办人： 8、项目主办人： 王璟 二、上市保荐人的推荐意见 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了 海通证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司股票上市保荐书 ， 上市保荐人的推荐意见如下： 海通证券认为博云新材申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，博云新材股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 海通证券愿意推荐博云新材的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 14上市公告书(本页无正文，为湖南博云新材料股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书之签署盖章页) 湖南博云新材料股份有限公司 2009 年 9 月 28 日