新大新材：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 河南新大新材料河南新大新材料股份有限公司股份有限公司 Henan Xindaxin Materials Co., Ltd. 开封市精细化工产业园区 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书之上市公告书 保荐人保荐人（主承销商主承销商） ： 华林证券有限责任公司华林证券有限责任公司 深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风

2、险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网，网址 ； 中 证 网 ， 网 址 ； 中 国 证 券 网 ， 网 址；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东（实际控制人）宋贺臣及公司

3、第二大股东姜维海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。 本上市公告书已披露 2010 年第一季度财务数据、财务指标及比较式资产负债表、比较式利润表以及比较式现金流量表。其中，2010 年第一季度财务数据、财务指标及对比表中 2009 年第一季度财务数据未经审计， 对比表中 2009 年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 2 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深

4、圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关河南新大新材料股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司” ）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010532 号文核准，本公司公开发行3,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 700 万股，网上定价发行2,800 万股，发行价格为 43.40 元/股。 经深圳证券交易所 关于河南新大新材料股份有限公司人民币普通股股票在创

5、业板上市的通知 （深证上2010155 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新大新材” ，股票代码“300080” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800 万股股票将于 2010 年 5 月 20 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址 ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 3 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易

6、所 2、上市时间：2010 年 5 月 20 日 3、股票简称：新大新材 4、股票代码：300080 5、首次公开发行后总股本：14,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：3,500 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东（实际控制人）宋贺臣及公司第二大股东姜维海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。 本公司其他 11 名股东郝玉

7、辉、季方印、王风书、崔晓路、深圳市裕泉投资有限公司、郑伟鹤、黄荔、深圳红树创业投资有限公司、王红波、上海尚雅投资管理有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。 除上述承诺外，持有本公司股份的董事长宋贺臣，董事、总经理姜维海，董事、财务总监郝玉辉和董事、副总经理、董事会秘书季方印还承诺：在前述限售期满后， 在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数

8、量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。 4 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配 700 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,800 万股股票无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 股东股东 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 可上市交易时间可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 宋贺臣 31,587,465 22.56 2013 年 5 月 20 日 姜维海 23,690,625 16.92 2013 年

9、5 月 20 日 郝玉辉 18,287,535 13.06 2011 年 5 月 20 日 季方印 6,982,500 4.99 2011 年 5 月 20 日 王风书 4,738,125 3.38 2011 年 5 月 20 日 崔晓路 4,738,125 3.38 2011 年 5 月 20 日 深圳市裕泉投资有限公司 3,150,000 2.25 2011 年 5 月 20 日 郑伟鹤 2,755,305 1.97 2011 年 5 月 20 日 黄 荔 2,755,305 1.97 2011 年 5 月 20 日 深圳红树创业投资有限公司 2,493,750 1.78 2011 年 5

10、 月 20 日 王红波 2,369,115 1.69 2011 年 5 月 20 日 上海尚雅投资管理有限公司 1,050,000 0.75 2011 年 5 月 20 日 深圳市同创伟业创业投资有限公司 402,150 0.29 2011 年 5 月 20 日 小计 105,000,000 75.00 - 首次公开发行的股份 网下配售的股份 7,000,000 5.00 2010 年 8 月 20 日 网上发行的股份 28,000,000 20.00 2010 年 5 月 20 日 小计 35,000,000 25.00 - 合计 140,000,000 100.00 - 12、股票登记机构

11、：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券” ） 5 第三节第三节 公司、股东和实际控制人情况公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 中文名称：河南新大新材料股份有限公司 英文名称：Henan Xindaxin Materials Co., Ltd. 法定代表人：宋贺臣 注册资本：14,000 万元（本次发行后） 股份公司成立日期：2008 年 10 月 8 日 注册地址：开封市精细化工产业园区 公司电话：0378-2656626 公司传真：0378-2656617 所属行业：非金属矿物制品业（C61） 董事会秘书：季方印 电子

12、信箱： 经营范围：晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂浆的处理和销售；耐火材料、工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售；磨料磨具的生产和销售；化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外） 、机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。 （以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得生产、经营，国家有专项规定从其规定，需经许可或审批的凭有效许可凭证或审批件核准的范围生产、经营） 主营业务：发行人的主营业务为晶硅片切割刃料的生产和销售，发行人是我国最早和规模最大的晶硅片切割刃料生产企业之一。 晶硅片切割刃料主要应用于晶体硅太阳能电池晶硅片和半导体晶圆片的切割， 是晶硅片线切

13、割生产过程中不 6 可或缺的专用材料。 2009 年度， 公司晶硅片切割刃料产品的销售收入为 52,569.18万元，占主营业务收入的 96.10%。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 持股数（股）持股数（股） 1 宋贺臣 董事长 2008.10.82011.10.7 31,587,465 2 姜维海 董事、总经理 2008.10.82011.10.7 23,690,625 3 郝玉辉 董事、财务总监 2008.10.82011.10.7 18,287,535 4 季方印 董事、副总经理、董事会秘书 2008.10.82011.10

14、.7 6,982,500 5 张博晓 董事 2008.10.82011.10.7 无 6 胡殿君 董事 2008.10.82011.10.7 无 7 王诚军 独立董事 2008.10.82011.10.7 无 8 耿明斋 独立董事 2008.10.82011.10.7 无 9 卢景霄 独立董事 2008.10.82011.10.7 无 10 范建增 监事会主席 2008.10.82011.10.7 无 11 曾凡有 监事 2009.8.12011.10.7 无 12 谭锐 监事 2008.10.82011.10.7 无 宋贺臣、姜维海、郝玉辉和季方印持有本公司股份的方式均为直接持股，其所持股份

15、均为发起人股，自本公司设立至今其所持股份的数量未发生变化，亦不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一一）公司控股股东及实际控制人基本情况公司控股股东及实际控制人基本情况 宋贺臣先生持有本公司 31,587,465 股股份， 占本公司首次公开发行后总股本的 22.56%，是公司的控股股东（实际控制人） 。 宋 贺 臣 先 生 ， 男 ， 1963 年 7 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码410102196307XXXXXX，无境外永久居留权，本科学历，工程师。宋贺臣先生1998 年 6 月加入本公司，现任公司董事长，任期自 2008 年

16、 10 月 8 日至 2011 年10 月 7 日。 7 （二二）公司控股股东及实际控制人对外投资情况公司控股股东及实际控制人对外投资情况 宋贺臣先生除对本公司投资以外，不存在其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，本公司股东总数为 44,513 名，本公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 宋贺臣 31,587,465 22.56 2 姜维海 23,690,625 16.92 3 郝玉辉 18,287,535 13.06 4 季方印 6,982,500 4.99 5 王风书 4,738,1

17、25 3.38 6 崔晓路 4,738,125 3.38 7 深圳市裕泉投资有限公司 3,150,500 2.25 8 郑伟鹤 2,755,305 1.97 9 黄 荔 2,755,305 1.97 10 深圳红树创业投资有限公司 2,493,750 1.78 合计 101,179,235 72.27 8 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行数量为人民币普通股 3,500 万股。其中，网下发行数量为 700万股，占本次发行数量的 20%；网上发行数量为 2,800 万股，占本次发行数量的80%。 二、发行价格 公司本次发行价格为 43.40 元/股。对应的市盈率为

18、： 1、51.67 倍（每股收益 0.84 元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算） 。 2、68.89 倍（每股收益 0.63 元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 。 三、发行方式及认购情况 发行方式： 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行通过网下配售向配售对象配售的股票为 700 万股， 有效申购数量为37,970 万股， 有效申购获得配售的配售比例为 1.8435607058%， 认购倍数为

19、54.24倍。本次发行网上发行 2,800 万股，中签率为 1.6675684440%，超额认购倍数为60 倍。本次发行无余股。 9 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为 151,900 万元。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2010年5月12日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字2010171 号验资报告 。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用共计 3,892.00 万元，每股发行费用 1.11 元（发行费用除以本次发行股数 3,500 万股） ，具体项目如下： 序号序号 发行费用项目发行

20、费用项目 金额（万元）金额（万元） 1 保荐及承销费用 2,400.00 2 审计验资费用 119.42 3 律师费用 162.00 4 信息披露及路演费用 1,128.23 5 证券登记托管费用 7.35 6 印花税 75.00 合计 3,892.00 六、募集资金净额 本次公开发行募集资金净额为 148,008 万元。 本公司承诺：本次募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金项目” ，公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用

21、该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 10 七、发行后每股净资产 公司本次发行后每股净资产为 12.46 元（按照公司 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 八、发行后每股收益 公司本次发行后每股收益为 0.63 元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后总股本计算） 。 11 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年第一季度财务数据、财务指标及比较式资产负债表、比较式利润表以及比较式现金流量表。其中，20

22、10 年第一季度财务数据、财务指标及对比表中 2009 年第一季度财务数据未经审计， 对比表中 2009 年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项目项目 2010年年3月月 31日日 2009 年年 12 月月 31 日日 增幅（增幅（%） 流动资产（元） 411,765,555.74 339,439,752.25 21.31 流动负债（元） 315,480,873.98 261,951,171.74 20.43 总资产（元） 616,611,828.89 526,260,001.94 17.17 归属于发行人股东的所有者权益（元） 301,130,954.91

23、264,308,830.20 13.93 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.87 2.52 13.93 项目项目 2010 年年 13 月月 2009 年年 13 月月 增幅（增幅（%） 营业收入（元） 206,093,082.23 90,922,529.85 126.67 利润总额（元） 43,320,146.72 17,308,281.10 150.29 归属于发行人股东的净利润（元） 36,822,124.71 14,054,280.08 162.00 扣除非经常性损益后的净利润（元） 34,782,429.57 12,786,016.53 172.03 基本每股收益（元） 0

24、.35 0.13 169.23 净资产收益率（全面摊薄，%） 12.23 7.90 4.33 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄，%） 11.55 7.18 4.37 经营活动产生的现金流量净额（元） -7,750,109.07 1,274,525.61 -708.08 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.07 0.01 -708.08 二、公司经营业绩及财务状况的简要说明 （一一）经营业绩简要说明经营业绩简要说明 报告期内，公司实现营业收入 20,609.31 万元，较上年同期增长 126.67%， 12 公司实现净利润 3,682.21 万元，较上年同期增长 162.

25、00%。报告期内公司经营业绩较上年同期大幅增长的主要原因是，2009 年一季度金融危机对公司下游企业的生产经营产生较大影响，为了控制经营风险，公司对部分回款较慢的客户控制发货量，故 2009 年一季度发货量仅为 3,689 吨，随着 2009 年二季度以来光伏产业的快速复苏，公司产品销量呈加速上升趋势，其中 2009 年四季度销量达 8,663吨，报告期内公司产品销量为 7,889 吨。因此，光伏产业恢复快速增长导致公司产品销量大幅度上升是公司报告期经营业绩较上年同期大幅度增长的主要原因。 报告期内，公司的综合毛利率为27.25%，其中主营业务毛利率为27.29%，毛利率水平基本稳定。 （二）

26、财务状况简要说明财务状况简要说明 1、报告期末，公司流动资产较期初增加 7,232.58 万元，主要原因为：销量的快速增长导致应收账款金额较上年同期增加 3,026.66 万元。 公司产量的迅速扩张带来了自制半成品和在产品余额的同步增长。同时，为应对原材料价格上涨和存量订单的备货，公司增加了一定的原材料储备，因此公司的存货余额较期初增加 4,486.08 万元。 2、报告期末，公司流动负债较期初增加 5,352.97 万元，主要原因是报告期内新增银行借款 5,700 万元。 3、报告期内，公司经营活动现金流量净额为-775.01 万元，主要原因为：销量的快速增长导致应收账款金额较期初增加 3,

27、026.66 万元。2009 年以来为应对金融危机，主动控制货款的回笼速度，公司与部分主要客户增加了商业票据的结算方式，报告期末公司应收票据余额 10,941.13 万元，其中 95%以上为银行承兑汇票。 随着光伏产业的快速复苏，公司的回款速度也同步加快，报告期末公司经营活动产生的现金净流量指标已较 2009 年末经营活动现金流量净额-3,583.14 万元有明显好转。 4、报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-2,233.43 万元，主要为拟募集资金投资项目晶硅片切割废砂浆回收再利用项目和年产 25,000 吨太阳能晶硅 13 片切割专用刃料项目提前开工建设所致。 5、报告期内，筹资活动产

28、生的现金流量净额为 5,103.97 万元，主要原因是为满足日常生产经营和募集资金投资项目提前开工建设的资金需求， 公司新增银行借款 5,700 万元。 （三三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大 影响的重要事项。影响的重要事项。 注：本节所称报告期指 2010 年 13 月，报告期末指 2010 年 3 月 31 日。 14 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2010 年 4 月

29、 27 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前， 除河南醒狮高新技术股份有限公司（以下简称“河南醒狮” ）向郑州市中级人民法院起诉本公司生产的产品晶硅片切割刃料侵犯其“半导体材料线切割专用刃料”专利权诉讼事项以外， 没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为；

30、（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生其他重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； 15 （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 三、 关于河南醒狮向郑州市中级人民法院起诉本公司生产的产品晶硅片切割刃料侵犯其“半导体材料线切割专用刃料”专利权诉讼事项的具体情况 （一）诉讼内容及最新进展（一）诉讼内容及最新进展 2010 年 5 月 5 日，河南醒狮以公司生产的产品晶硅片切割刃料侵犯其“半导体材料线切割专用刃

31、料”专利权为由向郑州市中级人民法院提起诉讼，河南醒狮要求：公司停止生产、销售侵犯其专利权的侵权产品；收回并销毁所有侵权产品；公开赔礼道歉；承担因侵权给其造成的经济损失 1000 万元；承担全部诉讼费用。 该诉讼已由郑州市中级人民法院立案庭受理， 目前处在履行法院内部程序的阶段。公司尚未接到郑州市中级人民法院送达的起诉书和相关文件。 （二）诉讼事项对公司生产经营的影响（二）诉讼事项对公司生产经营的影响 通过对河南醒狮“半导体材料线切割专用刃料”专利的权利要求、公开说明书和主要技术方案、工艺流程与公司晶硅片切割专用刃料的技术方案、工艺流程逐项进行对比，公司生产的晶硅片切割专用刃料相关产品不存在侵害

32、河南醒狮“半导体材料线切割专用刃料”专利权的情形。公司已采取有效措施积极应对该项诉讼事宜，在目前事实依据和法律依据的基础上，该诉讼不会对公司生产经营活动产生较大不利影响。 保荐人华林证券有限责任公司核查后认为： 公司生产的晶硅片切割专用刃料相关产品不存在侵害河南醒狮“半导体材料线切割专用刃料”专利权的情形。公司目前已采取有效措施积极应对该项诉讼事宜， 在目前事实依据和法律依据的基础上，该诉讼不会对公司生产经营活动产生较大不利影响。 发行人律师北京市天银律师事务所核查后认为： 公司生产的晶硅片切割专用 16 刃料相关产品不存在侵害河南醒狮 “半导体材料线切割专用刃料” 专利权的情形。公司目前已采

33、取有效措施积极应对该项诉讼事宜， 在目前事实依据和法律依据的基础上，该诉讼不会对公司生产经营活动产生较大不利影响。 17 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：华林证券有限责任公司 法定代表人：段文清 注册地址：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼 联系电话：0755-82707985 传 真：0755-82707983 保荐代表人：葛文兵、杨彦君 项目联系人：陈彬、李艳梅、石亮、ZHOULEI、胡炼 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华林证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了 华林证券有限责任公司关于河南新大新材料股

34、份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下： 河南新大新材料股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定， 河南新大新材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华林证券同意担任河南新大新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附表： 1、2010 年 3 月 31 日比较式资产负债表； 2、2010 年 13 月比较式利润表； 3、2010 年 13 月比较式现金流量表。 18 （本页无正文，为河南新大新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之盖章页） 河南新大新材料股份有限公司 2010 年 月 日 19 20 21 22