广汇股份：2009年公司债券上市公告书.PDF
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1、1 新疆广汇实业股份有限公司 2009 年公司债券上市公告书新疆广汇实业股份有限公司 2009 年公司债券上市公告书 XINJIANG GUANGHUI INDUSTRY CO., LTD 证券简称： 09 广汇债 证券代码： 122021 上市时间： 2009 年 9 月 29 日 上市地： 上海证券交易所 上市推荐人： 海通证券股份有限公司 债券受托管理人：海通证券股份有限公司 2 第一节 绪言第一节 绪言 重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对公司债券上
2、市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本期公司债券评级为AA； 债券上市前， 发行人最近一期末的净资产为295,111.99万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,440.01万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司将合法拥有的部分商业地产进行抵押，足以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施
3、来切实维护债券持有人利益。 本期公司债券未提供保证担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。 第二节 发行人简介第二节 发行人简介 一、发行人法定名称一、发行人法定名称 中文名称：新疆广汇实业股份有限公司 英文名称：XINJIANG GUANGHUI INDUSTRY CO.，LTD. 二、发行人注册地址及办公地址二、发行人注册地址及办公地址 注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号 办公地址：乌鲁木齐市新华北路 139 号中天广场 27 层 3 三、发行人注册资本三、发行人注册资本 发行人注册资本：952,667,370 元人民币 四、发
4、行人法人代表四、发行人法人代表 法人代表：王力源 五、发行人基本情况五、发行人基本情况 发行人前身广汇晨晖，是经乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会（乌经开字1995第 001 号）和自治区对外贸易经济合作厅（外经贸新外资企字19950022 号）批准，于 1995 年 1 月设立的有限责任公司。1999 年 3 月 14 日，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函199940 号文批准，广汇晨晖通过整体变更方式发起设立了广汇股份，注册资本为 12,689.16 万元。 公司经营范围包括：花岗岩矿山开采、加工、销售；塑钢门窗生产、销售及安装服务；房地产购销与租赁；国内商业购销（除专项审批项目） ；电子商
5、务，互联网工程开发及设计；经营进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外） ；液化天然气项目的投资（专项审批除外） 。 公司目前的业务主要为清洁能源（即 LNG） 、现代物流（包括美居物流园与商品贸易）以及石材、化工建材等。其中公司的控股子公司广汇液化天然气主要经营 LNG 业务；公司的控股子公司亚中物流主要经营美居物流园与商品贸易。 截至 2009 年 6 月 30 日， 公司资产总额 596,954.64 万元， 负债总额 284,326.00万元，股东权益 312,628.64 万元，2009 年 1 月-6 月公司实现营业收入 146,939.63万元，营业利润 32,297.
6、42 万元，净利润 24,292.25 万元。 六、发行人面临的风险六、发行人面临的风险 （一）与本期公司债券相关的风险（一）与本期公司债券相关的风险 1、利率风险 受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存4 在波动的可能性。鉴于本期公司债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。 2、流动性风险 本期公司债券发行结束后将在上交所上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，公司目前无法保证不出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，公司债券可能存在流动性风险。 3、偿付风险 本期公司债券采用抵押担保形式，即
7、公司控股子公司以其合法拥有的部分商业地产依法设定抵押， 以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 此外，公司还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。本次拟用于抵押担保的广汇美居物流园商铺经营状况良好。但由于本期公司债期限较长，在债券存续期内，如果公司的相关风险或市场、政策、法律法规变化、自然灾害等不可控制的因素，使公司的资产、财务状况发生重大变化，公司无法及时获得足额预期偿债资金，可能对本期公司债券到期偿付造成一定影响。 4、本期公司债券安排所特有的风险 本期公司债券采用抵押担保形式。 根据新疆华信资产评估有限公司出具的“华信评报字（2009）第 77 号”资产评估报告 ，公
8、司控股子公司亚中物流为本期公司债券提供了评估价值为 251,116.41 万元的商业地产抵押担保，高于本期公司债券本息金额。本期公司债券抵押方案中还引入了“价值警戒线机制”（详见本募集说明书“第四章担保”） ，使得债权人利益得到更为充分的保障。此外，公司已根据实际情况拟定了包括设置专项偿债账户在内的多项偿债措施，但如果在本期公司债券存续期内出现市场、政策、法律法规变化或自然灾害等不可抗力导致公司拟定的偿债保障措施履行不充分或无法完全履行，本期公司债券投资者的利益将可能受到一定程度的影响。 5、资信风险 公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约行为，在与主要银行的业务往来中，
9、也没有出现过恶意透支、无理拒付等不良行为，并按时偿还银行借款本息，无不良记录。但在本期公司债券存续期内，如果由于公司自身经营状况改变，或发生不可控的市场变化，从而导致其资信状况产生不利变化，将可能对本期公司债券投资者的利益产生不利影响。 6、信用评级的风险 5 中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体信用等级为 AA， 评级展望为稳定。此信用级别标识的涵义为：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司评定本期公司债券的信用等级为 AA，此信用级别标识的涵义为：债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将对公司债券风险程度
10、进行全程跟踪监测，密切关注公司公布的季度报告、半年度报告、年度报告及相关信息，并出具跟踪评级报告。 目前，公司行业地位突出，主导业务发展势头较好，具备持续盈利能力和较强的现金流获取能力。但由于本期公司债券为7年期的中期债券，在存续期内，若市场、政策、法律法规、自然灾害等其他不可抗因素出现重大不利变化，将可能累及公司的经营状况，从而资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期公司债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 （二）发行人的相关风险（二）发行人的相关风险 1、财务风险 （1）短期偿债风险 截至 2008 年 12 月 31 日， 公司合并口径下的流动负债占负债总额的 88.26%，比例
11、较高，存在一定的短期偿债风险。 本期公司债券发行后，募集资金中的约 6 亿元将用于偿还短期借款，公司合并口径的流动负债占负债总额的比重将从发行前的 88.26%降至 46.56%，流动比率将从发行前的 0.95 提高到 1.86。公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。 （2）为控股股东提供担保的风险 公司与控股股东存在互相担保行为。2009 年 6 月 29 日，公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过关于为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司银行借款提供担保的议案 ，同意为公司控股股东广汇集团累计发生额不超过 30,000 万元人民币银行借款提供资产抵押担保。 截至
12、 2009 年 3 月 31 日公司控股子公司亚中物流为控股股东广汇集团及其控股子公司提供的担保金额为14,700 万元；广汇集团为公司借款提供的担保金额为 42,666 万元。 公司按规定对上述担保行为履行了相关决策程序，公司在经营活动中将密切关注广汇集团及其控股子公司的财务状况，确保公司利益不受损失。但如果当广6 汇集团及其控股子公司出现偿付困难，公司未能及时采取包括解除担保、追加抵押物等有效防范措施时，将可能给公司造成一定的影响。 2、经营风险 （1）依赖上游行业资源的风险 目前公司 LNG 产品的气源为石油伴生气，公司 2003 年与中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司签署了 15
13、 年“照付不议”的长期合同，为公司 LNG 产品提供中长期较为稳定的气源保障。但由于石油伴生气供应量依赖于石油的开采，且气源供应被大型石油企业控制，公司存在对上游行业资源依赖的风险。 （2）安全运营风险 天然气是一种无色、无臭、无毒、无腐蚀性的气体混合物。LNG 是将天然气以液态形式存放在低温的密封储罐中，相比于其他燃料，LNG 在生产、运输、使用方面都表现出较好的安全性。公司已经建立了一整套规范的安全运营保护制度，并对 LNG 运输车辆采用 GPS 定位技术进行单车分别管理，且生产运输过程中严格执行相关安全规范。但是 LNG 属于危险物品范畴，公司的 LNG 业务仍可能存在一定的安全运营风险
14、。 （3）产品及时交付风险 公司 LNG 产品主要采取公路运输，客户遍布全国，运输半径较大，对公司产品及时交付的组织管理要求较高，公司目前自有的 400 余台 LNG 运输车辆可保障现有的产能外运，2007 年以来公司适当增加第三方物流运输量和客户自运量，这一举措使公司产品的交付能力得到提高。公司还在积极探索实现铁路运输的可能性。但如果发生自然灾害等不可抗力，可能使公司产品无法及时交付，对公司的业务将产生不利影响。 （4）潜在的市场竞争风险 中国的 LNG 工业起步较晚，总体生产规模较小，从现已投产的厂家来看，除公司的日处理量达到 150 万立方米，其他内陆 LNG 厂商的日处理量相对较小，市
15、场竞争者较少。 公司 LNG 产品市场定位为对“西气东输”和“海气上岸”的服务和补充，与国内石油天然气大型企业采用错位竞争的方式，有效的降低了市场竞争风险。目前天然气市场需求的不断增加，供不应求的局面在短期内不会改变，未来 LNG 市场逐渐成熟后，可能会有更多竞争者进入，给公司带来潜在的竞争风险。 （5）市场风险 7 我国目前尚处于天然气市场开发初期，由于气源供应不足、气源地距离供应地较远等原因，客户系统尚未成熟，且中小城市的天然气需求易受各地城市地方政府的规划和建设进度等因素影响，公司产品需求增长可能不稳定、从而影响该业务的增长。为此，公司在 LNG 项目建设初期就坚持上下游同步建设，重视产
16、品市场开拓，扩大液化天然气的使用领域范围，营建 LNG 产品的市场营销体系，通过多年运营，已经树立起“广汇 LNG”供应商的良好品牌形象。 （6）公司主要产品 LNG 价格下降的风险 2008 年公司 LNG 业务主营业务收入、 毛利占比均占同期公司主营业务收入、毛利的 50%左右，天然气是一种清洁、高效的能源，合理利用天然气，可以优化能源消费结构，改善大气环境，实现节能减排目标，国内天然气消费存在刚性上升需求。在当前天然气需求严重大于供给的情况下，公司的 LNG 产品自 2004 年投产以来销售价格呈上涨趋势，但是如果公司 LNG 产品的价格出现下降，将对公司的盈利能力产生一定的影响。 （7
17、）部分生产设备用于“售后回租”融资安排的风险 公司的控股子公司广汇液化天然气拟用部分液化天然气生产设备以“售后回租”（性质为融资租赁）方式向苏州信托有限公司融资 4.34.5 亿元，租金利率为固定利率每年 8%，租赁期 3 年。该项融资安排将盘活存量资产，提高资产运营效率。虽然公司主营业务盈利状况良好，报告期内净利润水平持续增长，经营活动产生现金的能力较强，具有较强的偿付能力。但是，如果公司不能及时支付租金，将可能对正常生产经营产生一定的影响。 3、管理风险 （1）子公司管理控制的风险 目前，公司的控股子公司广汇液化天然气主要经营 LNG 业务，其下设有 6个控股子公司；公司的控股子公司亚中物
18、流主要经营美居物流园与商品贸易，其下设有 3 个控股子公司。这种直接、间接控股公司数量较多的经营模式使公司在业务、财务、人事方面均面临管理控制的风险。虽然公司对广汇液化天然气和亚中物流的持股比例均为 95%以上，对其具有绝对的控制力，且公司已经建立了一套完善的内部管理和控制机制，但未来随着公司业务规模的较快发展，将对公司的管理水平提出更高的要求。 （2）跨地区经营风险 近年来，公司立足新疆，业务向周围地区辐射，目前业务已经涉及到了全国8 多个地区， 随着公司业务的发展扩大， 业务经营涉及的地域范围还将进一步扩张，公司的业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，如出现管理不到位的情况，
19、可能对公司产生消极影响，公司存在跨地区经营风险。 4、政策风险 （1）行业政策风险 目前LNG是公司的主要业务，其所处的能源行业与国民经济联系极为密切。近年来，国家在能源的用量节约、提高利用率、多元发展、运营调节、保护环境等方面都制定了相应的调控政策。此外，公司的现代物流业务及其所涉及的商业地产业务也都易受国家政策调整的影响。公司自成立以来一直重视对行业管理政策的研究，能够紧跟国家政策，及时调整经营思路，最大限度的减少了行业政策调整因素对公司发展的影响。 即便如此， 如果未来公司所处行业的政策发生变化，仍可能对公司的业务运营产生不利影响。 （2）税收优惠政策 截至 2008 年 12 月 31
20、 日，公司所享受的税收优惠政策主要包括： 公公 司司 发文单位发文单位 文文 号号 政策内容政策内容 天然气公司鄯善分公司 吐鲁番地区 国家税务局 吐地国税办 200793 号 2007 年至 2010 年期间减按 15%的税率征收企业所得税 天然气公司鄯善汽车运输分公司 吐鲁番地区 国家税务局 吐地国税办 2008364 号 2008 年至 2010 年期间减按 15%的税率征收企业所得税 哈密地区国家税务局 哈国税办 2007198 号 天然气公司哈密分公司 哈密市国家税务局 哈市国税函 200774 号 2007 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所得税 嘉峪关汇能 甘肃省国家
21、税务局 甘国税批字 2007124 号 2008 年 1 月至 2010 年 12 月期间减按15%税率征收企业所得税 清洁燃料公司 乌鲁木齐市高新区国家税务局 乌高国税减免字2008第 76 号 2007 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31日减征企业所得税，减征幅度 100% 广汇建材 新疆自治区 地方税务局 新地税发 2002103 号 2007 年度减按 15%税率征收企业所得税， 2008 年暂按 15%税率预缴企业所得税，对 2007 至 2010 年度期间的减免税仍按规定程序逐级上报审批 天然气公司瓜洲分公司 甘肃省国家税务局 甘国税批字 2008021 号 20
22、08 年 1 月至 2010 年 12 月期间减按15%税率征收企业所得税 如果国家进行相关政策调整，导致公司不再享受上述已获得的税收优惠政策，将可能对公司未来的经营业绩产生影响。9 第三节 债券发行、上市概况第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额一、债券发行总额 本期公司债券的发行规模为人民币 10 亿元。 二、债券发行批准机关及文号二、债券发行批准机关及文号 2009 年 8 月 4 日，经中国证监会证监许可2009725 号文核准，本公司获准发行不超过 10 亿元公司债券。 三、债券的发行方式发行对象三、债券的发行方式发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期公司债券发行采取网上
23、面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。 本期公司债券发行工作已于 2009 年 8 月 31 日结束。网上一般社会公众投资者的认购数量为 11,028.20 万元人民币，占本期公司债券发行总量的 11.03%。网下机构投资者认购数量为 88,971.80 万元人民币，占本期公司债券发行总量的88.97%。 （二）发行对象（二）发行对象 1、网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 2、网下发行：
24、在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 10 四、债券发行的主承销商及承销团成员四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期公司债券由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为华鑫证券有限公司。 五、债券面额五、债券面额 本期公司债券的每张面值为人民币 100 元。 六、债券存续期限六、债券存续期限 本期公司债券的存续期限为 7 年。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 （一）年利率（一）年利率 本期公司债券票面利率为6.95 %，本期公司
25、债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。 本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。 （二）计息方式及还本付息方式（二）计息方式及还本付息方式 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。 11 兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支
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- 股份 2009 公司债券 上市 公告
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