宋城股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 杭州宋城旅游发展股份有限公司 杭州宋城旅游发展股份有限公司 Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd. （浙江省杭州市之江路 148 号） （浙江省杭州市之江路 148 号） 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座座 2层层 2010 年 12 月2010 年 12 月 1第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记

2、载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址：；中证网，网址：；中国证券网，网址：；证券时报网，网址：；中国资本证券网，网址：）的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决

3、定。 公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南奥旅游置业有限公司分别承诺：自宋城股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。 公司股东丽水市山水投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、张慧嫔分别承诺：自宋城股份股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份

4、。 作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若黄巧灵或黄巧龙在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 2第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若黄巧灵或黄巧龙在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若黄巧灵或黄巧龙在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申

5、报离职，在申报离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 直接持有本公司股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶天还分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在宋城股份首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人直接或间接持有

6、的公司股份；若本人在宋城股份首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职，在申报离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东东方星空创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。 本上市公告书已披露了2010年第三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，2010年第三季度财务数据未经审计，对比表中2009年的相关数据已

7、经审计。敬请投资者注意。 3第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宋城股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20101632号”文核准， 本公司公开发行人民币普通股4,200 万股。本次发行采

8、用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售840万股，网上发行3,360万股，发行价格为53元/股。 经深圳证券交易所关于杭州宋城旅游发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010400号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“宋城股份”，股票代码“300144”；其中，本次公开发行中网上发行的3,360万股股票将于2010 年12月9日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址：；中

9、证网，网址：；中国证券网，网址：；证券时报网，网址：；中国资本证券网，网址：）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 42、上市时间：2010年12月9日 3、股票简称：宋城股份 4、股票代码：300144 5、首次公开发行后总股本：16,800万股 6、首次公开发行股票增加的股份：4,200万股 7、发行前股东所持股份的流通限制 根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行前股东对所持

10、股份自愿锁定的承诺详见第一节“重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的840万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,360万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量项目 股东名称 持股数量 （万股）占发行后总股本比例 可上市交易日期（万股）占发行后总股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） （非交易日顺延） 杭州宋城集团控股有限公司 5,830 34.70%2013 年 12 月

11、 9 日 杭州南奥旅游置业有限公司 2,110 12.56%2013 年 12 月 9 日 丽水市山水投资有限公司 1,800 10.71%2011 年 12 月 9 日 黄巧灵 1,530 9.11%2013 年 12 月 9 日 刘 萍 400 2.38%2013 年 12 月 9 日 张慧嫔 330 1.97%2011 年 12 月 9 日 东方星空创业投资有限公司 600 1.07%2011 年 12 月 9 日 全国社会保障基金理事会转持三户 420 2.50% 2011 年 12 月 9 日 首次公开发行前已发行股份 小 计 12,600 75.00% 5网下配售的股份 8405.

12、00%2011 年 3 月 9 日 网上发行的股份 3,36020.00%2010 年 12 月 9 日 首次公开发行股份 小 计 4,200 25.00% 合 计 合 计 16800100% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司 6第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 1、中文名称：杭州宋城旅游发展股份有限公司 2、英文名称：Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd. 3、注册资本：12,600万元（本次发行前）；16,800万元（本次发行

13、后） 4、法定代表人：黄巧灵 5、住所：浙江省杭州市之江路148号 6、经营范围：旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务；旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。 7、 主营业务： 本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、 开发和经营，主要业务板块包括了文化类主题公园宋城景区（核心产品为旅游文化演艺节目宋城千古情）和游乐类主题公园杭州乐园。 8、所属行业：旅游业（行业代码：K34） 9、电话：（0571）87091255 10、传真：（0571）87

14、091233 11、电子邮箱： 12、董事会秘书：董昕 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓姓 名名 现任公司职务现任公司职务 任职起始日期任职起始日期 持股数量（万股）持股数量（万股） 黄巧灵 董事长、总裁 2010 年 6 月-2013 年 6 月 1,530 黄巧龙 董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 7季顶天 董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 张慧嫔 董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 330 张 娴 董事、执行总裁 2010 年 6 月-2013 年 6 月 邱晓军

15、 董事、副总裁 2010 年 6 月-2013 年 6 月 谭世贵 独立董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 方东标 独立董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 姚升厚 独立董事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 祝华鹭 监事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 赵雪璎 职工监事、总裁办兼人力资源部常务副总经理 2010 年 5 月-2013 年 5 月 唐健俊 监事 2010 年 6 月-2013 年 6 月 张建坤 副总裁 2010 年 5 月-2013 年 5 月 陈胜敏 财务总监 2010 年 5 月-2013 年 5 月 董 昕 董事会秘书 2

16、010 年 5 月-2013 年 5 月 三、公司控股股东及实际控制人的情况三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、基本情况 （1）控股股东基本情况 本公司的控股股东为杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城控股” ） ，其持有本公司本次发行前 46.27%的股权。宋城控股成立于 1997 年 11 月 21 日，住所为杭州萧山区湘湖路 42 号，注册资本 10,000 万元。宋城控股目前实际从事的业务为对发行人及其他公司的股权投资。除持有本公司股权外，宋城控股及实际控制人黄巧灵控制的其他企业主要经营业务为房地产开发、 房屋租赁、 物业管理以及酒店、餐饮业务。 截至 2010 年 6 月 30

17、 日， 宋城控股总资产为 405,321.96 万元， 净资产为 83,605.13万元，2009 年度、2010 年 16 月分别实现净利润 5,826.01 万元和 6,924.72 万元。上述财务数据已经浙江天平会计师事务所有限责任公司审计。 （2）实际控制人基本情况 本公司董事长黄巧灵先生除直接持有公司本次发行前 12.14%的股权外， 同时持有本公司控股股东宋城控股 55.53%的股权， 以及本公司第二大股东杭州南奥旅游置业有限公司（以下简称“南奥置业” ）65.38%的股权，为本公司的实际控制人。 8黄巧灵先生为中国籍居民，身份证号码为 332523195811150014，无境外

18、永久居留权，住所为杭州市西湖区南山路 6 号。现任本公司董事长兼总裁，并兼任宋城控股董事长。黄巧灵先生系主题公园规划设计专家， 宋城千古情总导演，并担任浙江省企业家协会副会长、浙江省文化产业促进会副会长、浙江大学亚太休闲教育与研究中心副理事长以及世界休闲组织国际顾问等。 2、控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 控股股东和实际控制人控制的其他企业情况详见本公司招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、发行人的主要股东、实际控制人及其控制的企业情况”之“（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”（ 招股说明书P76-P91）。 9四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况四、本公司前十名股东

19、持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总人数为58,437人，其中，前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有股数（万股）占总股本比例持有股数（万股）占总股本比例 1 杭州宋城集团控股有限公司 5,830 34.70% 2 杭州南奥旅游置业有限公司 2,110 12.56% 3 丽水市山水投资有限公司 1,800 10.71% 4 黄巧灵 1,530 9.11% 5 全国社会保障基金理事会转持三户 420 2.50% 6 刘萍 400 2.38% 7 张慧嫔 330 1.97% 8 东方星空创业投资有限公司 180 1.07% 9 广州证券有限责任公司 84 0.50%

20、 10 全国社保基金五零四组合 84 0.50% 合合 计计 12,768 76.00% 10第四节 股票发行情况 一、发行数量：4,200万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为840万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为3,360万股，占本次发行总量的80%。 二、发行价格：53元/股，对应的市盈率为： （1）103.92倍（每股收益按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）77.94倍（每股收益按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

21、 三、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 其中， 网下向配售对象询价配售股票数量为840万股，有效申购数量为35,154万股，认购倍数为41.85倍；网上定价发行股票数量为3,360万股，中签率为0.9359152896%，超额认购倍数为107倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额：222,600.00万元 五、发行费用总额：9,757.90万元，具体明细如下： 项项 目目 金额（万元）金额（万元） 承销、保荐费 9,150.00 审计验资费 304.00 律师费 50.00 信息披露费 244.00 上市初费及股份登记

22、费 9.90 合合 计计 9,757.90 每股发行费用2.32元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额：212,842.10万元。立信会计师事务所有限公司已于2010年12月2日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会 11师报字(2010)第25589号”验资报告。 七、发行后每股净资产：14.53元/股（按2010年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益：0.51元/股（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股

23、本计算）。 九、关于募集资金的承诺 本公司承诺：募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分募集资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 12第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露了2010年第三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，2010年第三季度财务数据未经审计，对比表中2009年的相关数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指

24、标：一、主要会计数据及财务指标： 项目项目 2010 年年 9 月月 30 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 本报告期末比上年度期未增减（本报告期末比上年度期未增减（%） 流动资产（元） 259,229,842.58 94,742,804.57 173.61%流动负债（元） 231,223,430.78 82,074,294.76 181.72%总资产（元） 877,666,277.61 710,155,088.34 23.59%归属于发行人股东的所有者权益（元） 384,442,846.83 266,080,793.58 44.48%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.0

25、52.11 44.55%项目项目 2010 年年 1-9 月月 2009 年年 1-9 月月 本报告期比上年同期增减（本报告期比上年同期增减（%） 营业收入（元） 341,931,081.76 205,602,995.31 66.31%利润总额（元） 191,328,613.64 97,175,391.18 96.89%归属于发行人股东的净利润（元） 143,562,053.25 71,741,621.06 100.11%扣除非经常损益后的归属于发行人股东的净利润（元） 142,456,171.04 70,958,197.79 100.76%基本每股收益（元/股）1.14 0.59 93.22

26、%净资产收益率（全面摊薄） 37.34%28.47%8.87%扣除非经常损益后的资产收益率（全面摊薄） 37.06%28.16%8.90%经营活动产生的现金流量净额（元） 221,377,182.51 111,173,979.29 99.13%每股经营活动产生的的现金流量净额（元）1.760.9193.41%项目项目 2010 年年 7-9 月月 2009 年年 7-9 月月 本报告期比上年同期增减（本报告期比上年同期增减（%） 13营业收入（元） 160,390,819.485,010,938.2488.67%利润总额（元） 96,624,784.4038,247,525.21152.63%

27、归属于发行人股东的净利润（元） 72,478,246.0628,731,271.77152.26%扣除非经常损益后的归属于发行人股东的净利润（元） 72,296,914.6527,292,580.97164.90%基本每股收益（元/股）0.580.23152.17%净资产收益率（全面摊薄） 18.85%11.40%7.45%扣除非经常损益后的净资产收益率（全面摊薄） 18.81%10.83%7.98% 二、经营业绩和财务状况的简要分析二、经营业绩和财务状况的简要分析 （一）经营业绩（一）经营业绩 2010年1-9月，本公司的资产规模、营业收入以及归属于发行人股东的净利润相比2009年同期均有大

28、幅增长，主要原因是游客人数大幅增长和景区门票价格有所提升。其中： 1、2010年3月，本公司完成了宋城景区内宋城大剧院的改造工程，座位数从原来的2,093个扩容至3,189个，提高了游客的接待能力；2010年4月推出了2010版宋城千古情，对原版宋城千古情进行了大规模的剧目和结构调整，提升了宋城景区对观众的吸引力。同时，上海世博会也给以团队游客为主的宋城景区经营业绩带来了正面影响。上述因素使宋城景区2010年1-9月游客人数同比增长51.06%。 2、随着杭州乐园的夜游活动以及水公园狂欢泼水节等主题活动的开展，游客人数迅速增长，上述因素使2010年1-9月杭州乐园游客人数同比增长25.46%。

29、 3、本公司于2010年第一季度对宋城景区和杭州乐园景区门票进行了一定调整和提升，由此也带来了营业收入的增长。 （二）财务状况（二）财务状况 141、流动资产较上年末增加173.61%，主要系本期销售大幅增长带来的货币资金回笼所致。 2、流动负债较上年末增加181.72%，主要系本期短期借款、一年到期长期借款和本期计提税费增加所致。 3、总资产较上年末增加23.59%，主要系本期流动资产增加所致。 4、归属于发行人股东的所有者权益以及每股净资产较上年末增加44.48%，主要系本期净利润大幅增长带来所有者权益增长所致。 5、营业收入较上年同期增加66.31%，主要系本期公司经营的景区游客人数同比

30、大幅增加和票价提升所致。 4、利润总额较上年同期增加96.89%，主要系营业收入的增加，同时各项费用支出控制较好所致。 5、归属于发行人股东的净利润较上年同期增加100.11%，主要系本期营业收入大幅增加，同时各项费用支出控制较好所致。 6、扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润较上年同期增加100.76%， 主要是由于本期营业收入大幅增加， 各项费用支出控制较好所减少所致。 7、基本每股收益较上年同期增加93.22%，主要系本期净利润增加所致。 8、经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加93.41%，主要系本期营业收入增加所致。 15第六节 其他重要事

31、项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2010年11月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； 2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，本公司所处的行业和市场未发生重大变化； 3、本公司采购或销售的产品或服务价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大

32、资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司无其他应披露的重大事项。 16第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 1、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 2、法定代表人：顾伟国 3、地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 4、电 话：（010）66568888 5、传 真：（010）66568857 6、保荐代表人：张涛

33、、郑炜 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）已向深圳证券交易所出具了中国银河证券股份有限公司关于杭州宋城旅游发展股份有限公司股票上市保荐书。 银河证券认为，本公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，本公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。银河证券愿意推荐本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 17 18附件： 1、2010年9月30日及2009年12月31日的比较资产负债表 2、2010年1-9月及2009年1-9月的比较利润表 3、2010年7-9月及2009年7-9月的比较利润表 4、2010年1-9月及2009年1-9月的比较现金流量表 19附件： 20 21 22 23