海油工程：关于07海工债上市公告书.PDF
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1、 海洋石油工程股份有限公司海洋石油工程股份有限公司 （注册地址：天津市塘沽区丹江路 1078 号） 公司债券上市公告书公司债券上市公告书 证券简称：07海工债 证券代码：122001 上市时间：2007年11月19日 上市地：上海证券交易所 上市推荐人：中国国际金融有限公司 债券受托管理人：中国国际金融有限公司 1第一节 绪言 重要提示重要提示 海洋石油工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对公司债券上市的核准， 不表明对该债券的
2、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 发行人法定名称：海洋石油工程股份有限公司 注册地址及办公地址：天津市塘沽区丹江路 1078 号 注册资本：95,040 万元 法定代表人：周守为 二、发行人基本情况 （一）经营范围（一）经营范围 工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；
3、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、国内沿海 2普通货船运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 。 （二）主营业务（二）主营业务 发行人主要从事海上油气田开发工程及其陆地终端的设计与建造， 各类码头钢结构物的建造与安装，各种类型的海底管道与电缆的铺设，海上油气田平台导管架和组块的装船、运输、安装与调试，以及海洋工程及陆上设
4、施的检测与维修等业务。 截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产达 50.23 亿元，净资产为 30.12 亿元。近年来，随着业务量的增长，公司主营业务收入实现快速增长，2004 至 2006 年主营业务收入分别实现 34.88 亿元、42.59 亿元和 49.69 亿元，复合增长率达到19.4%。2006 年公司全部主营业务收入均来自海洋工程项目收入，其中公司海洋项目工程总承包项目收入占公司主营业务收入的 93.59%。 （三）发行人设立、上市及股本变化情况（三）发行人设立、上市及股本变化情况 1、发行人设立情况 发行人是于 2000 年 4 月 10 日经原国家经济贸易委员会国经
5、贸企改 2000308 号文批准，由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司作为发起人，共同以发起方式设立的股份有限公司。2000 年 4 月 20 日，公司正式注册成立，注册资本为 17,000 万元。中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、 中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司五家股东分别持有本公司 36.44%、32.37%、16.34%、14.26%、0.59%的股份。 2003 年 9 月 28 日，公司实际控制人中国海洋石油总公司以协议方式无偿受让本公司发起人股东中海石油平台
6、制造公司、 中海石油海上工程公司和中海石油工程设计公司持有的总共 15,923.38 万股的股份，占本公司当时股份总数的57.91%，成为本公司第一大股东。 2、股票公开发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字20022 号关于核准海洋石油工程股份有限公司公开发行股票的通知 核准， 海洋石油工程股份有限公司于 2002年 1 月 21 日首次向社会公开发行 A 股 8,000 万股，每股面值 1 元，发行价为 9.6 3元。 2002 年 2 月 5 日， 公司所发行的 8,000 万社会公众股在上交所挂牌上市交易，股票简称“海油工程”，股票代码 600583。 3、公司股份总数及结
7、构变动情况 2003 年 9 月 23 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会通过了 2002 年度分配方案以及资本公积金转增股本方案：以总股本 250,000,000 股为基数，每10 股派发现金红利 1 元（含税） ，利用资本公积金每 10 股转增股本 1 股，基本情况如下： 分配后公司总股本： 275,000,000 股 分配后公司非流通股本： 187,000,000 股 分配后公司流通股本： 88,000,000 股 2004 年 4 月 19 日召开的公司 2003 年年度股东大会通过了 2003 年度分配方案以及资本公积金转增股本方案：以总股本 275,000,000 股为基
8、数，每 10 股派发股票股利 1 股， 现金红利 1 元 （含税） ， 利用资本公积金每 10 股转增股本 1 股，基本情况如下： 分配后公司总股本： 330,000,000 股 分配后公司非流通股本： 224,400,000 股 分配后公司流通股本： 105,600,000 股 2005 年 4 月 18 日召开的公司 2004 年年度股东大会通过了 2004 年度分配方案以及资本公积金转增股本方案：以总股本 330,000,000 股为基数，每 10 股派发股票股利 1 股， 现金红利 1 元 （含税） ， 利用资本公积金每 10 股转增股本 1 股，基本情况如下： 分配后公司总股本： 3
9、96,000,000 股 分配后公司非流通股本： 269,280,000 股 分配后公司流通股本： 126,720,000 股 2006 年 1 月 16 日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案：全体非流通股股东向流通股股东支付 30,412,800 股股票，流通股股东每持有 10 股流通股份获得 2.4 股股票，基本情况如下： 股改后公司总股本： 396,000,000 股 股改后公司有限售条件股份： 238,867,200 股 股改后公司无限售条件股份： 157,132,800 股 2006 年 4 月 24 日召开的公司 2005 年年度股东大会通过了 2005
10、年度分配 4方案以及资本公积金转增股本方案：以总股本 396,000,000 股为基数，每 10 股派发股票股利 7 股， 现金红利 2 元 （含税） ， 利用资本公积金每 10 股转增股本 3 股，基本情况如下： 分配后公司总股本： 792,000,000 股 分配后公司有限售条件股份： 477,734,400 股 分配后公司无限售条件股份： 314,265,600 股 2007 年 1 月 24 日，根据公司股改时作出的法定承诺，原非流通股股东持有的占公司总股本不超过 5%的股份可以上市流通，基本情况如下： 不超过 5%的股份上市流通后总股本： 792,000,000 股 不超过 5%的股
11、份上市流通后公司有限售条件股份：395,704,806 股 不超过 5%的股份上市流通后公司无限售条件股份：396,295,194 股 2007 年 4 月 10 日召开的公司 2006 年度股东大会通过了 2006 年度分配方案：以总股本 79,200 万股为基数，每 10 股派发股票股利 2 股，派发现金红利 1元（含税） ，基本情况如下： 分配后公司总股本： 950,400,000 股 分配后公司有限售条件股份： 474,845,767 股 分配后公司无限售条件股份： 475,554,233 股 三、发行人面临的风险 （一） 汇率风险（一） 汇率风险 由于公司承揽的国外工程项目收入以外汇
12、计价， 人民币汇率变动将使公司面临潜在风险。 （二） 经营风险（二） 经营风险 1、铜价上涨对公司的影响 近年来铜价大幅上扬，导致公司负责的各个项目的仪表电缆（铜材为主要原材料）的成本大幅上升。未来铜价如持续上涨，而公司的产品价格如不能相应的进行调整，公司的经营利润率可能会受到一定影响。 2、钢材价格上涨对公司的影响 钢材价格如发生大幅上涨，将导致公司经营成本的上升。未来钢材价格如持续上涨，而公司的产品价格如不能相应的进行调整，公司的经营利润率可能会受到一定影响。 53、国际油价上涨对公司的影响 2006 年以来，国际油价多次创历史新高，且作为公司主要燃料油品种的柴油货源紧缺，致使柴油市场供不
13、应求，影响了公司大量施工船舶的燃油需求。燃料价格未来如出现大幅上扬，将增加公司整体运营成本，可能对公司的经营产生不利影响。 4、产能瓶颈对公司的影响 公司目前自有资源不足。2006 年公司外租船舶数量占全年投入船舶总数的85%，外部队伍完成的钢材加工量占公司总加工量的 59.50%。在全球工程服务类资源均很紧缺、工程船舶服务价格显著上涨的背景下，能否及时有效地组织和利用外部资源在一定程度上决定了公司业务扩张的速度， 而较高的外包费用则削弱了公司的盈利能力。 5、特种钢材供应不足 发行人工程所用特种钢材目前国内只有舞阳钢厂生产， 公司面临钢材供应不足的问题，可能对公司的生产经营产生不利的影响。
14、6、较大规模的资本支出对公司的影响 未来 5 年公司资本支出计划在 100 亿元左右，用于船舶、设备建造及青岛基地建设。公司面临的债务压力将增加。 7、竞争风险 （1）国际海洋石油工程业趋于垄断，国外竞争对手凭借项目管理、人才、技术、装备等方面优势在海外市场和深水领域对公司形成一定压力。国际上的海洋石油工程公司为适应向作业者提供“整装”服务的需要，逐渐按专业归并，形成了一些规模较大的作业集团公司，公司与其相比，在规模、装备、技术水平和项目管理水平等方面都存在一定的差距。 （2）国内竞争对手主要包括船舶制造公司和打捞局等。这些公司主要是凭借自身的场地资源和船舶资源参与部分的海洋工程项目。 由于国
15、内建造场地资源都主要由各大造船厂掌握，打捞局也拥有一定数量的海洋工程船舶（如大型起重船舶），这些都对公司的业务产生了潜在的威胁。 8、事故风险 6本公司处于高投入、高技术、高风险的海洋石油工程领域中，在业务的各个阶段， 都存在着不同程度的安全风险。 由于海洋气候多变， 尤其是南方台风频繁，给海上施工带来诸多风险。在大型结构物吊装过程中，如遇恶劣天气和较大的海上风浪，会使船舶移位、吊物摇晃和安装定位困难。在海上铺管作业中，则存在船舶移位、起抛锚作业、托管架调整不当导致管线损坏及清管试压时管线爆裂等风险。在海底挖沟时，存在水下作业造成人员伤亡的风险。 9、环保风险 由于发行人所在行业的特殊性，发行
16、人在运营过程中可能造成环境污染。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。 10、自然资源依赖风险 石油和天然气资源是海洋石油行业发展的基础，石油天然气资源的地理分布、再生规律、国家储备计划和调运方案等都直接决定海洋石油勘探开采的分布和规模。海洋石油工程行业作为直接服务于海洋石油天然气勘探开发的行业，其发展也受到自然资源的制约和影响。 11、客户相对集中的风险 本公司主要服务客户为海洋石油行业的油田勘探开发企业， 客户结构相对集中。客户所选择采取的开发方式、制订的开发计划、在油田开发过程中的融资情况及客户对本公司的信任程度等， 都会对本公司签订的合同数量及合同的实际履
17、行情况产生影响。集中的客户结构将导致发生上述风险的情况较为突出。 （三） 管理风险（三） 管理风险 近年来，新公司法、新证券法、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知、上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求， 发行人尚需要根据新的政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。 随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。目前发行人拥有控股子公司 3 家、参股公司 1 家。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度大大提高，而外部监管对
18、7上市公司规范化的要求日益提高和深化，发行人需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。 （四） 政策风险（四） 政策风险 随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策， 政府在未来作出的监管政策变化有可能对发行人业务或盈利造成某种程度的影响。 第三节 债券发行概况 债券名称：债券名称：2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券（以下简称“本期公司债券”）。 发行总额：发行总额：面值 12 亿元。 核准规模：核准规模：本期公司债券已经中国
19、证券监督管理委员会证监发行字2007383 号文件核准公开发行。 债券期限：债券期限：10 年期。 债券利率：债券利率：本期债券票面利率为 5.77%，在债券存续期限内固定不变。 债券票面金额：债券票面金额：本期债券票面金额为人民币 100 元。 发行价格：发行价格：按面值发行。 债券认购单位：债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍。 发行方式：发行方式： 本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。 本期公司债
20、券网上、 网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为 10%和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。 债券受托管理人：债券受托管理人：中国国际金融有限公司。 8债券形式：债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 向股东配售安排：向股东配售安排：本期债券不向原有股东进行配售。 发行对象：
21、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。 起息日：起息日：自 2007 年 11 月 9 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 11 月9 日为该计息年度的起息日。 付息日期：付息日期：2008 年至 2017 年每年的 11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 兑付日期：兑付日期：2017 年 11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 计息期限：计息期限：自 2007 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 8 日。 还本付息方
22、式：还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 利息登记日、 支付方式：利息登记日、 支付方式：本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 本息兑付方式：本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。 担保情况：担保情况： 本期债券由中国银行股份有限公司授权其天津市分行提供不可撤销连带责任保证担保。 信用级别：信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为 AAA。 承销方式：承销方式：
23、 本期债券由主承销商中国国际金融有限公司以及分销商中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、光大证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券托管证明，本期 12 亿元公司债券已全部发行完毕。 9 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，公司 12 亿元 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券将于 2007 年 11 月 19 日起在上证所挂牌交易，债券简称“07 海工债”，上市代码“122001”。 经上
24、证所关于同意 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券上市后进行新质押式回购的函（上证债字200780 号文）批准，本期公司债券上市后可进行新质押式回购交易， 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 二、本期公司债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、最近三年的审计情况 信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人 2006 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，中兴宇会计师事务所有限责任公司对发行人 2004 年和 2005 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年的财
25、务报表 合并资产负债表合并资产负债表 单位：元 资产资产 2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日2004 年年 12 月月 31 日日流动资产：流动资产： 货币资金 690,446,977.39636,697,434.26596,112,518.35应收账款 291,688,585.53507,277,363.5687,921,458.62其他应收款 10,077,359.4116,136,598.976,545,625.15预付账款 81,768,985.7054,775,267.0542,086,154.93应收补贴款 7,342,923.7110,3
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