歌华有线：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

《歌华有线：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《歌华有线：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF（34页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 0股票代码：股票代码：600037 股票简称：歌华有线股票简称：歌华有线 编号：临编号：临 2010-028 北京歌华有线电视网络股份有限公司北京歌华有线电视网络股份有限公司 注册地址：北京市海淀区花园北路 35 号（东门） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心号英蓝国际金融中心12层、层、15层层 2010年年12月月 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”

2、 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所（以下简称“上交所” ） 、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注

3、意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2010 年 11 月 23 日刊载于中国证券报和上海证券报的北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（http:/）的北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 2第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：歌华转债 二、可转换公司债券代码：110011 三、可转换公司债券发行量：160,000 万元（16

4、0 万手） 四、可转换公司债券上市量：160,000 万元（160 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2010 年 12 月 10 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2010 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月25 日 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、保荐人（主承销商） ：瑞银证券有限责任公司 十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为AAA，资信评估机构为中诚信证券评估有限公司。 3第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管

5、理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20101591 号）核准，公司于 2010 年 11 月 25 日公开发行了 1,600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 160,000 万元。 发行方式采用向本公司的原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 经上

6、交所上证发字201034 号文同意，公司 160,000 万元可转换公司债券将于 2010 年 12 月 10 日起在上交所挂牌交易，债券简称“歌华转债” ，债券代码“110011” 。 本公司已于 2010 年 11 月 23 日在中国证券报和上海证券报刊载了北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在上交所网站（http:/）查询。 4第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、本公司基本情况一、本公司基本情况 注册名称： 北京歌华有线电视网络股份有限公司 英文名称： BEIJING GEHU

7、A CATV NETWORK CO., LTD. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 歌华有线 股票代码： 600037 法定代表人： 郭章鹏 注册资本： 人民币 106,036.0898 万元 注册地址： 北京市海淀区花园北路 35 号（东门） 办公地址： 北京市海淀区花园北路 35 号（东门） 电话号码： 010-6202 0015 传真： 010-6202 0048 国际互联网网址： 电子信箱： 董事会秘书： 梁彦军 经营范围： 许可经营项目：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；广播电视视频点播业务；承办（不含发布）外省市卫星电视节

8、目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务；有线电视站、共用天线设计、安装。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 5二、本公司的历史沿革二、本公司的历史沿革 （一）公司设立 本公司是经北京市人民政府京政函1999120 号文和北京市国有资产管理局京国资农1999453 号文批准，由北京歌华文化发展集团、北京青年报业总公司、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播发展总公司和北京出版社 5 家股东于 1999

9、年 9 月 29 日共同发起设立的股份有限公司。 本公司于 1999 年 9 月 29 日取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （注册号：1100001090593） ，注册资本人民币 19,000 万元。 本公司设立时发起人出资情况： 序号序号 发起人发起人 认购股份认购股份 （万股）（万股） 所占比例所占比例 （%） 1 北京歌华文化发展集团 17,950.16 94.472 北京青年报业总公司 328.07 1.733 北京有线全天电视购物有限责任公司 262.46 1.384 北京广播发展总公司 262.46 1.385 北京出版社 196.85 1.04 合计合计 19,0

10、00 100.00（二）发行 A 股 经本公司于 2000 年 9 月 14 日召开的 2000 年临时股东大会以特别决议批准，并经北京市人民政府关于同意北京歌华有线电视网络股份有限公司申请公开发行股票的函（京政函2000125 号）和中国证监会关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字2000186 号）批准，本公司于 2001 年 1 月 4 日公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）8,000 万股，本公司股票于 2001 年 2 月 8 日在上交所上市，证券简称为“歌华有线”，证券代码为“600037”。该次 A 股发行完成后，本公司的注册资本增加至 27

11、,000万元。经北京京都会计师事务所 2001 年 1 月 10 日出具的验资报告（北京京都验字（2001）0002 号）验证，本公司于 2001 年 1 月 15 日取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1100001090593）。本次 A 股发行后，本公司的股东和股本结构变动如下： 6持股人持股人 股份类别股份类别 股份数额股份数额 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 北京歌华文化发展集团 国有法人股 17,950.16 66.48北京青年报业总公司 国有法人股 328.07 1.22北京有线全天电视购物有限责任公司 国有法人股 262.46 0.97北京广播发

12、展总公司 国有法人股 262.46 0.97北京出版社 国有法人股 196.85 0.73境内公众投资者 社会公众股（A股） 8,000.00 29.63合计合计 27,000.00 100.00（三）2004 年发行可转债 经本公司 2003 年度股东大会决议和中国证监会关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知（证监发行字200450 号）核准，本公司于 2004 年 5 月 12 日公开发行 1,250 万份可转换公司债券，每份面值 100 元，发行总额为 125,000 万元，债券期限 5 年，并于 2004 年 5 月 28 日在上交所上市。根据本公司 20

13、04 年可转债可转换公司债券募集说明书的约定，本公司 2004 年可转债转股期为可转债发行首日起 6 个月后至可转债到期日止的期间，即 2004 年 11 月 12 日至 2009 年 5 月 11 日，在转股期内，本公司 2004 年可转债持有人可按照约定的条件申请将可转换公司债券转换为本公司 A 股。 截至 2009 年 5 月 11 日止，本公司发行的 1,250 万份可转换公司债券共有124,860.90 万元已转换为本公司股票，尚有 139.10 万元可转债未转为股票。可转债到期后，本公司需兑付本息 147.45 万元。 上述可转债转股完成后，本公司的股东和股本结构如下： 持股人持股

14、人 股份类别股份类别 股份数额股份数额 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 北京北广传媒投资发展中心 国有法人股 47,691.9370 44.98无限售条件流通股（境内公众投资者） 社会公众股（A股）58,344.1528 55.02合计合计 106,036.0898 100.00三、本公司的主要经营情况三、本公司的主要经营情况 本公司主要负责北京地区有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的收转、传送；广播电视网络信息服务，属于有线电视行业。 1、广播电视节目收转传送 7广播电视节目传输是本公司的主营业务，通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，并通过

15、有线电视网络向用户进行广播电视节目传送及相关增值业务服务。现传输模拟电视节目 50 余套、数字电视节目 150 余套、数字广播节目 16 套。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司有线电视用户注册数为 426 万户。 从 2006 年开始至今，公司科学部署、由点到面，全面展开北京有线电视数字化工作。截至 2010 年 6 月 30 日，数字用户达到 248 万户。从国内具有代表性的几个重点城市来看，传输数字电视节目最多和数字电视用户规模最大成为北京市数字化试点工作最显著的特征。 此外，公司于 2009 年 4 月 18 日启动标清交互数字电视的推广工作，2009 年9 月 18 日启动高

16、清交互数字电视试验示范小区的推广。截至 2010 年 1 月 18 日，公司完成高清交互数字电视 30 万户的推广任务，高清交互用户数量领跑全国。标清交互和高清交互数字电视的推广，开始了北京有线电视由单向到双向、由标清到高清、由用户“看电视”到“用电视”的历史性跨越。 2、网络建设开发经营管理 本公司根据城市建设发展和居民的入网需求，积极开展网络建设，建设启用了新总前端，并加强双向网建设与改造。现已形成连接覆盖全市 16 个区县的大型有线电视光缆传输网络，建设一级传输机房 15 个，二级传输机房 222 个；全市已敷设光缆 2.3 万公里，电缆 24 万公里，管道 3,000 公里；建成光节点

17、 1 万余个。 为进一步确保安全传输，奠定坚实的网络基础，公司加强了架空缆线入地工作，光缆入地超过 4,000 公里。进行了大量的缆线清理整治工作，完成了远郊十区县和亦庄新城网络建设的规划编制工作，并且大力开展农村网络建设，截至 2009年 12 月 31 日，远郊行政村光缆村村通率 100%。 3、有线网络信息服务 本公司在有线光缆网络的基础上，充分利用有线电视传输网络的带宽资源，经过不断建设和升级扩容，开发拓展信息服务。公司综合数据业务平台目前已经具备了为社会和政府提供信息通信服务的能力，成功为多项政府信息化工程和社会信息 8化提供服务，有效地将政府公务信息传递到家家户户。目前个人信息服务

18、业务收入持续增加，集团业务开通 11,000 余个用户接入点，完成远郊政务环网、金财网、奥运安保工程朝阳监控网、市应急指挥视频会议系统、市国税业务网等，业务涵盖众多单位和行业。 公司整体运行良好，各项业务发展在同行业中处于领先水平。 1、市场用户增量稳定，未来增长空间大 根据北京市统计局公布的数据，北京市 2009 年底常住人口达 1,755 万人，近3 年年均增长 60 万人，与“十五”期间的年均增长 35 万人，人口规模增长加速，其中流动人口增长是主要原因。根据北京市十一五规划纲要，北京市将竣工经济适用住房 200 万平方米，以促进房地产投资稳定增长。预计人口数量的不断上升、家庭规模小型化

19、趋势以及新建商品房数量的不断增加将促进北京市自然用户数量继续保持上升。 本公司是唯一一家经北京市人民政府批准建设、经营和管理北京市有线电视网络的运营商。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司有线电视用户注册数为 426 万户，近三年年复合增长率为 9.57%，用户数量保持良好增长。同时，截至 2010 年 6 月30 日，本公司完成北京地区 248 万户数字电视整体转换工程，接近总用户数的60%。未来不论在用户总量上，或数字电视户数量上，仍有较大的增长空间。 2、政策重点支持产业，发展潜力可期 根据北京市财政局、北京市地方税务局以京财税20082050 号转发的财政部、国家税务总局关于北

20、京有线数字电视收入免征营业税的通知（财税2008100 号），本公司按照北京市物价局京价（收）字2003295 号关于有线电视收看维护费标准的批复规定标准向有线数字电视用户收取的有线数字电视基本收视维护费收入，自 2008 年 7 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日免征营业税。 根据北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局、中共北京市委宣传部以京财税20091944 号转发的财税2009105 号文及市文化体制改革领导小组办公室向市财政局、市国税局、市地税局提供的关于转制文化企业名单（第一 9批）的函，北京歌华有线电视网络股份有限公司列入北京市转制文化企业名单（第一批）。20

21、09 年 10 月，主管税务机关已正式受理了减免税备案资料，本公司自 2009 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止免征企业所得税。 同时，本公司于 2009 年获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的高新技术企业证书，证书编号GR200911000455，认定有效期为三年，自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31日。 行业政策及相关优惠政策的相继出台，不仅给公司创造了良好的外部发展环境，也为公司实现业务和技术的持续创新、盈利能力的不断提升奠定了坚实的基础。作为目前北京市唯一建设经营全市有线电视网络的有线

22、运营商，公司将切实抓紧这一契机，加速数字化整体转换过程，推动高清交互数字电视，并配合北京在数字电视领域已有的较强技术和产业化优势，加快建设北京市为全国一流的数字电视产业园。 3、实施高清交互数字电视项目，将为公司带来新的盈利增长点 公司本次募集资金投资项目高清交互数字电视基础应用工程项目，将为家庭娱乐终端提供视频点播、电视时移与回看、卡拉 OK 等新增服务，在为用户创建更丰富的文化传播平台之外，也为公司带来新的业务收入及利润来源。 4、坚持安全传输和优质服务品质，打造企业软实力 2008 年，公司作为北京奥运会有线数字电视专网的提供商，顺利实现了奥运会历史上的“三个第一”，第一次对电视节目通过

23、数字电视的方式提供服务，第一次在专网中提供高清数字电视服务，第一次提供视频点播服务，受到北京奥组委的充分肯定，被评为科技奥运先进单位。 2009 年，公司持续积极推进“平安北京”建设和“国庆平安行动”工作，实现 13 套高清频道的入网传输和第一次高清、互动传输国庆盛况的突破，圆满完成国庆安全传输服务保障任务。 公司多层次的安全传输保障体系，实现每年“两会”、奥运专网和国庆期间网 10络运行零事故、场馆保障零故障、服务对象零投诉，维护全年全市有线电视安全运行，公司的优质服务以及对服务品质的坚持，已受到国际和国内的高度肯定。 公司坚持“全员皆诚信，终端皆为本，服务终致胜”的服务理念，建立起了“窗口

24、、上门、客服”三位一体的服务体系和 24 小时二级调度机制。目前拥有 54个营业厅，45 家委托维护单位，100 多个客服坐席，300 多名客服人员，及时处理解决发现的各类问题，得到用户好评。 5、拥有高素质消费群体、价值增长空间和首都文化中心的区位优势 北京市作为全国的文化中心，拥有独特的区位优势，同时文化创意产业已被北京市确定为支柱产业。根据北京市发改委制订的北京市“十一五”时期产业发展与空间布局调整规划，“重点培育歌华有线、北青传媒、北京日报、北京发行集团等一批知名文化创意产业集团”，公司是北京市大力发展文化创意产业战略下的核心企业，在北京市产业结构调整进程中具有相对优势。 6、“十”字

25、战略目标，优化资源整合 网络规模大、用户集中是有线电视网络开展新业务的有利条件之一。为实现横向扩张、纵向贯通产业链的“十”字战略目标，公司内部以全局观、效率观、科学发展观为导向，整合资源，形成效益最大化；外部依托公司资源强强联合，强弱搭配、优势互补，形成产业链上的诚信、合作、互利、共赢。 在横向上以北京为中心，通过合作联网或并购方式不断扩大网络规模，如在2004 年成功收购涿州有线电视网；在纵向上，向上进行内容拓展，向下进行多网络融合，如 2007 年参股深圳市茁壮网络技术有限公司和北京数码视讯科技股份有限公司，进一步参与产业链上数字电视软件和硬件的研发。 7、完整的运营体系，规范的法人治理结

26、构 经过多年对有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护广播电视节目的接收、传输服务，以及不断推出有线电视网络增值服务，公司在有线电视网络的建设、维护、运营方面已形成了一套完整的运营体系，建立了一支队伍，并在网络运营中积累了丰富的经验，在国内有线电视网络运营商中处领先地位。 11公司按照现代企业制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，董事会、监事会、战略、薪酬、审计委员会等逐步建立和完善；公司制定了人力资源管理、财务管理、投资管理、采购管理、资产管理、网络建设管理、维护服务管理、合同管理等方面的一系列规章制度；岗位分析、薪酬体系、绩效考核逐步明晰，组织机构日趋合理高效。公司 2007 年被评

27、为上交所上千家上市公司中首批 199 家“公司治理样本企业”；2008 年继续被评为上交所的治理样本企业。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至 2010 年 6 月 30 日，本公司总股本为 1,060,360,898 股；公司前 10 名股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质所持股份股东性质所持股份 （股）（股） 持股比例（持股比例（%） 股权性质股权性质 1 北京北广传媒投资发展中心 国有法人476,919,37044.98无限售条件流通股份2 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 未知18,584,5781.75无限售条件

28、流通股份3 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 未知11,094,5991.05无限售条件流通股份4 北京北青文化艺术公司 国有法人10,153,1500.96无限售条件流通股份5 交通银行海富通精选证券投资基金 未知10,000,0250.94无限售条件流通股份6 中国人寿保险股份有限公司分 红 个 人 分 红 005L FH002沪 未知9,079,1060.86无限售条件流通股份7 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 未知8,049,7730.76无限售条件流通股份8 中国工商银行诺安股票证券投资基金 未知7,676,8940.72无限售条件流通股份9 中信证券股

29、份有限公司 未知7,131,8530.67无限售条件流通股份10 北京有线全天电视购物有限责任公司 国有法人6,973,3230.66无限售条件流通股份 12第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：1,600 万张。 2、向原 A 股股东发行的数量和配售比例：原 A 股股东优先配售歌华转债91,507.6 万元（915,076 手，即 9,150,760 张） ，占本次发行总量的 57.19%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。 5、募集资金总额：人民币 160,000 万元。 6、发行方式： 本次发

30、行的歌华转债向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。 7、前十大可转换公司债券持有人及其持有量： 序号序号 债券持有人名称债券持有人名称 持有数量（元）持有数量（元） 1 北京北广传媒投资发展中心 599,965,

31、000 2 中信证券股份有限公司 40,002,000 3 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 24,246,000 4 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 13,908,000 5 北京北青文化艺术公司 12,773,000 6 中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 11,951,000 7 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 9,057,000 8 北京有线全天电视购物有限责任公司 8,772,000 9 张炜 8,579,000 13序号序号 债券持有人名称债券持有人名称 持有数量（元）持有数量（元） 10 长江证券股份有限公司 8,571,000 8、发行

32、费用总额及项目 本次发行费用共计 3,917.50 万元，具体包括： 项目项目 预计金额（万元）预计金额（万元） 承销及保荐费用 3,620 .00 律师费用 125.00 会计师费用 61.00 资信评级费用 55.00 信息披露及发行手续费等费用 56.50 二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 160,000 万元（160 万手） ，原 A 股股东优先配售 91,507.6 万元（915,076 手） ，占本次发行总量的 57.19%。网上向一般社会公众投资者发售的歌华转债为 43,848.9 万元（438,489 手） ，占本次发行总量的27.41%。本次网上

33、一般社会公众投资者的有效申购数量为 9,208,001.6 万元（92,080,016 手） ，中签率为 0.47620430 %。网下向机构投资者配售的歌华转债为 24,643.5 万元（246,435 手） ，占本次发行总量的 15.40%。网下有效申购数量为 5,175,000 万元（51,750,000 手） ，配售比例为 0.4762028986%。 承销团包销可转换公司债券的数量为 0 手。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金 156,380 万元（扣除承销保荐费后）已由主承销商于 2010 年 12 月 2 日汇入本公司在中国工商银行

34、股份有限公司北京首都体育馆支行和北京银行股份有限公司营业部开立的募集资金专用账户中，账号分别为 0200053729200113675 和 01090520500120109155202。京都天华会计师事务所有限公司已进行审验，并出具了京都天华验字（2010）第 220 号北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告 。 14第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经本公司 2010 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，并经本公司 2010 年 4 月 21 日召开的 2009

35、 年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20101591 号）核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行总额：本次发行可转债总额为人民币 160,000 万元。 4、发行数量：1,600 万张。 5、票面金额和发行价格：每张面值人民币 100 元，按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为160,000 万元（含发行费用） ，募集资金净额约 156,082.50 万元。 7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将用于高清交互数字电视基础应用工程项目。

36、8、募集资金专项存储账户： 账户名称账户名称 开户银行开户银行 账号账号 北京歌华有线电视网络股份有限公司 中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行 0200053729200113675 北京歌华有线电视网络股份有限公司 北京银行股份有限公司营业部 01090520500120109155202 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 1、证券类型：可转换为北京歌华有线电视网络股份有限公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行总额：本次发行可转债总额为人民币 160,000 万元。 153、发行数量：1,600

37、 万张。 4、票面金额和发行价格：每张面值人民币 100 元，按面值发行。 5、可转债基本情况： （1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2010 年 11月 25 日至 2016 年 11 月 25 日。 （2）票面利率：第一年 0.6%、第二年 0.8%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.6%、第六年 1.9%。 （3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后 5 个交易日内按本次发行的可转债票面面值的 105%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （4）付息方式： A.付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即

38、 2010 年 11 月 25 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C.付息登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其支付利息。 。 （5）初始转股价格：15.09 元/股，不低于募集说明书公告日公司 A 股股票前二十个交易日交易均价和前一个交易日交易均价

39、的高者。 （6）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2011 年 5 月 26 日至 2016 年 11 月 25 日止） 。 （7）信用评级及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，歌华有线主体信用级别为 AAA，本次可转换公司债券信用级别为 16AAA。 6、发行方式 本次发行的歌华转债向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的

40、发行数量比例为 50%：50%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。 （1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量 原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.258 元可转债的比例，并按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。 发行人共有 A 股 1,060,360,898 股，全部为无限售条件流通股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东约可优先认购 1,333,934 手，约占本次发行的可

41、转债总规模的 83.37%。 （2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704037” ，配售简称为“歌华配债” 。原 A 股股东网上优先配售可转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。 （4）机构投资者网下申购的下限为 5,000 万元（50 万张） ，超过 5,000 万元（50 万张）的必须是 500 万元（5 万张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为 80,000 万元（800 万张） 。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购款项。申购资金的计算公式为：申购资金=

42、申购张数100 元/张。 （5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为 17“733037” ，申购简称为“歌华发债” 。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张） ，每 1 手为一个申购单位，每 1 申购单位所需资金为 1,000 元。每个账户申购上限为 80,000 万元（80 万手，即 800 万张） ，超出部分为无效申购。 7、发行地点： （1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点； （2）网下发行地点：在保荐人（主承销商）处进行。 8、本次发行的歌华转债不设定持有期限制。 9、转股价格的调整条件、调整方式及计算公式： 在本次发行之后，当发行人

43、因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0DAk）/（1+n+k） 。 其中：P0为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当发行人出现上述股份和/或股东权益变

44、化情况时，将依次进行转股价格调整。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转 18债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款： （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在

45、任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价和前一交易日发行人 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后

46、的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款： （1）到期赎回 在本次可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债票面面值的 105% 19（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。 （2）提前赎回 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

47、时，发行人有权决定按照债券面值的 103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果发行人股票在任何连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ； 2）当市场存续的本次发行的可转债总金额不足 3,000 万元时。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 发行人每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。发行人首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。 12、回售条款：

48、 （1）有条件回售条款 在本可转债最后一个计息年度，如果发行人股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的 103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后一个

49、计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行 20使部分回售权。 （2）附加回售条款 若发行人本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的 103%（含当期利息）的价格向发行人回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人

50、公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下： （1）债券持有人的权利和义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下： 1）债券持有人权利 出席或者委派代表出席债券持有人会议； 取得债券收益； 监督发行人经营情况，获取发行人