恒星科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF
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1、1 河南恒星科技股份有限公司河南恒星科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 2010 年 6 月 2 董事声明董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字） ： 谢保军 焦耀中 陈丙章 赵文娟 孙国顺 徐会景 郑锦桥 魏现州 王莉婷 河南恒星科技股份有限公司 2010 年 6 月 25 日 3 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量
2、：2,531.79 万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：10.00 元/股 募集资金总额：25,317.90 万元 募集资金净额：23,680.24 万元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：2,531.79 万股 股票上市时间：2010 年 6 月 28 日 根据深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引的规定，公司新增股份上市首日（2010 年 6 月 28 日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2011 年
3、6 月 28 日。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 目目 录录 释 义.5 一、本次发行概况一、本次发行概况.6 （一）本次发行履行的相关程序.6 （二）本次发行方案 .8 （三）本次发行对象情况介绍.10 （四）本次发行对公司控制权的影响 .12 （五）本次发行的相关机构情况.12 二、本次发行前后公司基本情况二、本次发行前后公司基本情况 .14 （一）本次发行前后前十名股东情况 .14 （二）本次发行前后公司股份结构变化情况.15 （三）本次发行对公司的影响.15 （四）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产.16 三、财务会计
4、信息及管理层讨论与分析三、财务会计信息及管理层讨论与分析.16 （一）发行人报告期内的主要财务数据及指标.16 （二）发行人报告期内的非经常性损益明细表.18 （三）财务状况分析 .18 （四）盈利能力分析 .29 （五）或有事项和承诺事项.33 （六）资产负债表日后事项.33 四、本次募集资金运用四、本次募集资金运用.33 （一）本次募集资金使用的基本情况 .33 （二）本次募集资金投资项目情况介绍.34 （三）募集资金使用制度和专项账户 .43 五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.43 （一）保荐协议主要内容
5、和上市推荐意见 .43 （二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.49 （三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.50 六、新增股份的数量和上市时间六、新增股份的数量和上市时间 .51 七、中介机构声明七、中介机构声明.52 （一）保荐机构声明 .52 （二）发行人律师声明.53 （三）会计师事务所声明 .54 八、备查文件八、备查文件.55 5 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、 恒星科技、 股份公司、公司 指 河南恒星科技股份有限公司 发行日 指 2010 年 5 月 31 日 恒星公司 指 巩义市恒星金属制品有
6、限公司（发行人前身） 本次发行 指 本次非公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股（A股）的行为 恒星金属公司、恒星金属 指 发行人全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司 恒星机械公司、恒星机械 指 发行人控股子公司巩义市恒星机械制造有限公司 恒星五金公司、恒星五金 指 发行人控股子公司巩义市恒星五金制品有限公司 恒星钢缆公司、恒星钢缆 指 发行人控股子公司河南恒星钢缆有限公司 万年硅业公司、万年硅业 指 洛阳万年硅业有限公司 金属制品研究院 指 中钢集团郑州金属制品研究院有限公司 永顺铝业 指 河南永顺铝业有限责任公司 新野纺织 指 河南新野纺织股份有限公司 近三年、报告期 指 2007
7、年、2008 年和 2009 年 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商 指 海通证券股份有限公司 深圳鹏城、会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 君致、发行人律师 指 北京市君致律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 章程、公司章程 指 河南恒星科技股份有限公司章程 元 指 人民币元 6 一、本次发行概况一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、发行人第二届董事会第二十四次会议、发行人第二届董事会第二十四次会议 公司于 2009 年 7 月 27 日召开了第二届董事会第二十四次会议。 本次会议的召开符合公司法
8、和公司章程的规定。 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议审议通过了关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于审议公司非公开发行股票方案的议案 、 关于审议非公开发行股票预案的议案 、关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案 、关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 、 关于召开公司 2009 年第三次临时股东大会的议案等相关议案。 2、发行人、发行人 2009 年第三次临时股东大会年第三次临时股东大会 发行人于 2009 年 8 月 12 日下午 2 时 30 分在公司会议室召开了 2
9、009 年第三次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 名，代表有表决权股份 168,911,343 股，占公司总股份的 69.05%。其中参加现场股东大会的股东共 6 名，代表有表决权股份 168,748,093 股，占公司总股份的 68.98%；参加网络投票的股东 14 名，代表有表决权股份 163,250 股，占公司总股份的 0.07%。现场会议由公司董事长谢保军先生主持，本次股东大会的召开符合公司法 、 公司章程及其他法律、法规的规定。 本次股东大会经过记名投票表决，审议并通过了关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于审议公司非公开发行股票方案的议案 、 关
10、于审议非公开发行股票预案的议案 、关于审议前次募集资金使用情况的专项报告的议案 、 关于审议本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 等相7 关议案。 3、因外部政策环境变化对非公开发行方案作出调整、因外部政策环境变化对非公开发行方案作出调整 由于外部政策环境变化，公司决定调整非公开发行股票方案。2010 年 2 月 2日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，会议全票通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 公司非公开发行股票预案（修订稿） 的议案 、的议案 ，并相应做出了决议。 发行人 2009 年第三
11、次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 已经授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜。 4、中国证券监督管理委员会的批复、中国证券监督管理委员会的批复 公司本次非公开发行申请于2010年4月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010 年 5 月 6 日，中国证监会核发关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2010573 号） ，核准发行人非公开发行不超过 4,000 万股新股。 5、本次非公开发行股票发行阶段、本次非公开发行股票发行阶段 公司于 2010 年 5 月 26 日 （即发行期首日前一个工作日
12、） ， 主承销商向 2010年 5 月 25 日(即发行期首日前二个工作日)下午 15:00 收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的发行人前 20 名股东、 主动提交申购意向的 27 名投资者以及 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者等符合实施细则第 24 条规定的共计 82 名投资者发出河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书(以下简称“认购邀请书”)。 截至 2010 年 5 月 31 日 12:00（申购报价单的提交截止时间），共收到10 名询价对象反馈的申购报价单及其附件。2010 年 5 月 31 日，发行人与主承销商确定本次非公开发
13、行股票的价格即为本次询价所得价格人民币 10.00 元/股，并确定本次非公开发行股份的发行对象为申购价格在 10.00 元/股以上（含8 10.00 元/股）的 4 名有效认购对象，共发行 2,531.79 万股人民币普通股（A 股） 。 2010 年 6 月 1 日向上述 4 名发行对象发出的河南恒星科技股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知。 发行对象均在 2010 年 6 月 3 日将认股款项足额汇入主承销商指定的本次申购款项缴款专用账户。 2010 年 6 月 7 日，保荐人（主承销商）将扣除承销及保荐费用后的 24,057.9万元募集资金划入发行人指定的募集资金专项存储账户。 6、
14、募集资金验资情况、募集资金验资情况 2010 年 6 月 8 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字2010215 号验资报告 ：2010 年 6 月 7 日，发行人实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币24,057.9万元 （已扣除承销保荐费1,260万元） 。 公司本次非公开发行募集资金总额 25,317.9 万元， 扣除发行费用 1,637.66万元，募集资金净额 23,680.24 万元。公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司 募集资金管理制度 的有关规定， 对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 7、新增股份登记情况、新增股份登记情况 本次发行
15、新增股份已于2010年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关证明文件。 （二）本次发行方案 1、发行股票的类型：、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、每股面值：、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：、发行数量：2,531.79 万股 9 4、发行定价方式及发行价格：、发行定价方式及发行价格： 公司于 2009 年 7 月 27 日、2009 年 8 月 12 日分别召开了第二届董事会第二十四次会议、2009 年第三次临时股东大会
16、，并分别审议通过了关于审议公司非公开发行股票方案的议案 ，本次非公开发行价格不低于定价基准日公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2009 年 7 月 28 日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 9.21 元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的原则确定。 鉴于公司在2010年4月16日实施了2009年度利润分配， 即以2009 年12 月31 日的股本总数 244,617
17、,000 为基数， 按每 10 股派发现金红利 1.00 元 （含税） ，故本次非公开发行的发行底价相应调整为 9.11 元/股。 本次发行的发行价格最终确定为 10.00 元/股，相对于公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%即 9.11 元（考虑利润分配对发行价的影响）溢价 9.77%，相对于本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票交易均价 11.21元/股折价 10.80%。 5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况： 本次非公开发行共计 82 名询价对象提供了有效的申购报价单 ，有效申购股数为 7,400 万股。根据认购邀请
18、书的认购优先原则，4 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 2,531.79 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序号序号 询价对象名称询价对象名称 申购价格（元）申购价格（元） 发行价格（元）发行价格（元） 申购股数申购股数 （万股）（万股） 配售股数（万股）配售股数（万股）1 上海世讯会展服务有限公司 10.1610.00800.00 800.002 曹鲁江 10.1010.00750.00 750.003 常州常荣创业投资有限公司 10.0910.00800.00 800.0010 4 刘爱新 10.0010.00350.00 181.79 小小 计计 - 2,531.796
19、、募集资金量：、募集资金量： 本次发行募集资金总额为 25,317.9 万元，扣除发行费用 1,637.66 万元（包括承销保荐费用 1,260.00 万元、审计验资费用 28.00 万元、律师费用 70.00 万元、信息披露费 125.00 万元、交通及差旅费 152.13 万元、股份登记费 2.53 万元） ，募集资金净额为 23,680.24 万元。 （三）本次发行对象情况介绍 1、本次发行对象及其认购数量、本次发行对象及其认购数量 根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及上市流通日如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购数量（万股）限售期认
20、购数量（万股）限售期 （月）（月） 上市流上市流 通日期通日期 1 上海世讯会展服务有限公司 800.00 12 2011 年 6 月 28 日 2 曹鲁江 750.00 12 2011 年 6 月 28 日 3 常州常荣创业投资有限公司 800.00 12 2011 年 6 月 28 日 4 刘爱新 181.79 12 2011 年 6 月 28 日 2、发行对象基本情况、发行对象基本情况 （1）上海世讯会展服务有限公司 企业名称：上海世讯会展服务有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：崇明县堡镇大通路 527 号 4 幢 101 室（上海堡镇工业区） 注册资本：人民币
21、200 万元 法定代表人：朱颖锋 11 经营范围：会务会展服务，翻译服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询，投资咨询，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计、制作，舞台设计、制作，工艺礼品、文化用品、电子产品的销售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 上海世讯会展服务有限公司和发行人不存在关联关系， 除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 （2）曹鲁江 身份证号：330106197105044010 性别：男 住所：杭州市下城区三塘桃园 12 幢 1
22、单元 302 室 曹鲁江和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 （3）常州常荣创业投资有限公司 企业名称：常州常荣创业投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：常州新北区太湖东路 9-1 号 26 层 注册资本：5,000 万元 法定代表人：张国兴 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、创业投资咨询。 常州常荣创业投资有限公司和发行人不存在关联关系， 除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未12 来交易的安排。
23、 （4）刘爱新 身份证号：410124197011255020 性别：女 住所：郑州市金水区伟五路 17 号附 1 号院 刘爱新和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。 （四）本次发行对公司控制权的影响 本次发行后控股股东和实际控制人谢保军先生对公司的控制权不会发生变化。 公司现控股股东和实际控制人谢保军先生在本次非公开发行股票前直接持有公司 93,889,915 股，占 38.38%。本次非公开发行后，谢保军先生直接持有公司股份数量不变，持股比例变为 34.78%，仍是公司的第一大股东，保持对公司的控制力。
24、本次发行后，公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。 （五）本次发行的相关机构情况 1、保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 保荐代表人：赵春奎、黄山 项目协办人：林剑云 13 经办人员：刘赛辉、赵鑫、肖磊、何科嘉 联系电话：021-23219000 联系传真：021-63411627 2、发行人律师、发行人律师 名称：北京市君致律师事务所 负责人：刘小英 办公地址：北京市东城区新中街 66 号富东大厦 7 层 经办律师：邓鸿成、熊凯 联系电话：010-65518581/655
25、18582（总机） 联系传真：010-65518687 3、审计机构、审计机构 名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人：饶永 办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼A701A712 经办会计师：吴保娅、邹品爱、覃业庆 联系电话：0755-83732888 联系传真：0755-82237546/82237549 4、登记机构、登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话：0755-25838000 14 传 真：0755-25988122 二、本次发行前后公司基本情况二、本次发行
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