昊华能源：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 北京昊华能源股份有限公司北京昊华能源股份有限公司 BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO., LTD. （北京市门头沟区新桥南大街（北京市门头沟区新桥南大街 2 号）号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （深圳市福田区深南大道（深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦号招商银行大厦A层）层） 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告

2、书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司董事、 监事和高级管理人员目前未持有本公司股票， 并承诺将严格遵守 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的

3、释义与本公司首次公开发行股股票招股说明书中的相同。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可2010278号文核准。 三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所上证发字201013号文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2 2、上市时间：2010年3月31日

4、 3、股票简称：昊华能源 4、股票代码：601101 5、本次发行完成后总股本：454,000,000股 6、本次A股公开发行的股份数：110,000,000股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限： 本公司控股股东京煤集团承诺： “自昊华能源A股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份， 也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。 ” 本公司股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺： “自昊华能源A股股票上市之日起十二个月内， 我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。

5、 ” 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的22,000,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的88,000,000股股份无流通限制和锁定安排，自2010年3月31日起上市交易。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：中信证券股份有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、中文名称： 北京昊华能源股份有限公司 2、英文名称： BEIJIN

6、G HAOHUA ENERGY RESOURCE CO.，LTD.3、注册资本： 34,400 万元（本次发行前） 4、法定代表人： 耿养谋 5、成立日期： 2002 年 12 月 31 日 3 6、住所/通讯地址： 北京市门头沟区新桥南大街 2 号 7、邮政编码： 102300 8、电话： 010-6983 9412 9、传真号码： 010-6983 9412 10、互联网网址： 11、电子信箱： 12、所属行业：煤炭采选业 13、营业范围：开采、洗选原煤；电力开发；制造、加工、销售煤制品；能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训。 14、主营业务：主营煤炭生产、销售及贸易业

7、务。 15、董事会秘书：关杰 16、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 本公司目前共有董事15名，列表如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 耿养谋 董事长 付合年 董事 阚 兴 董事 张 伟 董事、总经理 刘锡良 董事 韩玉和 董事、副总经理、财务总监 崔建国 董事 俞 凌 董事 李永进 董事 王 峰 董事 王显政 独立董事 张圣怀 独立董事 梁钧平 独立董事 4 杨有红 独立董事 任淮秀 独立董事 （2）监事 本公司目前共有监事5名，列表如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 白书元 监事会主席 鲍 霞 监事会副主席 姬阳瑞 监事 关运彪 职工监事 董瑞亮 职工监事 （3）高级管

8、理人员 本公司目前共有高级管理人员5名，列表如下： 姓名姓名 在本公司职位在本公司职位 张 伟 董事、总经理 韩玉和 董事、副总经理、财务总监 常宝才 副总经理 何孔翔 副总经理、总工程师 关 杰 副总经理、董事会秘书 17、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况： 截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在持有本公司股票或债券的情况。 二、控股股东情况 本公司的控股股东为北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团” ） 。在本次发行前，京煤集团持有本公司85.15%的股份。 京煤集团的前身是北京矿务局，系原煤炭部直属统配煤矿之一，1998 年起隶属北京市管理。2000 年

9、2 月，经北京市政府关于同意组建北京京煤集团有限责任公司的5 批复 （京政函2000120 号）批准，原北京矿务局和原北京市煤炭总公司合并改制为京煤集团。北京市政府以截止 2000 年 6 月 30 日在原北京矿务局和原北京市煤炭总公司中拥有的国家资本权益作为出资，独家发起设立京煤集团，并于 2001 年 2 月 8 日在北京市工商局登记注册，目前注册资本为 139,251 万元，法定代表人付合年，注册地址为北京市门头沟区新桥南大街 2 号。京煤集团位列 2009 年度中国煤炭工业企业100 强第 32 名，位列 2008 年度北京企业 100 强第 41 名。 京煤集团目前的主要业务为房地产

10、开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流；机械加工制造、建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、地质勘探、食品饮料等。 截至2008年12月31日，京煤集团总资产达1,307,149万元，归属于母公司所有者权益426,119万元， 2008年实现归属于母公司股东净利润为47,982万元， 上述数据经中和正信会计师事务所审计。截至2009年9月30日，京煤集团总资产为1,487,578万元，归属于母公司所有者权益429,751万元，2009年1-9月实现归属于母公司股东净利润21,792万元，上述数据未经审计。 三、股东情况 1、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前本次发行前

11、本次发行后本次发行后 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例(%) 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例(%) 限售期限限售期限(月月) 京煤集团 (SS，注 1) 292,897,404 85.15282,829,056 62.30 36金石投资 24,000,000 6.9824,000,0005.29 12五矿发展（SS） 8,742,773 2.548,742,773 1.93 12首钢总公司（SS） 8,742,773 2.548,442,2401.86 12中煤集团（SS） 8,742,773 2.548,442,240 1.86 12煤科总院（SS）

12、874,277 0.25844,224 0.19 12全国社会保障基金理事会 - -10,068,3482.22 36全国社会保障基金理事会 631,1190.14 12本次发行 A 股股东 - -110,000,000 24.23 其中：网下配售部分 22,000,0004.85 36 其中：网上资金申购部分 88,000,00019.38 -合 计 344,000,000 100.00454,000,000 100.00 注1: “SS”是State-own Shareholder的缩写，表示其为国有股股东。根据相关规定，国有股东京煤集团将所持的10,068,348 股发行人股份、中煤集团

13、将所持的300,533 股发行人股份、首钢总公司将所持的300,533 股发行人股份、煤科总院将所持的30,053 股发行人股份，划转由全国社会保障基金理事会持有；五矿发展作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当于190,839 股发行人股份的资金额上缴中央金库。 2、本次发行后，前十大A股股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1 京煤集团 282,829,056 62.30% 2 金石投资 24,000,000 5.29% 3 全国社会保障基金理事会转持三户 10,699,467 2.36% 4 五矿发展

14、 8,742,773 1.93% 5 首钢总公司 8,444,240（注1） 1.86% 6 中煤集团 8,442,240 1.86% 7 煤科总院 844,224 0.19% 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 388,411 0.09% 9 中国民族证券有限责任公司 385,469 0.08% 10 长江证券股份有限公司 385,411 0.08% 10 大通证券股份有限公司 385,411 0.08% 10 方正证券有限责任公司 385,411 0.08% 10 广发华福证券有限责任公司 385,411 0.08% 10 国都证券有限责任公司 385,411 0.08%

15、10 海通证券股份有限公司 385,411 0.08% 10 红塔证券股份有限公司 385,411 0.08% 10 全国社保基金五零四组合 385,411 0.08% 10 全国社保基金五零一组合 385,411 0.08% 10 山西证券股份有限公司 385,411 0.08% 10 上海电气集团财务有限责任公司 385,411 0.08% 10 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品019LCT001 沪 385,411 0.08% 10 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 385,411 0.08% 10 泰康人寿保险股份有限公司分红团体分红019LFH001

16、 沪 385,411 0.08% 10 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 385,411 0.08% 10 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 385,411 0.08% 7 10 泰康人寿保险股份有限公司万能团体万能 385,411 0.08% 10 天安保险股份有限公司 385,411 0.08% 10 兴业证券股份有限公司 385,411 0.08% 10 中船重工财务有限责任公司 385,411 0.08% 10 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 385,411 0.08% 10 中国工商银行南方避险增值基金 385,411 0.08% 10 中国工商银行股份有限公司交银施

17、罗德保本混合型证券投资基金 385,411 0.08% 10 中国国际金融有限公司中国建设银行股份有限公司中金短期债券集合资产管理计划 385,411 0.08% 10 中国建设银行交银施罗德增利债券证券投资基金 385,411 0.08% 10 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 385,411 0.08% 10 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 385,411 0.08% 10 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 385,411 0.08% 10 中国人寿保险股份有限公司分红团体分红005LFH001 沪 385,411 0.08

18、% 注1：首钢总公司所持8,444,240股中，2,000股为本次网上资金申购获得的无限售流通股。 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：110,000,000股 二、发行价格：29.8元/股 三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售22,000,000股，网上资金申购发行88,000,000股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 3,278,000,000.00 元。 利安达会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2010年3月26日出具了利安达验字2010

19、第1016号验资报告 。 五、发行费用总额、每股发行费用 本次发行费用总额122,320,060.00元，其中承销及保荐费95,145,000.00元、律师费用3,350,000.00元、审计评估费用6,516,006.00元、验资费90,000.00元、发行手续8 费529,000.00元、路演宣传费15,110,000.00元、印花税1,580,000.00元。 本次发行每股发行费用：1.11 元。 （按本次发行费用总额除以发行股数计算） 六、本次发行募集资金净额：3,155,679,940.00 元 七、本次发行后全面摊薄每股净资产：10.63元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股

20、本总额按发行后总股本计算） 八、本次发行后全面摊薄每股收益：1.03 元（按本公司2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司主营业务目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 三、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）

21、购买、出售及置换。 七、本公司住所没有变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、本公司未发生其他应披露的重大事项。 9 10 第六节第六节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 法定代表人： 王东明 法定 住所： 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 联系 地址： 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层 电 话： 010-8458 8888 传 真： 010-8486 5610 保荐代表人： 刘隆文、万新平 联系人： 叶平平、啜玉林、李亦中、何申 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人认为， 北京昊华能源股份有限公司符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规对A股首次公开发行上市的要求，具备在上海证券交易所上市的条件，同意推荐北京昊华能源股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。 发行人：北京昊华能源股份有限公司发行人：北京昊华能源股份有限公司 保荐人（主承销商） ：中信证券股份有限公司保荐人（主承销商） ：中信证券股份有限公司 2010年3月30日