泰胜风能：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 1 上海泰胜风能装备股份有限公司 （公司住所：上海市金山区卫清东路 1988 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 2第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网

2、，网址；中证网，网址； 中国证券网， 网址 ； 证券时报网， 网址；中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让

3、或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司的股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 2009 年 5 月 12 日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，2009 年 9 月 24 日，朱津虹、祝祁、柳然、邹涛特别承诺：自公司股票上市之日

4、起二十四个月内，转让的上述新增股 3份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 2010 年 1 月 15 日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 2010 年 1 月 15 日，新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛分别作出承诺：自增资工商变更登记之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，

5、并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1291 号文核准，本公司首次公开发行 3,000 万股的人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向股票配售对象配售数量为 600 万股， 占本次发行总量的 20%； 网上向社会公众投资者定价发行数量为 3,000 万股，占本次发行总量的 80%。发行价格为 31.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于上海泰胜风能装备股份有限公司人民

6、币普通股股票在创业板上市的通知（深证上【2010】331 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“泰胜风能”，股票代码“300129”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,000 万股股票将于 2010 年10 月 19 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今较短，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息二、股票上市的相

7、关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010 年 10 月 19 日 （三）股票简称：泰胜风能 （四）股票代码：300129 （五）首次公开发行后总股本：12,000 万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：3,000 万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有

8、的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司的股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。 2009 年 5 月 12 日，公司新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛四人。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定，2009 年 9 月 24 日，朱津虹、祝祁、柳然、邹涛特别承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份

9、不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 2010 年 1 月 15 日，股东李文作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 52010 年 1 月 15 日，新增股东朱津虹、祝祁、柳然、邹涛分别作出承诺：自增资工商变更登记之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。 （八）本次上市股份的其他锁定安排： 本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配股票的 600 万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中，网上发行的 2,400 万股无流通限制及锁定安排。

10、 （十）公司股份可上市交易日期： 类别类别 序号序号 股东名称股东名称 发行后发行后 持股数（股）持股数（股）发行后发行后 持股比例（持股比例（%） 所持股份所持股份 可上市交易时间可上市交易时间 首次公开发行前的股份 1 柳志成 10,697,8938.915 2013 年 10 月 19 日2 黄京明 10,145,6408.455 2013 年 10 月 19 日3 李 文 8,752,0267.293 2013 年 10 月 19 日4 夏权光 6,884,0525.737 2013 年 10 月 19 日5 朱守国 6,884,0525.737 2013 年 10 月 19 日6 张

11、锦楠 5,488,1044.573 2013 年 10 月 19 日7 上海中领创业投资有限公司5,251,2164.376 2011 年 10 月 19 日8 林寿桐 4,833,4524.028 2013 年 10 月 19 日9 王健摄 4,667,7473.890 2011 年 10 月 19 日10 张福林 4,587,9583.823 2013 年 10 月 19 日11 涌金实业（集团）有限公司4,084,2793.404 2011 年 10 月 19 日12 尤定锡 3,179,9032.650 2011 年 10 月 19 日13 上海领汇创业投资有限公司2,917,3422

12、.431 2011 年 10 月 19 日14 蔡循江 1,554,6521.296 2011 年 10 月 19 日15 吴 绅 1,458,6711.216 2011 年 10 月 19 日16 黄琬婷 1,458,6711.216 2011 年 10 月 19 日17 朱津虹 1,458,6711.216 2012 年 5 月 12 日18 黄伟光 1,268,3141.057 2011 年 10 月 19 日19 李敬斌 981,8310.818 2011 年 10 月 19 日20 钱金良 859,1570.716 2011 年 10 月 19 日21 林志南 613,6630.51

13、1 2011 年 10 月 19 日22 张海丽 583,4680.486 2011 年 10 月 19 日23 祝 祁 437,6010.365 2012 年 5 月 12 日24 柳 然 437,6010.365 2012 年 5 月 12 日25 俞 霞 368,1690.307 2011 年 10 月 19 日26 邹 涛 145,8670.122 2012 年 5 月 12 日 6 小小 计计 90,000,00075.000 -首次公开发行的股份 27 网下配售的股份 6,000,0005.000 2011 年 1 月 19 日28 网上发行的股份 24,000,00020.000

14、 2010 年 10 月 19 日 小小 计计 30,000,00025.000 - 合合 计计 120,000,000100 -注：所持股份可上市交易时间遇非交易日时顺延至下一交易日 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、公司名称：上海泰胜风能装备股份有限公司 2、英文名称：Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. 3、发行后股本：12,000 万元 4、法定代表人：柳志成 5、成立日期：2

15、001年4月13日（2009 年6月28日整体变更为股份有限公司） 6、公司住所：上海市金山区卫清东路1988号 7、经营范围：风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装、货物和技术的进出口业务、风力发电设备、辅件、零件销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。 8、主营业务：风力发电机塔架生产与销售 9、所属行业：金属加工机械制造业 10、邮政编码：201508 11、电话号码：02157243692 12、传真号码：02157243692 13、互联网网址： 14、电子邮箱： 15、董事会秘书：邹涛 02157243692 7二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况二、发行人董事、监事

16、、高级管理人员及其持有公司股票情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 职务职务 任职起止时间任职起止时间 1 柳志成 10,697,893 8.915 董事长 2009.6.28 至 2012.6.27 2 黄京明 10,145,640 8.455 副董事长、总经理 2009.6.28 至 2012.6.27 3 夏权光 6,884,052 5.737 董事 2009.6.28 至 2012.6.27 4 朱守国 6,884,052 5.737 董事 2009.6.28 至 2012.6.27 5 张锦楠 5,488,104 4.573 董事、副

17、总经理 2009.6.28 至 2012.6.27 6 林寿桐 4,833,452 4.028 董事 2009.6.28 至 2012.6.27 7 李康林 - - 董事 2009.6.28 至 2012.6.27 8 陈乃蔚 - - 独立董事 2010.7.29 至 2012.6.27 9 吴运东 - - 独立董事 2009.6.28 至 2012.6.27 10 章晓洪 - - 独立董事 2009.6.28 至 2012.6.27 11 吕洪仁 - - 独立董事 2010.9.2 至 2010.6.27 12 张福林 4,587,958 3.823 副总经理 2009.6.28 至 201

18、2.6.27 13 祝 祁 437,601 0.365 财务总监 2009.6.28 至 2012.6.27 14 邹 涛 145,867 0.122 副总经理、董事会秘书 2009.6.28 至 2012.6.27 15 黄伟光 1,268,314 1.057 监事会主席 2009.6.28 至 2012.6.27 16 蔡循江 1,554,652 1.296 监事 2009.6.28 至 2012.6.27 17 周 奕 - - 职工代表监事 2009.6.28 至 2012.6.27 除上以外，不存在其它公司董事、监事、高级管理人员及其关联人直接或间接持有公司股份的情况。 三、公司控股股

19、东及实际控制人的情况三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）基本情况 发行人第一大股东柳志成的持股比例为11.887%，公司无控股股东。 由柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的核心管理团队为本公司实际控制人（其中柳志成为林寿桐的妹夫） ，合计持股比例为 55.02%。七人在公司重大决策上均保持一致，为公司共同的实际控制人。发行人自公司成立以来，实际控制人团队未发生变化。2009 年 8 月 28 日，柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人之间签订了一致行动人协议 。 1、柳志成 男，1953 年出生，高中学历，机械工程师，中国国籍，身份证号码

20、833032519531210*，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事长，任期三年。曾任浙江省瑞安冷锻厂副厂长，瑞安市压力容器制造厂副总经理、总经理，瑞安市泰胜电力工程机械有限公司总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司执行董事兼总经理。曾多次荣获瑞安市优秀经理、厂长、先进工作者等称号，当选瑞安市第十二届人大代表， 获 2006 及 2007 年度上海金山区先进工作者荣誉称号。 2、黄京明 男，1956 年出生，大专学历，机械设计与制造工程师，中国国籍，身份证号码 33032519561222*，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司副董事长、总经理，任期

21、三年。曾任浙江省瑞安市压力容器制造厂副总经理兼总工程师，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师。曾获瑞安市先进生产工作者荣誉称号、瑞安市 1998 年科技进步奖，是 GB/T 19072-2003风力发电机组 塔架国家标准修订的主要起草人之一。 3、夏权光 男，1954 年出生，初中学历，铆焊技师，中国国籍，身份证号码33032519540430*，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事，任期三年，兼任公司生产部经理。夏权光先生曾担任浙江省瑞安市压力容器制造厂铆焊工、施工队长、生产经营主任、经理，瑞安泰胜电力工

22、程机械有限公司副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司生产部经理。 4、朱守国 男，1954 年出生，初中学历，中国国籍，身份证号码 33032519540708*，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事，任期三年，兼任公司综合管理部经理。曾任浙江省瑞安压力容器厂工程队长，瑞安泰胜生产部经理，上海泰胜电力工程机械有限公司综合管理部经理。 5、林寿桐 男，1952 年出生，小学学历，中国国籍，身份证号码 33032519521129*，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事，任期三年，兼任公司采购部经理。曾在浙江省瑞安交通机械厂、瑞安压力容器厂任

23、职，曾任上海泰胜电力 9工程机械有限公司供应部经理。 6、张锦楠 男 ， 1952 年 出 生 ， 高 中 学 历 ， 工 程 师 ， 中 国 国籍 ， 身 份 证 号 码33032519521216*，无境外永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事、副总经理，任期三年，兼任子公司东台泰胜总经理。曾任浙江省瑞安压力容器制造厂工艺技术科科长、工艺责任工程师、副总经理、总经理，上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理。曾荣获浙江省瑞安市先进工作者，瑞安市优秀党务工作者称号；优秀浙商称号；2008 年荣获江苏省东台市经济发展工程金牌。 7、张福林 男， 1965 年出生， 大学专科学历，

24、机械工程师， 持有无损检测级证书 （RT、UT） ，中国国籍，身份证号码 33032519650227*，无境外永久居留权。2009年 6 月 28 日起任公司副总经理，任期三年，公司技术质量部经理。曾担任浙江省瑞安市压力容器制造厂压力容器检验员、 总检验员、 质量检验责任工程师等职，浙江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司技术质量总监， 上海泰胜电力工程机械有限公司总经理助理。为 GB/T 19072-2003风力发电机组 塔架国家标准修订的主要起草人之一。 （二）实际控制人对外投资情况 公司实际控制人中柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、林寿桐五人持有上海泰胜纺织助剂有限公司的股权，该公司的简要情况

25、如下： 成立时间：2002年1月17日 注册资本：210万元 注 所：上海金山区金山嘴工业区卫昌路339号 法定代表人：程光琏 股权结构： 柳志成12%， 黄京明11.5%， 夏权光10%， 朱守国10%， 林寿桐10%，林寿楠16%，程光琏5.5%，程胜8.5%，许良标16.5% 经营范围：纺织助剂（除危险品）生产及销售，自有房租赁（涉及行政许可的凭许可证经营） 2008年12月31日，该公司资产总计955.92万元，所有者权益合计为365.61万元，2008年度净利润为30.29万元（未经审计）；2009年12月31日，该公司资产 10总计为910.16万元， 所有者权益合计为407.09

26、万元， 2009年净利润为41.49万元 （未经审计）。2010年6月30日，该公司资产总计为979.15万元，所有者权益合计为518.44万元，2010年1-6月净利润为111.33万元（未经审计）。 除上之外，实际控制人团队无其他对外投资。 四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为44,967人，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）比例（比例（%） 1 柳志成 10,697,8938.91 2 黄京明 10,145,6408.45 3 李 文 8,752,0267.29

27、4 夏权光 6,884,0525.74 5 朱守国 6,884,0525.74 6 张锦楠 5,488,1044.57 7 上海中领创业投资有限公司 5,251,2164.38 8 林寿桐 4,833,4524.03 9 王健摄 4,667,7473.89 10 张福林 4,587,9583.82 合计合计 68,192,14056.82 第四节 股票发行情况 一、发行数量一、发行数量 3,000万股，占公司发行后总股本的比例为25%。 二、发行价格二、发行价格 31.00元/股，对应的市盈率为： （1）36.05倍（每股收益按照2009年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前

28、总股本计算）； （2）47.99倍（每股收益按照2009年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 11三、发行方式及认购情况三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为600万股，有效申购数量为18,300万股，有效申购获得配售的比例为3.27868852%，认购倍数为30.50倍。本次网上定价发行2,400万股，中签率为0.5915137737%，超额认购倍数为169倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售亦无零股。 四、募集资金总额四、募集资金总额 9

29、30,000,000元， 立信中联闽都会计师事务所有限公司已于2010年10月13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中联闽都验字（2010）019 号验资报告。 五、本次发行费用五、本次发行费用 3,404.21万元， 每股发行费用1.13元 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数），具体明细如下： 序号序号 费用项目费用项目 金额（万元）金额（万元） 1 承销费及保荐费 2,877.00 2 审计、评估及验资费 172.51 3 律师费 53.00 4 信息披露费 256.00 5 登记托管费 6.10 6 上市初费 1.50 7 其它 38.10 合合 计计

30、3,404.21 六、募集资金净额六、募集资金净额 扣除发行费用34,042,100元之后，募集资金净额为895,957,900元。 七、发行后每股净资产七、发行后每股净资产 10.50元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产按本公司截至2010年6月30日经审计的净资产和募集资金净额之和计算，股本总额按发行后总股本计算）。 12八、发行后每股收益八、发行后每股收益 0.646元（按 2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金的承诺九、关于募集资金的承诺 本公司承诺： 公司的所有募集资金将存放于专户管理， 并用于公司主营业务。

31、对于尚没有具体使用项目的“其它与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2010年9月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等

32、法律法规的要求， 规范运作， 生产经营状况正常， 主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 1312、本公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一

33、、上市保荐机构情况 上市保荐机构：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所 ：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼 联系地址 ：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层 保荐代表人：朱峰、赵冬冬 项目协办人： 吴永发 电 话 ：02168763195 传 真 ：02168762320 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司股票上市保荐书。保荐机构认为： “上海泰胜风能装备股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，上海泰胜风能装备股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 安信证券愿意推荐上海泰胜风能装备股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”