星网锐捷：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 福建星网锐捷通讯股份有限公司福建星网锐捷通讯股份有限公司 （福州市马尾区快安大道（福州市马尾区快安大道 M9511 工业园）工业园） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广州市天河北路（广州市天河北路 183 号大都会广场号大都会广场 43 楼）楼） 星网锐捷（002396）上市公告书 第一节 重要声明与提示 2 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司

2、股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 公司其他股东厦门维实创业投资股份有限公司、厦门盈仁投资有限公司、Finet Investment Limited 以及 Master Skill Industries Limited 承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持有的本公司股份。 持有

3、厦门维实创业投资股份有限公司股份的公司董事、 监事和高级管理人员承诺：其持有的厦门维实创业投资股份有限公司股份，自本公司股票上市交易之日起十二个月内不转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的厦门维实创业投资股份有限公司股份不超过已持有的厦门维实创业投资股份有限公司股份的 25%；离职后半年内，不转让所持有的厦门维实创业投资股份有限公司的股份。 本上市公告书已披露 2010 年 1-3 月的财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，相关数据未经审计，敬请投资者注意。 星网锐捷（002396）上市公告书 第二节 股票上市情况 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况

4、一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “发行人”或“星网锐捷” ）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010407 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 4,400 万股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售” ）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网

5、上发行” ）相结合的方式，其中，网下配售 880 万股，网上发行 3,520 万股，发行价格为 23.20 元/股。 经深圳证券交易所 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2010198 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“星网锐捷” ，股票代码“002396” ；其中网上定价发行的 3,520 万股股票将于 2010 年 6 月 23 日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上

6、述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：、上市时间：2010 年 6 月 23 日 3、股票简称：、股票简称：星网锐捷 4、股票代码：、股票代码：002396 5、首次公开发行后总股本：、首次公开发行后总股本：17,553 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：、首次公开发行股票增加的股份：4,400 万股 星网锐捷（002396）上市公告书 第二节 股票上市情况 4 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东所持股份的流通限制及期限 股东名称及股份类别股东名称及股份类别 发行前发行前 发行后发行后 限售期限售期 股数

7、股数 （万股）（万股） 持股持股 比例比例 股数股数 （万股）（万股） 持股持股 比例比例 福建省电子信息（集团）有限责任公司（SLS） 5,392.73 41% 4,952.73 28.22% 自 2010 年 6 月 23 日起36 个月 厦门维实创业投资股份有限公司 3,288.25 25% 3,288.25 18.73% 自 2010 年 6 月 23 日起12 个月 FINET INVESTMENT LIMITED 3,156.72 24% 3,156.72 17.98% 自 2010 年 6 月 23 日起12 个月 MASTER SKILL INDUSTRIES LIMITED

8、657.65 5% 657.65 3.75% 自 2010 年 6 月 23 日起12 个月 厦门盈仁投资有限公司 657.65 5% 657.65 3.75% 自 2010 年 6 月 23 日起12 个月 全国社会保障基金理事会转持三户 0 0 440.00 2.51% 自 2010 年 6 月 23 日起36 个月 合合 计计 13,153.00 100% 13,153.00 74.93% - 注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企2009 年94 号），并经福建省国资委 2009 年 7 月 14 日印发的国有股转持批复（闽国资函产权2009201 号）审

9、批，本次公开发行股票 4,400 万股并上市后，本公司国有股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司将其所持股份转持 440 万股予全国社会保障基金理事会，并按有关规定办理相关转持手续。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 请参见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示” 。 9、本次上市股份的其他锁定安排：、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的 880 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次发

10、行中网上定价发行的3,520 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期表、公司股份可上市交易日期表 项项 目目 股东名称股东名称 持股（万股）持股（万股） 持股比例持股比例 所持股份可上市交所持股份可上市交易时间易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 福建省电子信息（集团）有限责任公司 4,952.73 28.22% 2013 年 6 月 23 日 厦门维实创业投资股份有限公司 3,288.25 18.73% 2011 年 6 月 23 日 FINET INVESTMENT LIMITED 3,156.72 17.98% 2011 年 6 月

11、23 日 星网锐捷（002396）上市公告书 第二节 股票上市情况 5 MASTER SKILL INDUSTRIES LIMITED 657.65 3.75% 2011 年 6 月 23 日 厦门盈仁投资有限公司 657.65 3.75% 2011 年 6 月 23 日 全国社会保障基金理事会转持三户 440.00 2.51% 2013 年 6 月 23 日 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 880.00 5.01% 2010 年 9 月 23 日 网上定价发行的股份 3,520.00 20.05% 2010 年 6 月 23 日 合合 计计 17,553.00 100.00% - 1

12、2、股票登记机构：、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：、上市保荐人：广发证券股份有限公司 星网锐捷（002396）上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 福建星网锐捷通讯股份有限公司 英文名称： Fujian Star-net Communication Co.,Ltd. 注册资本： 13,153 万元（发行前） ；17,553 万元（发行后） 法定代表人：黄奕豪 董事会秘书：沐昌茵 成立日期： 1996 年 11 月 11 日 公司住所： 福州市马尾区快

13、安大道 M9511 工业园 邮政编码： 350015 公司电话： 0591-83057213、83057977 公司传真： 0591-83057088 公司网址： http:/www.star- 电子信箱： zqswstar- 经营范围： 互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC 卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等） 、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售。 （国家限制、禁止外商投资的领域除外）

14、主营业务： 研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备。 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 ，发行人所属的细分行业为信息技术业中的通信设备制造业（代码 G8101） 。 星网锐捷（002396）上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 7 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 本公司部分董事、监事、高级管理人员通过持有厦门维实创业投资股份有限公司（以下简称“维实投资” ）的股权从而间接持有本公司股票。公司部分董事、监事、高级管理人员持有维实投资股权的情况如下： 序号序号 姓姓 名名 职职

15、务务 持有维实投资股数（股）持有维实投资股数（股） 1 黄奕豪 董事长 2,105,000 2 阮加勇 副董事长兼总经理 1,456,000 3 林腾蛟 副董事长 0 4 林 冰 董事兼常务副总经理 1,444,000 5 黄爱武 董事 0 6 刘忠东 董事兼副总经理 630,000 7 郑维宏 董事兼网络通讯研究院院长 1,316,000 8 林贻辉 董事 0 9 邱文溢 独立董事 0 10 魏书松 独立董事 0 11 洪 波 独立董事 0 12 黄 舒 独立董事 0 13 王忠伟 监事会主席 0 14 李 震 监事 0 15 陈艳玉 监事 942,800 16 郑炜彤 副总经理 1,183

16、,000 17 林 忠 副总经理 763,000 18 赖国有 副总经理 950,000 19 杨坚平 财务总监 1,231,000 20 沐昌茵 副总经理、董事会秘书 840,000 注：公司董事、监事、高级管理人员的任职起止日期均为 2008 年 10 月 27 日至 2011 年 10 月 27 日 星网锐捷（002396）上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 8 三、公司控股股东、实际控制人的情况三、公司控股股东、实际控制人的情况 本公司控股股东为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团” ） 。电子信息集团是经福建省人民政府闽委办（2000）39 号文批

17、准设立的国有独资资产经营型控股公司（企业法人营业执照号：3500001002193） ，是福建省人民政府国有资产监督管理委员会的下属企业。 电子信息集团主要从事产业资本经营，即通过国有资产的调控运营，重点做好福建省电子信息产业的基础性、前瞻性和引导性工作，确保国有资产的保值、增值。 福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有电子信息集团 100%股权，是本公司实际控制人。 截至 2009 年 12 月 31 日，电子信息集团最近一年的主要财务数据如下： 指指 标标 2009 年年 12 月月 31 日日 指指 标标 2009 年度年度 总资产（元） 4,185,174,228.13 利润总额（元

18、） 88,775,177.07 净资产（元） 779,214,856.83 净利润（元） 36,609,512.27 注：1、已经福建华茂会计师事务所有限公司审计； 2、尚未执行新会计准则。 除本公司外，电子信息集团投资的其他主要企业有：福建福日集团公司、福州开发区捷龙实业有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、福建合顺微电子有限公司、福建星海通信科技有限公司、福建计算机外部设备厂、福建飞腾人力资源有限公司、福建省东南信息港发展有限公司，并通过福建福日集团公司间接控股福建福日电子股份有限公司。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股

19、东总数为：61,250 户，前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 1 福建省电子信息 （集团） 有限责任公司 4,952.73 28.22% 2 厦门维实创业投资股份有限公司 3,288.25 18.73% 3 FINET INVESTMENT LIMITED 3,156.72 17.98% 星网锐捷（002396）上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 9 4 MASTER SKILL INDUSTRIES LIMITED 657.65 3.75% 5 厦门盈仁投资有限公司 657.65 3.75%

20、 6 全国社会保障基金理事会转持三户 440.00 2.51% 7 中船重工财务有限责任公司自营账户 41.545 0.24% 8 中国华电集团财务有限公司自营账户 41.545 0.24% 9 上海浦东发展集团财务有限责任公司自营账户 41.545 0.24% 10 国都证券有限责任公司自营账户 41.545 0.24% 合合 计计 13,319.18 75.88% 注：公司共有 16 户股东持股数量同为 41.545 万股，并列为第七大股东，除上述 4 名股东以外其余 12 名股东分别为全国社保基金五零三组合、 中国龙证券投资.瑞明集合资金信托计划（网下配售资格截至 2011 年 6 月

21、14 日）、云信成长 20072 号（第四期）集合资金信托计划(网下配售资格截至 2012 年 4 月 10 日)、中国民族证券有限责任公司自营投资账户、受托管理天安保险股份有限公司指定证券账户（网下配售资格截至 2010 年 12 月 31 日）、受托管理华安财产保险股份有限公司传统保险产品(网下配售资格截至 2011 年 5 月 7 日)、受托管理华安财产保险股份有限公司投资型保险产品(网下配售资格截至2011年5月7日)、受托管理泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品、 受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红、 受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、 受托管理泰康

22、人寿保险股份有限公司万能团体万能和受托管理泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能。 星网锐捷（002396）上市公告书 第四节 股票发行情况 10 第四节 股票发行情况 1、发行数量：、发行数量：4,400 万股 2、发行价格：、发行价格：23.20 元/股 3、市盈率、市盈率： （1）40.38 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）30.26 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 4、发行方式及认购情况：、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售

23、和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 880 万股，有效申购数量为 18,640 万股，有效申购获得配售的比例为 4.7210300429%，申购倍数为 21.18 倍。本次发行网上定价发行 3,520 万股，中签率为 0.7213199746%，超额认购倍数为 139 倍。本次发行网上不存在零股，网下存在 19 股零股，由主承销商广发证券股份有限公司认购。 5、 募集资金总额：、 募集资金总额： 102,080 万元； 福建华兴会计师事务所有限公司已于 2010年 6 月 11 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具闽

24、华兴所(2010)验字 E-008 号验资报告 。 6、发行费用总额：、发行费用总额：3,567 万元，每股发行费用 0.81 元（每股发行费用发行费用总额/本次发行股本） ，发行费用具体项目如下： 序号序号 项项 目目 金额（万元）金额（万元） 1 承销费及保荐费 1,860 2 审计验资费用 279 3 律师费用 89 4 上市路演推介费 898 5 信息披露费 371 6 印花税 49 7 上市初费、 新股发行登记费及查询费 21 星网锐捷（002396）上市公告书 第四节 股票发行情况 11 合 计 3,567 7、募集资金净额：、募集资金净额：98,513 万元 8、发行后每股净资产

25、：、发行后每股净资产：8.05 元（以截至 2009 年 12 月 31 日的净资产加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 9、发行后每股收益：、发行后每股收益：0.57 元（按照 2009 年末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，除以本次发行后总股本计算）星网锐捷（002396）上市公告书 第五节 财务会计资料 12 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据及财务指标一、主要会计数据及财务指标 项项 目目 2010.03.31 2009.12.31 本报告期末比上年度本报告期末比上年度期末增减期末增减 流动资产（元） 1,001,288,568.39 1,061,632,558

26、.22 -5.68% 流动负债（元） 627,275,797.29 648,906,121.93 -3.33% 总资产（元） 1,186,720,832.37 1,240,208,199.88 -4.31% 归属于母公司所有者权益（元） 442,742,721.33 427,825,930.99 3.49% 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 3.37 3.25 3.49% 项项 目目 2010 年年 1-3 月月 2009 年年 1-3 月月 本报告期比上年同期本报告期比上年同期增减增减 营业总收入（元） 362,734,010.44 242,357,366.22 49.67% 利润总额

27、（元） 18,540,866.40 -2,255,133.38 922.16% 归属于母公司所有者的净利润（元） 14,916,790.34 -3,061,492.63 587.24% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 14,646,437.66 -4,731,532.24 409.55% 基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股） 0.1134 -0.0233 587.24% 基本每股收益（按发行后股本计算）（元/股） 0.0850 -0.0174 587.24% 净资产收益率（全面摊薄） 3.37% -0.72% 4.09% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 3.31% -1.

28、11% 4.42% 经营活动产生的现金流量净额（元） -142,305,046.31 -98,347,719.05 44.70% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -1.0819 -0.7477 44.70% 二、经营业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 2010 年 1-3 月， 公司经营情况良好， 实现营业收入 36,273.40 万元， 较 2009年同期大幅增长 49.67%，主要原因是 2009 年以来，随着行业信息化的进一步发展，以及宏观经济的逐步好转，客户需求快速释放，由此持续推动公司主营业务快速增长。具体来看，网络设备业务方面，在巩固教育行业龙头地位的基

29、础上不断开拓新市场，在金融、政府采购等领域实现较快发展，农业银行集中采购、广州亚运会等项目顺利交付，网络设备销售收入同比增长了 61.71%；瘦客户机业星网锐捷（002396）上市公告书 第五节 财务会计资料 13 务方面，2009 年底获得的农业银行等众多项目订单本期逐步交付，致瘦客户机实现销售收入同比增长了 65.15%；通讯产品方面，积极开拓国际市场，一季度实现出口 3,389.48 万元，致通讯产品实现销售收入同比增长了 58.30% 本公司的主营业务收入具有明显的季节性特征，一般而言，年度内各个季度逐季增长，第一季度较少（2009 年第一季度营业收入约占全年度的 14.05%） ，而

30、后逐季递增，第四季度最高。由于年度内的期间费用投入较为均衡，因此公司第一季度实现的利润总额、净利润通常较少或是亏损。2010 年 1-3 月，公司实现利润总额 1,854.09 万元，实现归属于母公司所有者净利润 1,491.68 万元，主要来自于增值税返还 1,250.26 万元。2010 年一季度公司利润总额、归属于母公司所有者净利润较 2009 年同期均实现大幅增长，且增幅大于营业收入，主要原因在于：2010 年一季度公司综合毛利率为 33.59%，与上年同期公司产品的综合毛利率水平保持稳定，而营业收入的增幅（49.67%）远高于期间费用的增幅（17.74%） ，导致营业利润同比大幅增长

31、，由 2009 年一季度的-1,392.49 万元增加到 2010 年一季度的 556.25 万元。 受主营业务收入季节性特征以及期间费用投入较为均衡、刚性的影响，公司第一季度的经营活动产生的现金流量通常呈现为净流出。2010 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,230.50 万元，净流出额较 2009 年同期增加4,395.73 万元，增幅较大，主要是因为公司主营业务收入大幅增长，其中大部分销售收入仍处于正常信用期，尚未回款，而期间费用及采购支出均有所增加，由此综合导致本期经营性现金流量出现较大的净流出额。 总体而言，2010 年 1-3 月，本公司经营状况良好，主营业务

32、仍保持持续增长的势头，财务状况稳定，本报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 星网锐捷（002396）上市公告书 第六节 其他重要事项 14 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自 2010 年 5 月 28 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

33、 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。 5、本公司未发生重大投资行为。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 星网锐捷（002396）上市公告书 第七节 上市保荐人及其意见 15 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 上

34、市保荐人：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 办公地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 保荐代表人：杨光、付竹 项目协办人：洪如明 项目组人员：许一忠、庄勇、刘洋、张每旭、吴慧芸 电 话： 020-87555888 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人广发证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件， 已向深圳证券交易所出具了福建星网锐捷通讯股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的保荐意见如下：福建星网锐捷通讯股份有限公司符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规所要求的股票上市条件，同意担任福建星网锐捷通讯股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附表： 1、2010 年 3 月 31 日的资产负债表 2、2010 年 1-3 月利润表 3、2010 年 1-3 月现金流量表 （以下无正文）星网锐捷（002396）上市公告书 16 星网锐捷（002396）上市公告书 17 星网锐捷（002396）上市公告书 18 星网锐捷（002396）上市公告书 19