苏泊尔：非公开发行股票发行情况及上市公告书（全文）.PDF

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1、苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 0 浙江苏泊尔股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 (全文) 浙江苏泊尔股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 (全文) 发行人：浙江苏泊尔股份有限公司 保荐人： 二七年八月苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 1 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江苏泊尔股份有限公司(以下简称“公司”或“苏泊尔”)2006 年非公开发行股票(以下简称“本次非公开

2、发行”)经公司第二届董事会第二十八次会议和2006 年度第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字2007245 号核准。 公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，2007 年 8 月 27 日，公司采取非公开发行股票方式向股东大会批准的唯一特定投资者 SEB Internationale S.A.S.(中文名称：SEB 国际股份有限公司，以下简称“SEB 国际”)发行股份 4,000 万股，募集资金净额 70,463.20 万元，经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验(2007)第 79 号验资报告验证，该笔资金已

3、存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。 公司将根据中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法和公司相关制度的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。 本次非公开发行股票的新增股份 4,000 万股于 2007 年 8 月 29 日交割完毕，于 2007 年 9 月 4 日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为 36 个月，锁定期限自 2007 年 8 月 29 日开始计算。 公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2010 年 8 月 29 日上市流通。 根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票价格在 2007 年 9 月 4 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 本公司 2007

4、 年半年度报告已于 2007 年 8 月 24 日公布，具体内容请投资者参阅巨潮资讯网(http:/)的公司相关公告。 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 2 第一节 本次发售概况 一、一、本次发售的基本情况 (一)本次发售的相关程序 (一)本次发售的相关程序 1. 董事会的表决时间 本次发行经 2006 年 8 月 14 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议批准。 2. 股东大会的表决时间 本次发行经 2006 年 8 月 31 日召开的公司 2006 年度第三次临时股东大会批准。 3. 中国证监会受理申请文件的时间 中国证监会于 2006 年 9 月 20 日受理了公司关于

5、本次发行的申请文件。 4. 审核发行申请的发审会场次及时间 2007 年 8 月 2 日，中国证监会发行审核委员会 2007 年第 95 次会议审核通过了公司本次非公开发行申请。 5. 取得核准批文的时间及文号 2007 年 8 月 24 日，公司取得了中国证监会下发的证监发行字2007245号核准文件。 6. 验资的时间及相关程序 2007年8月28日， 经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验(2007)第 79 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 72,000 万元，扣除 1,536.80 万元发行费用后的募集资金净额为 70,463.20 万元。 7. 办理股权登记的

6、时间 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 32007 年 8 月 29 日，公司办理了股权登记手续。 8. 新增股份的上市和流通安排 本次非公开发行股票的新增股份 4,000 万股于 2007 年 8 月 29 日交割完毕，于 2007 年 9 月 4 日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为 36 个月，锁定期限自 2007 年 8 月 29 日开始计算。 公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于 2010 年 8 月 29 日上市流通。 根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票价格在 2007 年 9 月 4 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 (二)本次发行的基本情况

7、(二)本次发行的基本情况 1. 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股) 2. 每股面值：人民币 1.00 元 3. 发行数量：4,000 万股 4. 发行价格：18.00 元/股(人民币) 5. 募集资金总额：72,000 万元 6. 募集资金净额：70,463.20 万元 7. 发行费用 (1)承销及保荐费用：1,080 万元 (2)律师费用：400 万元 (3)审计验资费用：52.80 万元 (4)股份登记费用：4 万元 8. 发行定价 (1)本次发行的定价基准日：2006 年 8 月 14 日 (2)定价基准日前 20 交易日均价：14.23 元/股 苏泊尔非公开发行股票发行情

8、况及上市公告书(全文) 4(3)发行价格与定价基准日前 20 交易日均价的比率：126% (4)公布发行情况公告书前 20 交易日均价：43.38 元/股 (5)发行价格与公布发行情况公告书前 20 交易日均价的比率：41.49% (6)公布发行情况公告书前 1 交易日收盘价：42.76 元/股 (7)发行价格与公布发行情况公告书前 1 交易日收盘价的比率：42.10% (三)SEB 国际对公司的战略投资方案 (三)SEB 国际对公司的战略投资方案 公司于 2006 年 8 月 14 日与 SEB 国际、苏泊尔集团有限公司(以下简称“苏泊尔集团”)、苏增福、苏显泽(二人以下统称“个人卖方”)签

9、署战略投资框架协议(签署该协议各方以下统称“各方”)，SEB 国际已于 2006 年 9 月 4 日向商务部提交了关于本次战略投资的申请文件， 商务部于 2007 年 4 月 11 日批准了本次战略投资。本次战略投资主要内容如下： 1. 各方实施战略投资的目的 (1)各方签署框架协议和执行战略投资的目的在于：在平等互利的基础上，为了公司全体股东(包括各方)的利益，通过 SEB 集团和公司的协同(主要是向公司进行大量的 OEM 合同的转让，并结合 SEB 集团实施的技术转让和技术合作)，以及通过向公司制造的产品开放 SEB 集团的国际销售网络， 将公司发展成为一家在厨房用电器和炊具经营业务领域居

10、于领先地位的集团公司。 (2)各方明确，SEB 国际实施战略投资，可使 SEB 国际： A. 通过协议转让股份、 认购新股和部分要约， 在交割时持有公司中至多 61%的股份和表决权； B. 推荐 4 名非独立董事候选人，推荐 2 名独立董事候选人。 2. 战略投资实施的组成部分 SEB 国际与相关各方应通过以下三个部分实施战略投资： (1)股份转让 SEB 国际购买苏泊尔集团和个人卖方合计共持有的公司 25,320,116 股股份，相当于公司现有总股本的 14.38%； 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 5(2)定向发行新股 在框架协议签署之日，公司董事会批准公司向 SEB 国

11、际定向发行数量为40,000,000 股的新股，SEB 国际在经过股份转让和定向发行新股后，累计持有公司定向发行新股后总股本中约 30.24%的股份； (3)部分要约 根据战略投资框架协议，SEB 国际发出部分要约，收购公司 66,452,084股股份(占公司战略投资完成后总股本的 30.76%)。 据此，在交割时且在 SEB 国际对公司全体股东持有的股份发出部分要约后，SEB 国际应按照股份价格向该等股东购买至多 66,452,084 股的股份，至多占公司战略投资完成后总股本的 30.76%。 经过实现上述三个组成部分后， SEB 国际应持有不超过 131,772,200 股的股份，约占公司

12、通过定向发行新股稀释后总股本和表决权的 61%。 若部分要约期限届满之日向 SEB 国际预受部分要约的公司股份少于48,605,459 股，则部分要约不生效，SEB 国际有权终止框架协议、股份转让和定向发行新股。SEB 国际可选择继续执行股份转让和定向发行新股，但相关合作条件应作相应修改。 3. 股份价格 本战略投资框架协议下的协议转让、非公开发行新股、要约收购的每股价格均为 18 元人民币。如出现竞争要约，SEB 国际可自主决定调高部分要约收购价格或完善部分要约的其他条件。 4. 关于锁定期的承诺 SEB 国际声明其有意长期持有公司的股份并发展公司的业务及其品牌。在2010 年 8 月 8

13、日之前，SEB 国际承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其持有的公司的股份， 且由此遵守及履行由其承继的苏泊尔集团持股限售承诺和个人卖方的持股限售承诺。 在自交割日起的三年期间内，SEB 国际承诺不做出可能导致公司退市或致使苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 6公司丧失上市资格的任何决定或行为， 并将持续持有在战略投资结束时所获得的苏泊尔的所有股份。在自交割日起的十年期间内，SEB 国际进一步承诺至少保留公司现有或任何未来总股本的 25%。 5. SEB 集团与公司的总体协作 各方承认，收购过渡期(即自框架协议签订之日起至 SEB 国际战略投资购买的公司股份全部完成过户之日止的期

14、间)结束以后，SEB 国际的母公司 SEB S.A.(中文译名：SEB 股份有限公司，以下简称“SEB 集团”)应向公司按一定条件提供商标许可、技术许可、技术协助和管理经验，以提高公司的生产、营销和分销能力。 SEB 集团应责成其关联方越来越多地将其有关炊具和厨房用电器产品的 OEM 合同安排给公司。 SEB 集团同意并已经为 SEB 国际履行其对公司的战略投资及其框架协议项下的义务及责任，向苏泊尔集团、个人卖方和公司提供承担连带保证责任的履约担保函。 截至 2007 年 8 月 3 日， 各当事方在本公司 2006 年第三次临时股东大会决议以及框架协议允许的范围内针对框架协议的部分条款作出了

15、承诺。 1. 2007 年 5 月 24 日，SEB 出具承诺函，并作出如下承诺： （1）免除苏泊尔集团根据框架协议第 2.1.2 条对 SEB 所承担的关于保证SEB 所推荐的董事候选人在本公司董事会中当选董事的义务。 （2）放弃将框架协议第 2.3.3(b)条中有关“SEB 推荐的四名非独立董事人选和两名独立董事人选在交割后三十天内正式当选为浙江苏泊尔董事” 的规定作为 SEB 承担“在交割后的三年内继续持有在战略投资结束时所获得的目标公司（即本公司）的所有股份，且在十（10）年期间内持续持有不低于目标公司 25%的股份”义务的前提条件。 2. 2007 年 5 月 29 日，SEB 出具

16、承诺函，对其在框架协议中所作出的有关避免同业竞争的承诺进行重申和详细说明。 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 73. 2007 年 6 月 20 日，SEB 出具承诺函，明确放弃部分要约收购不成功时终止框架协议的权利。 4. 2007 年 6 月 20 日，各当事方分别出具承诺函，明确放弃将中国证监会对于部分要约收购报告书表示无异议作为框架协议生效的前提条件。即：在获得中国证监会对于定向发行新股的核准时，SEB 和苏泊尔集团、苏增福以及苏显泽将根据框架协议、股份转让协议的约定以及相关法律、行政法规的规定行使并履行其各自所享有的权利和应承担的义务，本公司将会根据框架协议、定向发行

17、合同以及相关法律、行政法规的规定行使并履行其所享有的权利和应承担的义务。 5. 2007 年 7 月 15 日，苏泊尔集团出具承诺函，继续执行其 2005 年 8 月 8日作出的股改承诺，即在 2010 年 8 月 8 日之前，将维持其持有本公司的股份占本公司现有总股本(即 176,020,000 股)的比例不低于 30%（即现有总股本中的52,806,000 股），并不以其持有的 52,806,000 股本公司股份用于接受 SEB 在部分要约收购中发出的要约。 苏泊尔集团进一步承诺， 将在获得相关批准后认真履行框架协议项下的其他约定和已经作出的相关承诺。 同日，SEB 出具承诺函，将支持苏泊

18、尔集团继续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在 2010 年 8 月 8 日之前维持其持有的本公司股份占本公司现有总股本的比例不低于 30%，并同意免除苏泊尔集团在框架协议项下关于预受要约承诺的相关义务。 SEB 进一步承诺， 在中国证监会对部分要约发出无异议函之后将履行部分要约收购义务，并且将认真履行框架协议项下的其他相关约定和已作出的相关承诺。 2007 年 8 月 5 日，苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽三方签署确认函，内容如下： 鉴于： 1. 2006 年 8 月 14 日，浙江苏泊尔股份有限公司（下称“浙江苏泊尔”）、苏泊尔集团有限公司（下称“苏泊尔集团”）、苏增福先生、苏显泽先生与

19、SEB 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 8国际股份有限公司（SEB INTERNATIONALE S.A.S.，下称“SEB”）五方共同签署了战略投资框架协议（下称“框架协议”）； 2. 根据框架协议， 苏泊尔集团、 苏增福及苏显泽将通过协议转让方式向 SEB 合计转让 25,320,116 股浙江苏泊尔股份；同时，公司将向 SEB 非公开发行40,000,000 万股，以上合计 SEB 取得公司的股份数为 65,320,116 股，占公司非公开发行新股后总股本的 30.24%； 3. 上市公司收购管理办法第四十七条第三款规定，即“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超

20、过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行”； 4. 框架协议第 2.3.1 条明确规定, “将根据公司法和证券法的规定执行股份转让、定向发行新股和部分要约”。 因此，各方在此确认，框架协议第 3.1.2 条原规定的苏泊尔集团(或苏增福，或苏显泽)向 SEB 协议转让浙江苏泊尔股份 17,103,307 股，在执行协议转让时将实际交割股份 16,589,191 股，其它两方协议转让交割数量不变。调整后苏泊尔集团、苏增福及苏显泽协议转让的股份交割数量合计为 24,806,000 股。以上协议转让交割股份与框架协议第 3.2.1 条规定非公开发行 40,000,000 股合计共占非公开

21、发行后浙江苏泊尔总股本的 30%。 (四)拟取得控制权的发行对象基本情况 (四)拟取得控制权的发行对象基本情况 经公司 2006 年度第三次临时股东大会批准，SEB 国际为本次非公开发行的唯一发行对象，SEB 国际同意以现金认购上述全部新股。 SEB 国际基本情况如下： 1. 拟取得控制权的发行对象简介 发行对象名称：SEB Internationale S.A.S. 中文译名：SEB 国际股份有限公司(简称“SEB 国际”) 法定代表人：Thierry de La Tour dArtaise 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 9注册地址：Les 4 M, Chemin du

22、Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 注册资本：80,000,000.00 欧元 注册号码：301 189 718 RCS Lyon 企业类型：股份有限公司 经营范围：在所有法国及外国企业(不论其经营目的)参股，即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购，以及此等证券或票据的让与，与此等参股相关的所有金融操作，购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务，以及广而言之，所有可直接或间接有

23、助于实现上述经营目的的操作，尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。 经营期限：99 年(1978 年 12 月 26 日成立) 通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France 电话：(+33) (0)4 72 18 18 18 传真：(+33) (0)4 72 18 16 55 2. 与发行对象相关的产权及控制关系 (1)发行对象控股股东情况简介 发行对象是 SEB 集团的一家全资子公司。 控股股东名称：SEB S.A. 中文译名：SEB 股份有限公司(简称“SEB 集团”) 法定代表人：Thierry de L

24、a Tour dArtaise 注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhne), France 办公地点：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rhne), France 注册资本：51,056,460 欧元 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 10注册号码：300 349 636 RCS Lyon 企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建) 经营范围：控股，在所有公司参股和管理 经营期限：99 年(自 1973 年开始) 通讯地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ec

25、ully (Rh?ne), France 电话：(+33) (0)4 72 18 18 18 传真：(+33) (0)4 72 18 16 55 SEB 集团具有近 150 年的历史，成立于 1857 年，1975 年在巴黎证券交易所上市。 SEB 集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一，业务遍布全球 50 多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有 20 家生产厂家，目前拥有约 14,400 名员工。 SEB 集团先后创立或拥有 TEFAL、Moulinex、Rowenta、 Krups、All-Clad和 Lagostina 等世界知名电器

26、和炊具品牌， 在不粘锅， 厨房用电器， 熨斗、 电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、 脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品。 2006 年，SEB 集团的销售收入为 26.52 亿欧元。 SEB 集团最近三年的财务状况如下： 2006年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日总资产(百万欧元) 2,124.9 2,068.1 1,781.2净资产(百万欧元) 816.6 799.5 685.6资产负债率(%) 61.57 61.28 61.37 2006年 2005年 2004年 主营业务收入(百万欧元) 2,651.7 2,46

27、2.9 2,288.7净利润(百万欧元) 87.6 101.8 130.8苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 11净资产收益率(%) 10.73 12.73 19.08(2)产权关系 截至2006年12月31日，SEB集团已发行的股份总数为17,018,820股，实际控制人为公司创始人家族(Founder Group)。创始人家族目前共包括228人，通过其所组建的FDRACTIVE及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集团7,214,547股股份，约占SEB集团总股本的42.39%，SEB集团员工持有SEB集团约3.79%的股

28、份，SEB集团库存股票约占其总股本的4.79%，其他投资者持有约49.03%的股份。 发行对象及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下： 3. 发行对象业务及财务情况说明 发行对象的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。发行对象最近三年的财务状况如下： VENELLE INVESTISSEMENT公司 其他 投资者 SEB 集团雇员FDRACTIVE 公司 FDRACTIVE 公司股东 VENELLE INVESTISSEMENT公司股东 库存股票SEB集团 创始人家族 (Founder group) 18.49% 4.79%49.03% 3.79% 6.55%

29、13.04%4.31% SEB国际 100% 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 12 2006年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日总资产(百万欧元) 343.9 361.9 325.0净资产(百万欧元) 248.4 238.2 201.9资产负债率(%) 27.77 34.18 37.88 2006年 2005年 2004年 总收入(百万欧元) 57.30 51.39 34.66主营业务收入(百万欧元) 46.6 29.0 23.4息税前利润(百万欧元) 25.9 39.1 16.2净利润(百万欧元) 25.10 36.35 3.44净资产收益率(%)

30、10.10 15.26 1.704. 发行对象所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 最近五年之内，发行对象未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5. 发行对象高级管理人员基本情况 姓名 职位 国籍长期居留地 其他居留权 Thierry de La Tour dArtaise 董事长 法国 法国 无 Jean-Pierre LAC 总经理 法国 法国 无 最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6. 发行对象持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的

31、发行在外股份的简要情况 截至本报告书出具之日，发行对象未持有或控制其他中国境内、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。 7. 发行对象的认购数量与限售期 SEB 国际同意以现金认购本次发行的全部新股。 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 13在 2010 年 8 月 8 日之前，SEB 国际承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其持有的公司的股份， 且由此遵守及履行由其承继的苏泊尔集团持股限售承诺和个人卖方的持股限售承诺。 在自交割日起的三年期间内，SEB 国际承诺不做出可能导致公司退市或致使公司丧失上市资格的任何决定

32、或行为， 并将持续持有在战略投资结束时所获得的苏泊尔的所有股份。在自交割日起的十年期间内，SEB 国际进一步承诺至少保留公司现有或任何未来总股本的 25%。 (五)保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 (五)保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 本次发行的保荐人国信证券所出具的 国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明的结论性意见为： “综上所述，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和发售过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理

33、办法等法律、法规的有关规定。 ” (六)发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 (六)发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的关于浙江苏泊尔股份有限公司2006年度非公开发行人民币普通股股票及其发行过程合规性的法律意见书瑛明律证发字(2006)第 0667 号的结论性意见为： “基于上述事实，本所律师认为，本次非公开发行的授权、批准、定价以及发行过程均符合证券法 、 证券发行管理办法等相关法律规范以及中国证监会的规范性文件的规定，因此，本次非公开发行合法、合规、依法有效。 ” (七)保荐协议内容和上市推荐意见 (七)保

34、荐协议内容和上市推荐意见 1. 保荐协议签署时间：2006 年 8 月 14 日 2. 保荐机构：国信证券有限责任公司 3. 保荐代表人：国磊峰、许刚 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 144. 保荐期限：签订协议之日起，至本次股票发行上市当年的剩余时间及其后的一个完整会计年度。 5. 保荐协议其他主要条款(甲方为发行人，乙方为保荐人)： (1)乙方的权利和义务 ? 协助甲方制定本次股票发行的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整。协助甲方设计本次股票的发行方案。 ? 协助甲方作出发行方式、发行时机、发行价格等有关事项的决策。 ? 指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本

35、次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。 ? 以本协议约定的方式代销甲方本次定向发行的股票。 ? 协助甲方及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披露本次发行相关文件及公告。 ? 甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 ? 对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营、财务等方面的商业秘密承担保密义务。 ? 乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核

36、，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责。 ? 有权要求甲方在本协议有效期间内，按照暂行办法和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息。 ? 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表开声明。 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 15? 本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予推荐，或对已推荐的撤销推荐。 ? 本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告

37、。 ? 根据本协议的规定获得报酬。 (2)持续督导期间的其他权利和义务 ? 甲乙双方明确双方在持续督导期间的联系人和联系方式。 ? 乙方可以跟踪了解甲方的规范运作情况。 ? 乙方有权向甲方提出持续督导工作询问函，甲方应及时回函答复。 ? 甲方应对乙方在持续督导期间的工作给予充分配合。 ? 甲方应当向乙方提供与为甲方提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式，乙方对持续督导期间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过甲方应与上述中介机构签字人员及时沟通，甲方应给予充分配合。 ? 甲方应当向乙方提供与甲方主要股东的沟通渠道和联系方式，并配合乙方与其股东进行联系和沟通

38、。持续督导期间内，甲方在知道或者应当知道其主要股东持有甲方的股权发生或者可能发生重大变化，或者其日常经营运作中发生或者可能发生重大变化，甲方应当自其知道或者应当知道该情况之日起两日内将该事项通知乙方。 如乙方认为必要，则甲方应根据乙方的要求对该事项进行进一步的了解。 ? 乙方应根据甲方的实际情况不定期组织甲方和有关中介机构讨论甲方规范运作、信守承诺、信息披露的执行情况，并修改完善有关制度。 ? 甲乙双方应针对甲方的具体情况，共同制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等作出完苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 16整、有效的安排，持续督导工作

39、计划和实施方案作为本协议的附件，与本协议具有同等效力。 6. 上市推荐结论性意见 国信证券所出具的上市推荐结论性意见如下： “浙江苏泊尔股份有限公司主营业务突出，保持快速的增长态势，在所处行业中竞争优势显著；公司法人治理结构完善，运作规范；本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于继续提升公司的竞争力，有利于公司的持续发展。因此，国信证券有限责任公司愿向中国证监会保荐浙江苏泊尔股份有限公司 2007 年非公开发行股票，并承担相关保荐责任。 ” 二、二、本次发售相关机构 (一)发行人 (一)发行人 名称：浙江苏泊尔股份有限公司 法定代表人：苏显泽 联系人：叶继德 廖莉华 办公地址：中国杭州高新技术

40、产业区滨安路 501 号 联系电话：0571-86858778 传真：0571-86858678 (二)保荐人 (二)保荐人 名称：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 保荐代表人：国磊峰、许刚 项目主办人：刘义 办公地址：上海浦东陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 15 楼 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 17联系电话：021-68865815 传真：021-68865179 (三)发行人律师事务所 (三)发行人律师事务所 名称：上海市瑛明律师事务所 负责人：张勤 经办人员：林忠、姚毅 办公地址：上海浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室 联系电话：021-688

41、15499 传真：021-68817393 (四)审计机构 (四)审计机构 名称：浙江天健会计师事务所有限公司 法定代表人：郑启华 经办人员：朱大为、沈晓霞 办公地址：杭州市西溪路 128 号耀江金顶广场西楼 610 层 联系电话：0571-88216882 传真：0571-88216870 第二节 本次发售前后公司基本情况 一、本次发售前后前 10 名股东变化情况 1. 本次发行前公司前 10 名股东持股情况(截至 2007 年 6 月 30 日) 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 苏泊尔集团有限公司 70,659,35540.142 苏增福 29,867,04516.97苏泊尔

42、非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 183 南方高增长股票型开放式证券投资基金 6,800,0003.864 中信红利精选股票型证券投资基金 4,991,2202.845 鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 4,596,5242.616 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 4,500,0002.567 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 3,620,7652.068 东方证券股份有限公司 3,562,7572.029 苏显泽 3,000,1951.7010 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,244,2101.272. 本次发行后公司前 10 名股东持股情况(按照截至

43、2007 年 8 月 27 日的股东名册计算) 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 苏泊尔集团有限公司 70,659,35532.712 SEB国际股份有限公司 40,000,00018.523 苏增福 29,867,04513.834 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 5,305,7982.465 中信红利精选股票型证券投资基金 5,158,2202.396 鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 4,758,6822.207 南方高增长股票型开放式证券投资基金 4,297,4001.998 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 3,620,7651.689 友邦华泰积极成长混合

44、型证券投资基金 3,127,4671.4510 东方证券股份有限公司 3,064,0571.42二、本次发售对公司的变动和影响 (一)股本结构变动情况 (一)股本结构变动情况 公司本次向 SEB 国际非公开发行 40,000,000 股后，公司总股本将由176,020,000 股增加至 216,020,000 股。根据前述战略投资框架协议 ，SEB 国际将通过协议转让、认购定向发行股份及要约收购等方式，持有苏泊尔不少于113,925,575 股且不超过 131,772,200 股股份， 持股比例将不低于 52.74%且不超苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 19过 61%，将成为

45、苏泊尔第一大股东并取得苏泊尔的控制权。 本次发行前后公司股本结构变化见下表： 本次发行前 本次发行后 数量(股) 比例(%)数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 103,526,59558.82143,526,595 66.44 1. 国家持股 00.000 0.00 2. 国有法人持股 00.000 0.00 3. 其他内资持股 103,526,59558.82103,526,595 47.92 其中： 境内法人持股 70,659,35540.1470,659,355 32.71 境内自然人持股 32,867,24018.6732,867,240 15.21 4. 外资持股 00.00

46、40,000,000 18.52 其中： 境外法人持股 00.0040,000,000 18.52 境外自然人持股 00.000 0.00 二、无限售条件股份 72,493,40541.1872,493,405 33.56 1. 人民币普通股 72,493,40541.1872,493,405 33.56 2. 境内上市的外资股 00.000 0.00 3. 境外上市的外资股 00.000 0.00 4. 其他 00.000 0.00 三、股份总数 176,020,000100.00216,020,000 100.00 注：无其它限售条件的高管人员所持股份未计入限售股份。 (二)资产结构变动情

47、况 (二)资产结构变动情况 苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 20截至 2007 年 3 月 31 日，公司总资产为 1,807,388,653.44 元，净资产为800,415,561.02 元，每股净资产为 4.55 元，本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司总资产将增加至 2,512,020,653.44 元，公司净资产将增加至1,505,047,561.02 元，每股净资产达到 6.97 元，母公司资产负债率可由 44.21%下降到 29.20%，合并资产负债表资产负债率可由 47.80%下降到 34.39%。由于募集资金投资项目实施需要一定时间，募集资金到位后

48、，短期内公司现金资产将大幅增加，随着募集资金项目的逐步实施，公司现金资产将逐步减少，固定资产也将逐步增加，公司的资产负债结构也将趋于合理。 (三)每股收益变动情况 (三)每股收益变动情况 2006 年，公司每股收益为 0.58 元，本次发行完成后将摊薄至 0.47 元。2007年 13 月，公司每股收益为 0.22 元，本次发行完成后将摊薄至 0.18 元。 (四)业务结构变动情况 (四)业务结构变动情况 公司本次向 SEB 国际非公开发行 40,000,000 股是 SEB 国际对公司战略投资方案的一部分，根据前述战略投资框架协议，战略投资完成后，SEB 集团及其关联方将向公司进行大量的 O

49、EM 合同的转移， 并结合 SEB 集团实施的技术转让和技术合作，以及通过向浙江苏泊尔制造的产品开放 SEB 集团的国际销售网络，将苏泊尔发展成为一家在厨房用电器和炊具经营业务领域居于领先地位的集团公司。因此，本次非公开发行完成后，公司将以小家电产品及国际市场为发展重心，业务结构也将从以炊具业务及国内市场为主转为炊具及小家电产品并重、国内及国际市场并重。 (五)公司治理变动情况及高管人员结构的变动情况 (五)公司治理变动情况及高管人员结构的变动情况 本次非公开发行及 SEB 国际对公司的战略投资完成后，SEB 国际将成为公司第一大股东，持股比例将不低于 52.74%且不超过 61%，具有绝对控

50、股权。公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，根据战略投资框架协议，SEB 国际将推荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人；公司监事会由 3 名监事组成，SEB 国际将推荐 2 名监事候选人；同时，SEB 国际将向公司派遣运营总监、市场营销总监、财务监督人员、工程经理各一名。公司的股苏泊尔非公开发行股票发行情况及上市公告书(全文) 21权结构将更有利于监督机制的发挥，公司将借鉴 SEB 国际公司冶理方面的经验，使公司冶理水平得到提高。 (六)董事、监事和高级管理人员持股变动情况 (六)董事、监事和高级管理人员持股变动情况 除董事长苏显泽外，公司其他董