瑞泰科技：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（全文）.PDF

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1、 1 瑞泰科技股份有限公司瑞泰科技股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 （全（全 文）文） 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 二九年五月二九年五月 2 声明声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字： 曾大凡 张人为 曲选辉 顾素琴 姚燕 王益民 胡永祥 孙祥云 朱爱华 瑞泰科技股份有限公司 （盖章） 2009 年 5 月 日 3目目 录录 释 义.4 第一节 本次发行基本情况.5 一、本次发行履行的相关程序.

2、5 二、本次发行的基本情况.5 三、本次发行的发行对象概况.7 四、本次发行的相关机构情况.10 第二节 本次发行前后公司相关情况.12 一、本次发行前后股东情况.12 二、本次发行对公司的影响.13 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.16 一、财务会计信息.16 二、管理层讨论和分析.18 第四节 本次募集资金运用.37 一、 本次募集资金情况.37 二、 募集资金投资项目综合分析.37 三、募集资金使用制度和专项账户.39 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.40 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.42 第七节 中介机构声明.43

3、（一）保荐机构声明.43 （二）发行人律师声明.44 （三）审计机构声明.45 第八节 备查文件.46 4释释 义义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 瑞泰科技、 发行人、 公司、上市公司、股份公司 指 瑞泰科技股份有限公司 控股股东、主发起人、中国建材院 指 中国建筑材料科学研究总院（原名：中国建筑材料科学研究院） 中国建材集团 指 中国建筑材料集团公司 都江堰瑞泰 指 都江堰瑞泰科技有限公司 安徽瑞泰 指 安徽瑞泰新材料科技有限公司 河南瑞泰 指 河南瑞泰耐火材料科技有限公司 湘潭分公司 指 瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司 河南荣耀 指 河南省新密市荣耀炉料有

4、限公司 “863”计划 指 国家高技术研究发展计划 A 股或股票 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本次非公开发行、 本次发行 指 瑞泰科技本次向特定对象非公开发行约 2,000 万股至3,000 万股 A 股股票的行为 本次募集资金项目 指 高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目；“863”计划科技成果产业化环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目 最近三年、报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司 发

5、行人律师 指 北京市观韬律师事务所 元 指 人民币元 本发行情况报告书 指 瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 5第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 瑞泰科技股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于2008年7月11日经公司第三届董事会第三次会议审议通过， 并于2008年8月7日经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。 公司本次非公开发行申请于2008年12月18日由中国证监会受理，于2009年3月18日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2009年4月29日，中国证监会核发关于核准瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （

6、证监许可【2009】344号），核准公司非公开发行新股不超过3,000万股。 公司于2009年5月7日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了2,550万股人民币普通股（A 股） 。2009年5月13日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 （募集资金专项存储账户） 划转了认股款。2009年5月14日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字【2009】第1-0013号验资报告，确认募集资金到账。公司将依据上市公司证券发行管理办法 、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、中小企业板上市公司募集资金管理细则以及公司募集资金专项存储及使用管理办法的有关规定，对募集资金设

7、立专用账户进行管理，专款专用。 本次发行新增股份已于2009年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2010年5月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年5月25日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计2,550万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 6（四）发行定价方式及发行价格：根据公司2

8、008年第一次临时股东大会通过的议案， 本次发行的股票价格不低于公司第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.03元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整）。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照上市公司非公开股票实施细则的规定以竞价方式确定。 本次发行的发行价格最终确定为9.99元/股， 相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即8.03元溢价24.41%，相对于本次非公开发行基准日（2009年5月7日）前20个交易日公司股票交易均价13.51元/股折价26

9、.05%，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（2009年5月6日）收盘价13.93元/股折价28.28%。 （五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计29名询价对象提供了有效的申购报价单，有效申购股数为24,510万股。根据认购邀请书的认购优先原则， 9名投资者最终获得配售， 配售数量总计为2,550万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序序号号 询价对象名称询价对象名称 申购价格申购价格（元（元/股）股）发行价格发行价格（元（元/股）股）申购股数申购股数 （万股）（万股） 配售股数配售股数 （万股）（万股） 1 大亚湾核电财务有限责任公司 12.50 9.9

10、9 300 300 2 安徽安粮担保有限公司 10.30 9.99 300 300 3 海南兴易投资有限公司 10.28 9.99 300 300 4 江苏瑞华投资发展有限公司 10.13 9.99 500 500 5 南昌德顺投资咨询有限公司 10.10 9.99 300 300 6 龚晨青 10.10 9.99 300 300 7 北京矿冶研究总院 10.00 9.99 300 300 8 无锡德瑞纺织物资有限公司 9.99 9.99 300 125 9 胡泓 9.99 9.99 300 125 合计 - - 2,900 2,550 （六）募集资金量：本次发行募集资金总额为25,474.5

11、万元，扣除发行费用1,410万元，募集资金净额为24,064.5万元。 7三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量 根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下： 序序号号 发行对象名称发行对象名称 认购股数认购股数 （万股）（万股） 限售期限售期 （月）（月） 限售期限售期 截止日截止日 1 大亚湾核电财务有限责任公司300 12 2010 年 5 月 24 日2 安徽安粮担保有限公司 300 12 2010 年 5 月 24 日3 海南兴易投资有限公司 300 12 2010 年 5 月 24 日4 江苏瑞华投资发展有限公

12、司 500 12 2010 年 5 月 24 日5 南昌德顺投资咨询有限公司 300 12 2010 年 5 月 24 日6 龚晨青 300 12 2010 年 5 月 24 日7 北京矿冶研究总院 300 12 2010 年 5 月 24 日8 无锡德瑞纺织物资有限公司 125 12 2010 年 5 月 24 日9 胡泓 125 12 2010 年 5 月 24 日合计合计 2,550 - - （二）发行对象基本情况 1、大亚湾核电财务有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区华强北路赛格广场 46 层 主要办公地点：深圳市福田区华强北路赛格广场 46 层 法定代表人：

13、施兵 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期： 1997 年 7 月 22 日 经营范围： 许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 8理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资。一般经营项目： （无） 。 2、安徽安粮担保有限公司 企业性质： 有限责任公司（国有控股） 注册地址： 合肥市金寨路

14、 162 号安徽国际商务中心 B 座 28 层 105 室 主要办公地点：合肥市金寨路 162 号安徽国际商务中心 B 座 28 层 105 室 法定代表人： 陈焱华 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期： 2002 年 11 月 29 日 经营范围：为企业融资和个人贷款提供担保；担保配套服务及衍生业务（不含金融业务） ；经济信息咨询服务、投资项目评估、代客理财；国内贸易（应经审批的未审批前不得经营） 。 3、海南兴易投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址： 海南省海口市金贸区东方文华府 B 栋 402 房 主要办公地点：海南省海口市金贸区东方文华府 B 栋 402 房 法定代

15、表人：吴克安 注册资本：1,000 万元人民币 成立日期： 2007 年 2 月 1 日 经营范围：建筑材料、装饰材料、轻工产品、五金交电。 （凡涉及行政许可的项目需凭许可证经营） 。 4、江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 南京市江宁经济技术开发区太平工业园 主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 法定代表人： 张建斌 注册资本：5,000 万元人民币 成立日期： 2003 年 7 月 2 日 经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。 95、南昌德顺投资咨询有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册地址：南昌市西湖区二七南路 548

16、号 802 室 主要办公地点：南昌市西湖区二七南路 548 号 802 室 法定代表人： 刘隽 注册资本：10 万元人民币 成立日期： 2008 年 11 月 17 日 经营范围：国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其它批准文件经营的项目除外） 、企业管理咨询及企业信息咨询（国家有专项规定的除外） 。 6、姓名：龚晨青 身份证号码：320121196912143848 股东代码：0110988195 7、北京矿冶研究总院 企业性质： 全民所有制 注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号 主要办公地点：北京市西城区西外文兴街 1 号 法定代表人： 蒋开喜 注册资本：22,272.2 万元人民币 成立

17、日期：1956 年 4 月 8 日 经营范围：许可经营项目： 矿冶 、 国外金属矿选矿 、 中国无机分析化学文摘 、 有色金属 （矿山部分） 、 有色金属 （冶炼部分） 、 有色金属 （选矿部分） 、 有色金属的出版（有效期至 2008 年 12 月 31 日） ；生产经营瓜尔胶食品添加剂（有效期至 2009 年 11 月 18 日） ；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至 2011 年 08 月 24 日） 。 一般经营项目：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外） 、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能

18、工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务； 10实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；与以上业务相关的人员培训；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼） 、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目。 8、无锡德瑞纺织物资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址： 无锡市滨湖区滨湖镇漆塘北村 9 号 主要办公地点：无

19、锡市滨湖区滨湖镇漆塘北村 9 号 法定代表人： 史佳鑫 注册资本：500 万元人民币 成立日期： 2007 年 4 月 11 日 经营范围：针纺织品及原料、化工原料及产品的销售；经济贸易咨询服务。 9、姓名：胡泓 身份证号码：330719196802070249 股东代码：0059027676 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的 9 名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的 9 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况， 目前也无未来交易的安排。 四、本次发行

20、的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） ：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 联 系 地 址：北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮 编：100034 11电 话：01066581802 传 真：01066581836 保荐代表人：董炜、曾文林 项目协办人：刘静芳 联 系 人：蔡曦涓、杨苏、严俊涛、魏麟懿 （二）发行人律师事务所：北京市观韬律师事务所 负 责 人：韩德晶 地 址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 电 话： 010-66578066 传 真： 010-66578016 经办律师：

21、崔利国、刘榕 （三）审计机构：大信会计师事务有限公司 法定代表人：吴益格 地 址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 电 话：010-82330558 传 真：010-82327668 经办注册会计师：陈星辉、胡小黑 12第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2009 年 4 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份股份 性质性质 持有限售条件持有限售条件 股份数量（股）股份数量（股

22、）1 中国建筑材料科学研究总院 53,788,02359.76国有法人股 53,788,023 2 浙江省创业投资集团有限公司 4,050,0004.50境内非国有法人股 3 民生证券有限责任公司 2,258,9572.51境内非国有法人股 4 北京矿冶研究总院 1,350,0001.50国有法人股 5 宜兴市耐火材料有限公司 1,350,0001.50境内非国有法人股 6 莱州祥云防火隔热材料有限公司 1,350,0001.50境内非国有法人股 7 项小萍 573,5000.64境内自然人 8 郝玉芬 539,4040.60境内自然人 539,4049 盛湘基 533,4890.59境内自然

23、人 10 刘奉德 475,5000.53境内自然人 合计 66,268,87374.03- 54,327,427 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次发行后，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份股份 性质性质 持有限售条件持有限售条件 股份数量（股）股份数量（股） 1 中国建筑材料科学研究总院 53,788,02346.57国有法人股 53,788,0232 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,0004.33境内非国有法人股 5,000,0003 北京矿冶研究总院 4,250,0003.68国

24、有法人股 3,000,0004 浙江省创业投资集团有限公司 4,050,0003.51境内非国有法人股 05 龚晨青 3,000,0002.60境内自然人 3,000,000 136 大亚湾核电财务有限责任公司 3,000,0002.60国有法人股 3,000,0007 安徽安粮担保有限公司 3,000,0002.60境内非国有法人股 3,000,0008 海南兴易投资有限公司 3,000,0002.60境内非国有法人股 3,000,0009 南昌德顺投资咨询有限公司 3,000,0002.60境内非国有法人股 3,000,00010 民生证券有限责任公司 2,258,9571.96境内非国有

25、法人股 0 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 发行前发行前 本次发行本次发行发行后发行后 股份类别股份类别 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份数量股份数量（股）（股） 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 一、有限售条件股份 54,327,45360.3625,500,00079,827,453 69.11其中：国有法人股 53,788,02359.766,000,00059,788,023 51.76其他内资股 539,4300.6019,500,00020,039,430 17.35

26、二、无限售条件股份 35,672,54739.64035,672,547 30.89三、股份总数 90,000,000100.0025,500,000115,500,000 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响 项目项目 2008 年年 12 月月 31日（元）日（元） 资产结构资产结构 发行后发行后 （元）（元） 资产结构资产结构总资产(合并) 756,727,757.75100%997,372,757.75 100%负债合计 (合并) 407,075,483.2653.79%407,075,483.26 40.81%股东权益合计 (合并) 349,652,274.4946.21%5

27、90,297,274.49 59.19%每股净资产(合并) 3.89-5.11 -每股收益（合并） 0.38-0.30 -总资产(母公司) 584,593,968.82100%825,238,968.82 100%负债合计 (母公司) 338,806,757.3157.96%338,806,757.31 41.06%股东权益合计(母公司) 245,787,211.5142.04%486,432,211.51 58.94%每股净资产(母公司) 2.73-4.21 -每股收益（母公司） 0.29-0.22 - 14本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债

28、能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。 （三）本次发行对业务结构的影响 公司本次募集资金投资项目是根据公司的发展战略保持熔铸耐火材料技术和生产规模国内领先地位同时开展水泥窑、玻璃窑等耐火材料成套业务确定的。 熔铸锆刚玉产品的市场需求量近几年一直保持了较高的增长，公司现有的熔铸锆刚玉生产线已经无法满足现有的市场需求。随着熔铸耐火材料行业的发展，规模大、成本低、产品质量稳定的公司将会取得更大的市场份额，在竞争中占据更有利的位置。高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目的实施将进一步确立公司在熔铸耐火材料行业中的地位。 “863”计划科技成果产业化环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目生

29、产水泥、玻璃、钢铁、有色金属工业需要的环境友好型高档碱性耐火材料，是“863”科研成果的转化。该项目是公司发展战略的一部分，是公司逐步向水泥及其他行业扩展业务的重要一步。 本次募集资金投资项目符合公司做大做强主营业务的发展战略，能进一步增强公司的可持续发展能力。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按公司法、证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格；同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造

30、成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行后董事、监事、高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员未认购本次非公开发行股票，公司董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。 15（七）关联交易和同业竞争变动情况 公司控股股东中国建材院及其控制的企业目前从事的业务与公司主营的耐火材料业务在产品及其用途、业务性质、目标消费群等方面均存在显著差异，相互间不构成同业竞争。公司实际控制人中国建材集团及其控制的企业目前从事的业务与公司主营的耐火材料业务方面也不存在同业竞争。 中国建材院参股的中国建筑材料科学研究院大石桥镁砖厂 （以下简称“大石桥镁砖厂

31、”）主营业务为碱性耐火材料砖，与公司本次非公开发行募集资金投资项目之一“863”计划科技成果产业化环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目的产品同属碱性耐火材料。大石桥镁砖厂除中国建材院外的所有投资人、董事、监事、高级管理人员与中国建材院不存在法律上的关联关系，中国建材院没有控制大石桥镁砖厂，另外大石桥镁砖厂和河南瑞泰在产品上也有明显差异。因此大石桥镁砖厂与瑞泰科技不存在同业竞争。 本次发行前，公司控股股东中国建材院和公司实际控制人中国建材集团均切实履行了各自避免与公司同业竞争的承诺，本次发行不会使中国建材院和中国建材集团履行承诺的情况发生变化，亦不会导致公司与中国建材院和中国建材集团产生新的同业

32、竞争。 由于公司的关联方中有玻璃、水泥行业的研究设计院或生产企业，因此公司和这些关联方存在一定金额的关联交易，本次募集资金投资项目属于公司现有系列产品生产规模的扩大或产品线的延伸，因此募集资金投资项目达产后仍可能产生类似的关联交易，但不会形成其他类型的关联交易，而且关联交易占销售额的比例在本次发行前后不会发生显著变化。 16第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 公司 2006 年、2007 年财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留审计意见。公司 2008 年财务报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保

33、留审计意见。 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则， 为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，公司统一按照新企业会计准则编制披露 20062008 年度的财务报表， 其中 2006 年度财务报表根据 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则 第五条至第十九条规定进行追溯调整。 （一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据： 单位：元 项目项目 2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日2006 年年 12 月月 31 日日资产总额 756,727,757.75489,86

34、4,030.85347,883,849.54负债总额 407,075,483.26247,508,794.96144,874,269.48股东权益合计 349,652,274.49242,355,235.89203,009,580.06归属于母公司股东权益 256,102,940.16221,041,071.54203,009,580.062、合并利润表主要数据： 单位：元 项目项目 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 421,699,745.86 302,344,513.18 180,646,389.87 营业利润 44,837,148.10 26,436,

35、685.04 16,098,397.83 利润总额 46,441,604.90 28,037,036.61 16,375,271.22 净利润 41,336,907.24 25,095,055.83 18,080,637.22 归属于母公司所有者的净利润 34,605,332.93 24,031,491.48 18,080,637.22 3、合并现金流量表主要数据： 单位：元 项目项目 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 22,349,777.12 1,196,828.71 10,079,737.25 投资活动产生的现金流量净额 -65,82

36、8,900.76 -58,917,567.46 -61,234,684.44 17筹资活动产生的现金流量净额 94,667,922.96 37,115,087.26 85,261,552.01 现金及现金等价物净增加额 51,800,862.54 -20,605,651.49 34,106,604.82 （二）最近三年主要财务指标 项目项目 2008 年年 12 月月 31 日日2007年年12月月31日日 2006 年年 12 月月 31 日日流动比率 1.241.53 2.14速动比率 0.700.77 1.40资产负债率（母公司报表） 57.96%48.65% 41.64%资产负债率（合

37、并报表） 53.79%50.53% 41.64%归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.853.68 3.38项目项目 2008 年度年度2007 年度年度 2006 年度年度应收账款周转率（次） 4.724.58 3.19存货周转率（次） 1.751.96 1.89每股经营活动现金流量（元/股） 0.250.02 0.17每股净现金流量（元/股） 0.58-0.34 0.57研发费用占营业收入的比重 3.923.65 4.21基本每股收益（元/股） 0.38450.2670 0.2411 稀释每股收益（元/股） 0.38450.2670 0.2411 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/

38、股） 0.36310.2448 0.2376 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.36310.2448 0.2376 全面摊薄净资产收益率 13.51%10.87% 8.91%加权平均净资产收益率 14.51%11.33% 12.51%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.76%9.97% 8.78%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.70%10.39% 12.33%除特别说明，各项财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。下同。 主要财务指标的计算公式 （1）流动比率流动资产/流动负债100% （2）速动比率速动资产/流动负债100% （3）资产负债率总负债/

39、总资产100% （4）应收账款周转率主营业务收入/年平均应收账款余额 （5）存货周转率主营业务成本/年平均存货余额 （6）每股经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额/年末普通股股份总数 18（7）每股净现金流量现金流量净值/年末普通股股份总数 （8）净资产收益率和每股收益 按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的规则计算。 （三）最近三年非经常性损益明细 单位：元 项 目项 目 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 3,364,727.43-76,157.46

40、76,873.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,710,000.002,000,000.00 200,000.00 债务重组损益 -264,891.53- -与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； -800,000.00 - -根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -641,075.30 -除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,405,379.10 -323,490.97 -0.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -非经营性损益对利润总额的影响的

41、合计 1,604,456.802,241,426.87 276,873.39减：所得税影响数 240,668.52 293,420.940 15,562.37 减：少数股东影响数 -564,131.09 -52,411.13 -归属于母公司的非经常性损益影响数 1,927,919.372,000,417.06 261,311.02 注1：2006年数据按照新企业会计准则重新编制。 注 2：非经常性损益指标按照中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）的规定计算所得。 （四）最近三年主要财务指标分析 1、资产负债率 2006 年末、 2007 年末和

42、 2008 年末公司资产负债率 （合并） 分别为 41.64%、50.53%、53.79%，资产负债率呈上升趋势，主要原因是近几年公司业务规模扩张较快，筹集资金主要以向银行借款为主，使负债规模增加较大，资产负债率相应提高。 2、应收账款周转率和存货周转率 192006 年末、 2007 年末和 2008 年末应收账款周转率分别为 3.19 次、 4.58 次、4.72 次，应收账款周转率呈上升趋势，主要原因是公司加强应收账款管理，减少了赊销额度。 2006 年末、 2007 年末和 2008 年末公司存货周转率分别为 1.89 次、 1.96 次、1.75 次，公司近三年的存货周转率基本保持稳

43、定，2008 年周转速度略低于前两年的原因在于：公司改变锆英砂采购模式，由原来从国内工贸公司采购改为直接进口，使采购周期有所延长，导致备料增加。 3、流动比率和速动比率 2006 年末、 2007 年末和 2008 年末公司的流动比率分别为 2.14、 1.53、 1.24，速动比率分别为 1.40、0.77、0.70。公司 2007 年末流动比率和速动比率比 2006年末下降幅度较大，主要是因为随着募集资金投资项目的实施，流动资产向长期资产转化，使流动比率和速动比率相应下降。2008 年末流动比率和速动比率比 2007 年末略有下降，主要原因是随着公司经营规模的扩大，2008 年资金需求旺盛

44、，短期贷款有较大增加，使流动比率和速动比率下降。 4、净资产收益率 2006 年、2007 年和 2008 年公司按新会计准则计算的加权平均净资产收益率分别为 12.51%、11.33%、14.51%。2007 年公司加权平均净资产收益率相对2006 年度降低的主要原因是募集资金到位后，由于募集资金投资项目实施及发挥效益有一定的时间，从而净资产收益率有所下降。 2008 年公司加权平均净资产收益率较 2007 年同比增长的主要原因是湘潭分公司募集资金投资项目和公司自筹的熔铸锆刚玉项目投产后开始发挥效益，使公司净利润有较大的增长，同时公司当期设立了安徽瑞泰新材料科技有限公司，对外投资产生较好效益

45、。 5、现金流量 2006 年、 2007 年和 2008 年公司每股经营活动现金流量分别为 0.17 元、 0.02元和 0.25 元。 公司盈利能力较好，由于公司处于快速的成长期，投资总量比较大，对公司的现金流有一定的压力。公司逐年加强对资金运营、销售回款以及存货的管理，偿债风险可控，不会对持续经营产生重大不利影响。 20二、管理层讨论和分析 （一）营业收入 1、主营业务收入的产品构成 公司最近三年主营业务收入构成如下表： 单位：万元 主营业务收入主营业务收入 毛利率毛利率 产品名称产品名称 2008 年度年度 2007 年度年度2006 年度年度2008 年度年度2007 年度年度 20

46、06 年度年度熔铸锆刚玉系列 30,399.49 21,783.1312,749.8827.25%23.23% 20.00%熔铸氧化铝系列 5,606.19 2,965.552,425.8839.40%47.17% 44.13%其他 6,042.94 5,402.672,848.9234.31%23.95% 23.52%合计 42,048.62 30,151.3618,024.6929.88%25.72% 23.80%近三年公司主营业务收入主要来自熔铸锆刚玉、熔铸氧化铝系列产品，其中熔铸锆刚玉系列产品在公司主营业务收入中所占比例最高，2006 年、2007 年和 2008 年熔铸锆刚玉系列产品

47、占公司主营业务收入的 70.74%、72.25%和72.30%。近两年熔铸锆刚玉产品营业收入有较大增长，主要原因是随着熔铸锆刚玉需求较大增加，公司利用自有资金投资建设熔铸锆刚玉生产线以及控股子公司都江堰瑞泰的设立，使熔铸锆刚玉产能规模扩大，从而主营业务收入增长较快。 近三年熔铸锆刚玉产品的毛利率稳步增长，主要原因是公司对生产设备进行节能改造致使电耗降低、产品价格有所提升以及原材料价格有所下降。 熔铸氧化铝系列产品在公司主营业务收入中所占比例相对较小，2006 年、2007 年和 2008 年熔铸氧化铝系列产品占公司主营业务收入的比例为 13.46%、9.83%和 13.33%。熔铸氧化铝系列产

48、品占比较低的原因是，原材料价格上涨及能源成本增加造成玻璃企业特别是浮法玻璃企业效益下降，使玻璃行业的产业升级速度放缓，致使熔铸氧化铝产品市场需求增长缓慢。 最近三年熔铸氧化铝产品的毛利率有所波动，主要原因是熔铸氧化铝产品不同规格的生产合格率和销售价格差异较大，当销售产品规格发生变化时，毛利率会产生波动，原材料氧化铝的采购价格及电力成本的变动也会造成熔铸氧化铝产品毛利率的波动。 21（二）期间费用 公司期间费用与营业收入对比情况如下表所示： 单位：元 项目项目 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 销售费用 20,544,261.8913,801,389.688,081,2

49、89.63管理费用 43,182,055.3225,417,615.1611,676,968.43财务费用 13,315,220.085,647,379.683,342,010.68合计 77,041,537.2944,866,384.5223,100,268.74期间费用占营业收入的比例 18.27%14.84%12.79%1、销售费用 公司 2008 年销售费用比 2007 年增加 674.29 万元， 增长 48.86%， 主要原因是公司营业收入增长使销售费用增加，同时出口收入增长较快，使海运费和港杂费等费用增加。 公司 2007 年销售费用比 2006 年增加 572.01 万元， 增

50、长 70.78%， 幅度较大，主要原因是销售规模扩大使销售费用增加，同时油价上涨等因素导致产品运输费用增加较快。 2、管理费用 公司 2008 年管理费用比 2007 年增加 1,776.45 万元，增长 69.89%，主要原因是：本期公司增加了熔铸耐火材料砂型改进、新型电弧炉的研制及使用、十一五攻关项目玻璃熔窑全氧燃烧技术开发以及纯低温余热发电专用高强耐磨捣打料等新的研发项目，导致研发费用增加较大；公司业务规模扩大、投资设立安徽瑞泰、河南瑞泰以及人工成本上升。 公司 2007 年管理费用比 2006 年增长 117.67%，主要原因是公司当年增加研发投入力度较大 （进行了“863”项目水泥窑