紫鑫药业：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 吉林紫鑫药业股份有限公司 Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd. 吉林省柳河县英利路 88 号 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：江苏省苏州市爱河桥路 28 号） 二七年二月二七年二月 2 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

2、 本公司实际控制人郭春生、 控股股东敦化市康平投资有限责任公司及其关联股东仲维光承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东柳河日新餐饮有限责任公司、于小蓓、柳河沈飞合联工贸有限责任公司承诺：自股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文及相关备查文件。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将

3、严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 等国家有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”、 “发行人”或“紫鑫药业”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200725号文核准，本公司首次公开

4、发行人民币普通股不超过2,000万股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,690万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售338万股，网上定价发行1,352万股，发行价格为9.56元/股。 经深圳证券交易所 关于吉林紫鑫药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200721号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票将在深圳证券交易所上市。股票简称“紫鑫药业”，股票代码“002118”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,352万股股票将于2007年3月2日起上市交易。 本公司已于2007年1月31日在中国证券报、证券时报、上海证券报

5、、证券日报上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关附录可以在巨潮网站（）查询。本公司已于2007年2月7日在巨潮网站（）披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司基本情况二、公司基本情况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2007年3月2日 （三）股票简称：紫鑫药业 4 （四）股票代码：002118 （五）首次公开发行前总股本：5,062.30万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：1,690万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，发起人持有的本

6、公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人郭春生、 控股股东敦化市康平投资有限责任公司及其关联股东仲维光承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司股东柳河日新餐饮有限责任公司、于小蓓、柳河沈飞合联工贸有限责任公司承诺：自股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

7、（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向配售对象配售的338万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,352万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易时间表： 项目项目 数量（万股）比例（数量（万股）比例（%） 可交易时间可交易时间 敦化市康平投资有限责任公司4,109.0760.85 2010 年 3 月 2 日仲维光 506.237.50 2010 年 3 月 2 日柳河日新餐饮有限责任公司 278.434.12 2008 年 3 月 2 日于小蓓 101.251.50 2008 年 3

8、 月 2 日柳河沈飞合联工贸有限责任公司67.331.00 2008 年 3 月 2 日首次公开发行前已发行的股份 小计 5,062.3074.97 - 网下询价发行的股份 338.005.01 2007 年 6 月 2 日网上定价发行的股份 1,352.0020.02 2007 年 3 月 2 日首次公开发行的股份 小计 1,690.0025.03 - 合计 - 6,752.30100 - 5 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐人：东吴证券有限责任公司6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称：吉林紫

9、鑫药业股份有限公司 英文名称：Jilin Zixin Pharmaceutical Industrial Co., Ltd. 法定代表人：郭春生 注册资本：5,062.30 万元（发行前） 成立时间：2001 年 2 月 23 日 住所：吉林省柳河县英利路 88 号 邮政编码：135300 电话：0431-85631297 传真：0431-85631521 互联网网址： 电子邮箱： qinjingJ 董事会秘书：秦静 经营范围：加工销售中成药，化学药制剂（口服液、片剂、胶囊）及保健食品，药材原料，针织品加工，种养殖业；设计、制作，代理电视，报纸，灯箱，路牌广告业务；经营本企业产品及相关技术的出

10、口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外） ；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外） ，经营本企业的进料加工和三来一补业务；避疫熏香、避疫香包生产。 公司主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类中成药为主导品种，现有主要产品有活血通脉片、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、麝香接骨胶囊、四妙丸和补肾安神口服液等。 所属行业：根据中国证监会 2001 年 4 月 4 日颁布的上市公司行业分类指引 ，公司属医药制造业。 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情

11、况二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 7 姓姓 名名 任职情况任职情况 持股数（万股）备注持股数（万股）备注 郭春生 董事长、总经理 无 通过其亲属直接和间接持有 3705.10 万股 奚天剑 董事 无 祖春香 董事、副总经理 无 间接持有 8.61 万股 秦静 董事、董事会秘书 无 焦广萍 财务总监 无 间接持有 5.57 万股 关利国 监事会召集人、监事会主席无 间接持有 33.92 万股 汤兆利 监事 无 间接持有 5.06 万股 苑常波 监事 无 王秀宏 独立董事 无 果德安 独立董事 无 马利杰 独立董事 无 三、公司股东三、公司股东 （一）公司控股股东 公司名

12、称：敦化市康平投资有限责任公司 法定代表人：关立影 注册资本：4,735 万元 企业法人注册号：2224032000084 注册地址：敦化市胜利南大街 104 号 设立时间：1996 年 4 月 8 日 主营范围：向外投资 康平投资由关立影、仲桂兰等 33 名自然人以货币资金出资设立，持有本公司股份 4,109.07 万股，占本公司发行后总股本的 60.85%。 （二）实际控制人 公司控股股东康平投资股东中： 自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，自然人股东仲桂兰与本公司董事长郭春生是母子关系，持有康平投资0.21%股权的自然人郭春红与本公司董事长郭春生是兄妹关系，另外分别持有康平投

13、资 0.21%股权和 0.17%股权的自然人郭勇和郭权与本公司董事长郭春生是叔侄关系，公司董事长郭春生通过上述亲属直接持有控股股东康平投资 77.85%8 的股权，间接持有公司本次发行后 47.37%的股份，加上持有公司本次发行后7.50%股份的自然人股东仲维光为郭春生亲属，因此，郭春生通过其亲属共计持有公司本次发行后 54.87%的股份，为公司的实际控制人。 (三) 公司前十名股东 序号序号 股东姓名或者名称股东姓名或者名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例% 1 敦化市康平投资有限责任公司 4,109.07 60.852 仲维光 506.23 7.503 柳河日新餐饮有限责任

14、公司 278.43 4.124 于小蓓 101.25 1.505 柳河沈飞合联工贸有限责任公司 67.33 1.006 国信证券有限责任公司 14.82 0.22%7 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 9.77 0.148 中国太保集团股份有限公司本级集团自有资金012GZY001 深 9.72 0.149 中国平安保险（集团）股份有限公司集团本级自有资金 9.72 0.1410 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 9.72 0.1411 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 9.72 0.1412 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 9.72 0.1413 中

15、国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 9.72 0.1414 中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 9.72 0.14本次发行后，公司股东人数为 19,136 户。 9 第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,690 万股 2、发行价格：9.56 元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售 338 万股，有效申购为 27,754 万股，有效申购获得配售的比例为 1.217842%，超额认购倍数为 82.11 倍。本次发行网上定价发行 1,352 万股，中签率为 0.4144853430%，超额认购倍数为 241

16、 倍。本次发行网下配售产生 12 股余股，网上定价发行无余股。 4、募集资金总额：16,156.40 万元 5、发行费用总额：1,093.60 万元，具体明细如下： （1）承销佣金及保荐费用： 7,000,000 元 （2）注册会计师费用： 1,200,000 元 （3）律师费用： 600,000 元 （4）宣传及信息披露费用： 1,848,500 元 （5）路演推介费用 220,000 元 （6）新股发行登记费用 67,532 元 本次股票发行的每股发行费用为 0.65 元。 6、募集资金净额：15,062.80 万元。中鸿信建元会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 14 日对公

17、司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了中鸿信建元验字2007第 2003 号验资报告。 7、发行后每股净资产：3.95 元/股（按照 2006 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.42 元/股（按照 2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 10 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 本报告书所载 2005 年财务数据已经注册会计师审计，2006 年财务数据均未经注册会计师审计，与最终经会计师事

18、务所审计的数据可能存在差异。请投资者注意投资风险。 单位：元 项目项目 2006 年度年度 2005 年度年度 增减幅度增减幅度 流动资产 91,225,658.8987,125,151.18 4.71%流动负债 75,980,042.0837,754,661.03 101.25%总资产 230,671,318.39174,995,642.79 31.82%股东权益 （不含少数股东权益） 138,072,792.21108,624,535.07 27.11%每股净资产 2.732.15 26.98%项目项目 2006 年度年度 2005 年度年度 增减幅度增减幅度 主营业务收入 123,397

19、,002.04121,943,591.62 1.19%主营业务利润 93,052,837.3191,313,509.61 1.90%利润总额 44,877,734.5942,083,127.17 6.64%净利润 29,448,257.1428,216,857.03 4.36%每股收益 （按发行前股本计算） 0.580.56 3.57%每股收益 （按发行后股本计算） 0.440.42 4.76%净资产收益率（全面摊薄） 21.33%25.98% -17.90%经营活动产生的现金流量净额 44,897,121.6530,902,764.89 45.29%注 1：以上为合并报表数据填列。 二、经营

20、业绩和财务状况的简要说明二、经营业绩和财务状况的简要说明 公司 2006 年度经营情况良好，经营业绩继续保持增长。2006 年度，公司实现主营业务收入 12,339.70 万元，同比增长1.19%；实现主营业务利润 9,305.28万元，同比增长1.90%；实现利润总额 4,487.77 万元，同比增长 6.64%；实现净利润 2,944.83 万元，同比增长 4.36%，与主营业务收入保持同步增长。 公司经营业绩继续保持增长主要原因是：在主营业务收入保持增长的同时，主营业务成本、管理费用及财务费用有所下降。 公司第二届董事会第十一次会议审议通过拟成立吉林融安科工贸有限公司，公司出资100万元

21、人民币， 占注册资本的100%。 吉林融安科工贸有限公司于2006年 8 月 31 日领取了敦化市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为11 2224261001201 1/1。吉林融安科工贸有限公司 2006 年度已开始生产经营，故将其纳入公司 2006 年度会计报表的合并范围。公司 2006 年度会计报表合并范围与 2005 年度相比， 增加了全资子公司吉林融安科工贸有限公司。 12 第六节 其他重要事项 一、发行人自 2007 年 1 月 31 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，可能对发行人有较大影响的重要事项具体情况如下： 1、自公司首次公开发行股票招股意向

22、书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司生产经营状况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。 5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大投资。 6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置

23、换。 7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。 8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。 11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发

24、行人无其他应披露的重大事项。 二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，13 在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 三、 发行人第二届董事会第十一次会议审议通过拟成立吉林融安科工贸有限公司，发行人出资 100 万元人民币，占注册资本的 100%。吉林融安科工贸有限公司于 2006 年 8 月 31 日领取了敦化市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为 2224261001201 1/1。吉林融安科工贸有限公司 2006 年度已开始生产经营， 故将其纳入发行人 2006 年度会计报表的合并范围。 发行人 2006年度会计报表合并范围与 2005 年度相比，增加

25、了全资子公司吉林融安科工贸有限公司。 14 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的有关情况一、上市保荐人的有关情况 上市保荐人：东吴证券有限责任公司 法定代表人：吴永敏 注册地址：江苏省苏州市爱河桥路 28 号 联系地址：深圳市益田路江苏大厦 A 座 2805 联系电话：0755-25310121 传 真：0755-25310095 联系人：汤迎旭、余焕、刘冬 二、保荐人的意见二、保荐人的意见 上市保荐人东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券” ）已向深圳证券交易所出具了 东吴证券有限责任公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的推荐意见如下： 本公司认为，吉林紫鑫药业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、 法规的有关规定， 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 15 （此页无正文，为吉林紫鑫药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之发行人签章页） 吉林紫鑫药业股份有限公司吉林紫鑫药业股份有限公司 年年 月月 日日 16 （此页无正文，为吉林紫鑫药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之保荐人签章页） 东吴证券有限责任公司东吴证券有限责任公司 年年 月月 日日