金发科技：公司债券上市公告书.PDF
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1、 1证券代码：600143 证券简称：金发科技 金发科技股份有限公司 （广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号） 公司债券上市公告书 证券简称：08金发债 证券代码：122011 上市时间：2008年8月12日 上市地：上海证券交易所 上市推荐人：广发证券股份有限公司 债券受托管理人：广发证券股份有限公司 2第一节 绪言 重要提示 金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者
2、的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期公司债券未提供担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 一、发行人基本信息 中文名称：金发科技股份有限公司 英文名称：KINGFA SCI.&TECH. CO.,LTD. 注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号 注册资本：698,250,000.00元 法人代表：袁志敏 二、发行人基本情况 二、发行人基本情况 （一）经营范围 塑料、化工产品、日用机械、金属制品新材料、新产品的开发、研究、加工
3、、制造、技术服务、技术转让。废旧塑料的回收利用。房地产开发和经营。物业管理。利用自有资金的投资。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营进出口业 3务（按穗外经贸1999227号批复的范围经营）。 （二）主要业务 公司的主要业务为改性塑料的研制、生产和销售。公司是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是目前国内规模最大、产品最齐全的改性塑料生产企业，拥有阻燃树脂、增强增韧树脂、塑料合金、功能色母4大系列60多个品种2000多种牌号的产品，主导产品市场占有率稳居国内市场前列，竞争优势明显。近年来，公司业务发展迅速，产、销量和销售收入、利润快速增长。 （三）发行人设立及上市情况 本
4、公司前身为广州天河高新技术产业开发区金发科技发展有限公司,1993年5月， 经广州天河高新技术产业开发区管委会办公室以 【1993】 穗天高企字105号文 关于设立“广州天河高新技术产业开发区金发科技发展公司”的批复批准成立。公司于1996年1月更名为广州金发科技发展有限公司。2001年8月，广州金发科技发展有限公司根据股东会关于企业改组的决议， 经广州市人民政府办公厅穗府办函 【2001】89号关于同意设立广州金发科技股份有限公司的复函和广州市经济委员会穗经【2001】194号关于同意设立广州金发科技股份有限公司的批复批准，并得到广东省人民政府2002年12月5日粤府函【2002】431号关
5、于确认广州金发科技股份有限公司设立的批复确认，将广州金发科技发展有限公司整体变更为广州金发科技股份有限公司，公司于2007年9月更名为金发科技股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】73号文核准，公司于2004年6月8日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行4,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为每股10.93元，于2004年6月23日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“金发科技”，沪市股票代码为“600143”。 （四）上市以来股本变动情况 2005年6月15日， 经公司2004年年度股东大会决议通过， 公司以2004年末总股本175,00
6、0,000股为基数， 每10股派2元(含税)转增3股， 以资本公积向全体股东转增股份总额52,500,000股，每股面值1元人民币，合计增加股本人民币52,500,000元，实 4施后公司总股本为227,500,000股。 2005年7月1日，公司推出股权分置改革方案，改革方案要点为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票对价。同时，公司向全体股东派现，每10股派现金0.5556元（含税） ，非流通股股东将其缴纳个人所得税后的应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股1.4446元。 股改方案实施前后，公司股本结构变动
7、情况 方案实施前 方案实施后 项目 股本金额 股权比例股份性质股本金额 股权比例 股份性质 非流通股 16900万股 74.29% 非流通股15145万股66.57% 存在限制的可流通股份 流通股 5850万股 25.71% 流通股 7605万股 33.43% 不存在限制的可流通股份 总股本 22750万股 100% 22750万股100% 2006年6月6日，经公司2005年年度股东大会决议通过，公司以2005年末总股本227,500,000股为基数， 每10股派0.5元(含税)转增4股， 以资本公积向全体股东转增股份总额91,000,000股，每股面值1元人民币，合计增加股本人民币91,0
8、00,000元，实施后公司总股本为318,500,000股。 2007年3月20日，经公司2006年年度股东大会决议通过，以2006年末总股本318,500,000股为基数，向全体股东按每10股送红股2股转增8股，增加股本63,700,000元。因此，合计增加股本318,500,000股，实施后公司总股本为637,000,000股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007176号文核准，公司于2007年7月公开增发人民币普通股（A股）2,303万股，并已于2007年8月2日上市流通，其中网下A类申购获配股份5,162,356股自2007年8月2日起限售1个月。 2007年9月3日， 公司本
9、次增发的有限售条件流通股5,162,356股上市流通， 上市后公司无限售条件股份增至291,663,112股，总股本保持不变。截至2007年12月31日，公司总股本为660,030,000股。 52008年3月17日,公司第三届董事会第六次会议审议通过关于金发科技股份有限公司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案，以2008年3月24日为登记日，将公司股票期权激励计划首次行权涉及的1,274,000份股票期权统一行权，行权价格为6.43元/股，行权后总股本为661,304,000.00股。 2008年6月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过金发科技股份有限公司关于股票期权激励计划行权的董
10、事会决议公告 ， 以2008年6月26日为行权股份登记日，将公司股票期权激励计划第二次行权涉及的3,694.60万份股票期权统一行权，行权后总股本为698,250,000.00股。 三、与本期债券相关的风险三、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于流动性过剩及通货膨胀压力加大，自2007年以来，国家已经多次上调存贷款基准利率，基于当前国内经济政策环境发展趋势，未来市场利率仍存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收
11、益水平产生不确定性。 （二）流动性风险 本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，可能无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券,从而承受一定的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期公司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期、足额支付。 6（四）资信风险 发行人最近三年资信状况良好，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉
12、承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，如果发行人因客观原因导致自身资信状况发生不利变化，可能使本期公司债券的投资者的利益受到不利影响。 （五）评级风险 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然本公司具有良好的产品竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，资信评级机构可能调低公司的信用等级。 四、与发行人相关的风险四、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、存货增加的风险 公司
13、存货占流动资产的比重比较大。截至2007年12月31日，公司存货余额为223,861.34万元，占公司流动资产的43.20%，比2006年12月31日存货余额增加152,940.19万元，增幅达215.65%。 存货增加的原因一方面是随着公司产销规模的扩大，公司需保持一定数量的原材料以满足生产的需要，并根据订单情况保持一定产成品库存；另一方面为合并高鑫地产报表产生的影响。存货过大，可能会使公司面临资金占用、存货跌价的风险。 2、应收账款增加的风险 截至2007年12月31日，应收账款净额为133,185.52万元，占公司流动资产的25.70%，比2006年12月31日应收账款净额增加53,56
14、0.21万元，增幅达67.27%。 公司应收账款的大幅增加主要是因为公司的客户大多是各个行业的龙头企业， 7他们一般要求供应商提供13个月的信用期，所以，随着公司产销规模的扩大，公司应收账款的金额会相应增加，一方面会使公司呆坏账风险加大，另一方面也会影响公司资金周转。 （二）经营风险 1、重要原材料价格波动的风险 公司从事塑料的改性工作，主要原材料是各种聚合物树脂（HIPS、ABS、PP、PC、PA、PBT等） 。而国际市场上的主要聚合物树脂原料一般随原油价格发生波动，而同期公司相应产品的市场销售价格除受到国际原油价格波动影响外，还受到下游客户的需求、国内其他厂商生产情况等因素的影响。因此公司
15、原材料采购价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销售价格完全转嫁给下游客户，原材料采购价格波动的风险部分要由公司承担。虽然公司对下游客户有较强的议价能力，但由于调价和工艺调整均有一定滞后性，若塑料原料价格出现短期大幅上涨，仍然会对公司生产成本控制造成一定压力。 2、核心技术失密的风险 公司的核心技术为各种改性塑料产品的配方及与其相对应的生产工艺，这些构成公司的核心竞争优势。 由于公司已申请的专利均为发明专利， 审查公告时间较长，因此目前只获得了15项专利权。此外，由于公司产品种类繁多，共有4大系列60多个品种2000多种牌号，公司无法一一申请专利保护。因此，目前公司的核心技术大部分为非专利技术
16、，不受专利法保护，不能排除技术人员违反有关规定向外泄露产品配方或被他人盗用的可能。而一旦产品配方外泄，公司在产品研发方面的技术优势将大为削弱，难以在市场竞争中保持优势地位。 3、技术人员流失的风险 公司的核心技术掌握在少数核心技术人员手中，核心技术人员的技术水平及研发能力是公司能长期保持技术优势的保证。 随着我国加入WTO， 改性塑料行业获得迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到本公司能否持续稳定健康发展。尽管目前公司大部分核 8心技术人员和技术负责人均为公司股东，且在相当长时间内保持了稳定，但仍然存在技术人员流失的风险。 4、新产品
17、开发的风险 改性塑料行业发展日新月异，产品生命周期越来越短。为了满足客户不断增长和变化的需要，公司必须不断研发出新产品。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力、物力和财力，但是，新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按计划开发出新的产品，公司将会因此而遭受损失。 5、投资房地产行业的风险 房地产行业是一个波动较大的资金密集型行业，在当前国家对房地产行业宏观调控力度不断加大、银根趋紧的大背景下，未来项目的开工建设将使公司面临较大的资金压力和政策性风险。 房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前公司的控股子公司高鑫地产成立时间较短，缺乏融资能力和融资
18、渠道。2007年，由于公司收购高鑫地产且高鑫地产进行了一定的土地储备，导致当年合并报表经营性现金净流量为-8.5亿元。 （三）市场竞争风险 根据我国政府作出的承诺，我国海关对进口塑料类产品征收的关税税率已从原来的13.9%逐步下降到接近6.5%， 这无疑将对我国改性塑料市场造成巨大冲击。 此外，国际跨国公司通过在国内建立合资或独资改性塑料企业，以其在资本、技术和品牌方面的优势，利用我国低廉的劳动力成本迅速发展。虽然目前本公司的同类产品与国外产品相比，性价比上仍具有较大的优势，但今后随着关税的下调和国外竞争对手在国内大规模建厂生产，本公司将面临更加激烈的市场竞争。另外，公司未来的增长主要基于新市
19、场领域的开拓， 属于中高端领域， 将会与国际巨头展开直接竞争。 （四）管理风险 由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张， 2005、2006、2007年公司总 9资产分别为203,432.32万元、288,492.58万元、598,645.11万元。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加，公司运作效率也有可能下降。 （五）政策风险 1、进料加工国内转厂增值税核算方式发生变化的风险 公司出口销售业务适用“免、抵、退”政策。根据国家对进料加工
20、的有关规定，公司在进口原材料时免交进口关税和增值税，公司在转厂销售时所开具的出口专用发票也不反映增值税，由此造成公司进料加工国内转厂业务增值税难以反映。 据广州市国家税务局进出口税收管理处及广州市国家税务局流转税管理处关于规范出口型生产企业间接出口业务税收管理的通知规定，纳税人从事间接出口业务的货物实现销售后，从税款所属期2005年11月起，按照以下办法处理：出口销售额暂不计提增值税销项税额，相应的进项税额暂转入“待摊费用”（已转入新准则的“预付款项”） ，不得转入成本，待国家税务总局政策明确后再处理。截至2007年12月31日，由进项税额暂转入“预付款项”的金额累计为19,058,201.0
21、7元。如果国家对进料加工国内转厂增值税核算方式发生变化，将对公司业绩产生一定影响。 2、环境保护风险 公司属于化工行业中的新材料行业，存在一定的环境保护风险。公司在生产过程中主要采用电作为能源，产品均为热塑性材料，可全部重复回收利用，因此基本没有废渣污染；公司生产用水只作冷却用，而且是循环使用，故基本没有污水问题。但是，改性塑料在熔融加工中，少量物质会挥散出来，再加上原材料中的部分粉末物质，如阻燃剂、矿物填料，在混合时会有少量飞扬出来，导致公司在生产过程中有少量废尘废气产生，虽然这些物质的大部分已通过厂房的内置排烟管道排放，但仍会有少量残留在车间；此外，生产工序中的风干及切粒均会产生噪音，从而
22、对环境造成一定的影响。 10(六)地震风险 “512”四川汶川大地震的发生给四川人民造成了极大的人员伤亡和财产损失。虽说绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可地处本次地震灾区，但值得庆幸地是本次地震并没有导致绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可直接人员伤亡。地震给绵阳长鑫带来了一定的财产损失，其中厂房多处开裂，局部区域已成为危楼，维护加固约需支出185万元，机器设备有80台/（套）出现变形挪位情形，修复变形机器设备约需支出95万元，将挪位机器设备复位约需支出30万元。绵阳丽赛可是一个轻资产的公司，在此次地震中几乎没有财产损失。另由于绵阳市许多住房已成为危房造成大部分员工无处居住，绵阳长鑫及其控股子公司绵
23、阳丽赛可需要为其员工解决居住期较长的简易住处，此项支出约需30万元。以上各项损失共计约340万元。另由于绵阳长鑫的部分客户（如四川长虹等）也位于地震灾区，他们均不同程度地受到一定损失，使绵阳长鑫的货款回收和产品销售都受到一定影响。 受地震影响，绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可从5月12日下午至5月21日处于停产状态，5月22日开始逐步恢复生产，5月24日已全面恢复生产经营。绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可位于绵阳市高新区内,地势较高， 因地震引起的堰塞湖不会对高新区造成任何影响。目前绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可全体员工情绪稳定、士气高昂，正积极化悲痛为力量，努力开展生产自救，力争将地震所带
24、来的损失缩到最小。 鉴于本次四川汶川地震给我子公司绵阳长鑫及其控股子公司绵阳丽赛可所造成的直接财产损失只有约340万元， 另绵阳长鑫总体业绩占公司的比重很小 （2007年绵阳长鑫净利润为1,368.32万元，占公司合并会计报表净利润的3.45%） ，所以“512”四川汶川地震对我公司的总体经营业绩影响不大。 第三节 债券发行概况 一、债券名称：金发科技股份有限公司2008年公司债券 11二、发行总额：10亿元 三、票面金额：100元/张 四、发行价格：按面值人民币100元平价发行 五、债券期限：5年 六、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率8.20。本期公司债券票面利率在债券存续期内固定
25、不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后， 不再另计利息。 七、还本付息方式：按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日， 即 2008 年7月24日。 公司债券的利息自起息日起每年支付一次， 2009年至2013年间每年的7月24日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同） 。本期公司债券到期日为2013年7月24日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。
- 配套讲稿：
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