美的电器：公开增发A股上市公告书.PDF

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1、 0证券代码：证券代码：000527 证券简称：美的电器 证券简称：美的电器 公告编号：公告编号：2009-034 广东美的电器股份有限公司 广东美的电器股份有限公司 GD MIDEA HOLDING CO.,LTD （注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路） 公开增发 A 股上市公告书 公开增发 A 股上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 公告日期：二零零九年八月十一日公告日期：二零零九年八月十一日 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 1一、重要声明与提示一、重要声明与提示 广东美的电器股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、 “公司” 、 “发行人” 或 “美的电器”

2、）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http:/）的本公司公开增发 A 股股票（以下简称“增发 A 股”或“增发” ）招股说明书全文。 二、股票上市情况二、股票上市情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办

3、法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律、法规和规定编制而成，旨在向投资者提供有关本公司本次增发 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准情况 本公司本次增发经中国证券监督管理委员会证监许可字2009 668 号文核准。 （三）股票上市的核准情况 经深圳证券交易所同意，本公司本次公开发行的共计 18,910.6922 万股人民币普通股将于 2009 年 8 月 12 日起上市交易。 公司控股股东美的集团有限公司（以下简称“美的集团” ）本次增发中未进行认购。 2本次增发股份上市首日公司股票不设涨跌幅限制。 （四）本次股票上市的相关信息 本次增发股票上市的相关信息如下： 1、上市地

4、点：深圳证券交易所 2、新增股份上市时间：2009 年 8 月 12 日 3、股票简称：美的电器 4、股票代码：000527 5、本次增发前公司总股本：1,891,069,929 股 6、本次发行增加的股份：189,106,922 股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限： 本次发行前本公司无限售条件股份数为 1,889,268,582 股，占公司总股本比例为 99.90%；有限售条件股份数（高管股份）为 1,801,347 股，占公司总股本比例为 0.10%。 2009 年 3 月 26 日，公司发布了关于限售股份解除限售的提示性公告 ，公司控股股东美的集团有限公司及股东佛山市顺德区开

5、联实业发展有限公司合并持有的 516,598,617 股（占公司发行前总股本 27.32%）限售股份于 2009 年 3月 30 日可上市流通，同时美的集团有限公司承诺，在解除限售后六个月以内不通过竞价交易系统出售股份达到 5%及以上，若美的集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股， 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，美的集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售股份的提示性公告。 根据中华人民共和国公司法 ，上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 上述人员离

6、职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 8、公司本次公开增发所发行的股份均无锁定期限的安排，本次上市的无限 3售条件的流通股为 189,106,922 股。 9、本次增发完成后公司总股本：2,080,176,851 股，本次发行后，公司无限售条件的流通股共 2,078,375,504 股，有限售条件的流通股共 1,801,347 股。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 11、上市保荐人：中信证券股份有限公司。 三、发行人、股东和实际控制人的情况三、发行人、股东和实际控制人的情况 （一）发行人基本情况 法定名称：广东美的电器股份有限公司 英文名称：GD MIDEA

7、 HOLDING CO.,LTD 注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 注册资本：1,891,069,929 元 经营范围：家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售，上述产品的技术咨询服务， 自制模具、 设备， 酒店管理， 广告代理；销售： 五金交电及电子产品， 金属材料， 建筑材料， 化工产品 （不含危险化学品） ，机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补” （按99外经贸政审函字第 528号文经营） 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称

8、：美的电器 股票代码：000527 法定代表人：何享健 4成立时间：1992 年 3 月 30 日 联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 邮政编码：528311 电 话：0757-26338779 传 真：0757-26651991 公司网址：http:/ 电子信箱： （二）本公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其持有本公司股票情况 本次发行前后，本公司董事、监事以及高级管理人员持股情况如下： 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 本次发行前持股数（股）本次发行前持股数（股） 本次发行后持股数（股）本次发行后持股数（股） 何享健 董事局主席 2007.52010.5 1,801,

9、347 1,801,347 董事局副主席 2007.52010.5 0 0 董事 2007.52010.5 0 0 方洪波 总裁 2007.52010.5 0 0 栗建伟 董事 2007.52010.5 0 0 黄晓明 董事 2007.52010.5 0 0 董事 2009.32010.5 0 0 李飞德 董事局秘书 2007.82010.5 0 0 袁利群 董事 2009.32010.5 0 0 张平（注） 独立董事 2007.52009.5 0 0 王珺 独立董事 2007.52010.5 0 0 陈仁宝 独立董事 2007.52010.5 0 0 监事会召集人 2009.32010.5

10、0 0 曾巧 监事 2007.52010.5 0 0 邓洁 职工代表监事 2008.42010.5 0 0 卢书平 监事 2009.32010.5 0 0 李东来 副总裁 2008.122010.5 0 0 王金亮 副总裁 2008.122010.5 0 0 赵军 财务负责人 2007.52010.5 0 0 注：公司独立董事张平先生因任期已满，向公司董事局提交了辞职报告，其辞职申请将在新任独立董事填补其缺额后生效； 在新选的独立董事就任前， 张平先生将继续履行独立董 5事职责。公司董事局已提名王波先生为公司第六届董事局独立董事候选人。 （三）本公司的控股股东和实际控制人情况 1、控股股东情况

11、 美的集团有限公司为本公司的控股股东，其基本情况如下： 注册资本注册资本 10亿元 法定代表人法定代表人 何享健 公司类型公司类型 有限责任公司 注册地址注册地址 佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道 成立时间成立时间 2000年4月7日 办公地址办公地址 佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道 经营范围经营范围 对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品） ；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。 经佛山市智信会计师事务所有限公司审计，美的集团有限公司 2008 年财务情况如下： 单位：万

12、元 项目项目 2008.12.31（合并报表）（合并报表） 2008.12.31（母公司报表）（母公司报表） 资产总计 3,589,865.94 447,553.67 负债合计 2,474,851.64 311,952.45 股东权益合计 1,115,014.30 135,601.22 单位：万元 项目项目 2008 年度（合并报表）年度（合并报表） 2008 年度（母公司报表）年度（母公司报表） 营业总收入 6,399,208.71 168.49 净利润 265,840.70 15,956.28 2、实际控制人及股权控制情况 公司实际控制人为何享健先生。 何享健先生，男，中国国籍，未取得其他

13、国家或地区居留权，出生于 1942年 8 月 11 日，身份证号为：440623194208112632，住址为：广东省佛山市顺德 6区北滘镇美的海岸花园云海八路 8 号， 何享健先生自公司成立以来一直担任本公司董事局主席。 截止 2008 年 12 月 31 日，除美的电器外，何享健先生主要的直接控股公司情况如下： 序号公司名称序号公司名称 持股比例注册资本主要业务持股比例注册资本主要业务 1 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 60%（注） 2,213 万元 国内商业、物资供销业，商业信息咨询服务2 佛山市顺德区天拓投资有限公司 90% 18,000 万元投资 3 佛山市顺德区利迅投资有限公

14、司 100% 15,000 万元投资 注：何享健先生直接持有佛山市顺德区开联实业发展有限公司 30%的股权，并通过佛山市顺德区天拓投资有限公司间接持有佛山市顺德区开联实业发展有限公司 30%的股权。 本次发行完成后，美的集团有限公司持有公司的股份比例为 42.49%，依然为公司的控股股东，何享健先生为公司的实际控制人。 （四）本次发行完成后公司 A 股前 10 名股东及其持股情况 本次发行完成后，公司股东人数为 81,051 人，持股数量前十名股东的情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） ） 美的集团有限公司 883,801,074 42.49

15、 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 78,780,453 3.79 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金43,349,986 2.08 全国社保基金五零一组合 36,122,988 1.74 海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 35,765,791 1.72 YALE UNIVERSITY（耶鲁大学） 34,276,251 1.65 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金32,346,574 1.55 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 26,640,857 1.28 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 25,312

16、,543 1.22 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 24,616,214 1.18 （五）本次发行完成后股份变动情况 本次增发前本次增发前 本次增加（股）本次增发后本次增加（股）本次增发后 7 股份数量（股）比例股份数量（股）比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1,801,3470.10%01,801,347 0.09%1、国家持股 00.00%00 02、国有法人持股 00.00%00 03、境内一般法人持股 00.00%00 04、境内自然人持股 00.00%00 05、境外法人持股 00.00%00 06、内部职工股 00.00%00 0

17、7、高管股份 1,801,3470.10%01,801,347 0.09%8、机构投资者配售股份00.00%00 0二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1,889,268,58299.90%189,106,9222,078,375,504 99.91%1、人民币普通股 1,889,268,58299.90%189,106,9222,078,375,504 99.91%2、境内上市的外资股 00.00%00 03、境外上市的外资股 00.00%00 04、其他 00.00%00 0三、股份总数三、股份总数 1,891,069,929100.00%189,106,9222,080,176,851

18、 100% 四、本次股票发行情况四、本次股票发行情况 （一）发行数量：18,910.6922 万股 （二）发行价格：15.75 元/股 （三）发行方式及认购情况：本次发行采取向原 A 股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司以下简称“保荐人（主承销商） ”通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。 根据深圳证券交易所提供的网上申购信息，保荐机构（主承销商）对网上、网下的申购情况进行了统计。 网上参与优先认购的原 A 股股东户数为 12,037 户，全部为有效申购

19、；网上一般社会公众投资者申购的户数为 6,159 户，全部为有效申购。网下机构投资者申购的家数为 21 家，全部为有效申购。 符合规定的有效申购统计结果如下： 类别类别 申购户数（户）申购户数（户） 有效申购股数（股）有效申购股数（股） 8原 A 股股东优先认购部分 12,03745,953,209除原 A 股股东优先配售外部分 网上申购 6,15937,821,493网下申购 21259,400,000（四）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告。 （五）发行费用总额、每股发行费用：本次发行费用合计 65,284,752.95 元

20、，每股发行费用为 0.35 元。 （六）募集资金总额：2,978,434,021.50 元。 （七）募集资金净额：2,913,149,268.55 元。 （八）发行后每股净资产：3.69 元（按照 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。 （九）发行后每股收益：0.50 元（按照 2008 年度经审计的归属于母公司净利润除以本次增发后总股本计算） 。 五、其他重要事项五、其他重要事项 本公司自招股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 六、上市保荐人及意见六、上市保荐人及意见 （一）上市保荐人：中信

21、证券股份有限公司 法定代表人：王东明 保荐代表人：李虎、林好常 9项目协办人：伍嘉毅 经办人员：吴红日、王阅微、何彬、胡璇 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 联系电话：01084588000 传真：01084865023 （二）上市保荐人意见 上市保荐人中信证券股份有限公司对美的电器上市文件所载资料进行了核实，认为：发行人申请本次公开增发股票上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信证券股份有限公司同意推荐美的电器本次增发的股票上市交易。 特此公告。 发行人：广东美的电器股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：中信证券股份有限公司 2009 年 8 月 11 日 10（此页无正文，为广东美的电器股份有限公司公开增发 A 股上市公告书之盖章页） 广东美的电器股份有限公司 2009 年 8 月 11 日 11（此页无正文，为广东美的电器股份有限公司公开增发 A 股上市公告书之盖章页） 中信证券股份有限公司 2009 年 8 月 11 日