济南钢铁：公开增发A股上市公告书.PDF

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1、股票代码：股票代码：600022 股票简称：济南钢铁股票简称：济南钢铁 公告编号：公告编号：2008-030 济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司 （注册地址：山东省济南市工业北路（注册地址：山东省济南市工业北路 21 号）号） 公开增发公开增发A股上市公告书股上市公告书 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 财务顾问： 中信建投证券有限责任公司 公告日期：2008 年 11 月 10 日 2一、重要声明与提示 济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁” 、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在

2、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 二、股票上市情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规定编制而成， 旨在向投资者提供有关本公司本次增发A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准情况 本公司本次增发A 股(以下

3、简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可2008925号文核准。 （三）股票上市的核准情况 经上海证券交易所同意，本公司本次公开发行的共计38,000万股人民币普通股将于2008年11月12日起上市。公司控股股东济钢集团有限公司承诺本次增发优先配售的股份即185,956,556股上市后12个月内不减持，其中通过网下有限售流通股优先配售158,884,556股，通过网上无限售流通股优先配售27,072,000股。除此以外，济钢集团有限公司根据中华人民共和国证券法等法律法规规定，承诺自本次增发股 3份上市之日起6个月内不减持本公司股份， 如有减持收益归本公司所有。 本次增发股份上市首日公

4、司股票不设涨跌幅限制。 （四）本次股票上市的相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2008年11月12日 3、股票简称：济南钢铁 4、股票代码：600022 5、本次发行完成后总股本：1,733,600,000股 6、本次公开发行股票增加的股份：380,000,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及限售期：无限售流通股有559,177,219股，股，有限售流通股有794,422,781股，具体可流通日期如下： 股东名称股东名称 有限售条件的股份数量有限售条件的股份数量 可上市流通时间可上市流通时间 济钢集团有限公司 794,422,781股 2009年5月14日 8、 发

5、行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 济钢集团有限公司承诺其本次增发优先配售的股份即185,956,556股自上市之日起12个月内不减持，承诺自本次增发股份上市之日起6个月内不减持本公司股份。 9、本次上市的无限售条件的流通股：221,115,444股。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：中国建银投资证券有限责任公司 三、发行人、股东和实际控制人的情况 （一）发行人基本情况 1、法定名称：济南钢铁股份有限公司 法定中文名称缩写：济南钢铁 42、英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd. 3、注册资本：135,360.0

6、000万元（本次发行前） 4、法定代表人：陈启祥 5、董事会秘书：迟才功 6、注册地址/住所：山东省济南市工业北路21号 邮政编码：250101 7、证券上市地：上海证券交易所 8、联系电话：0531-88865480 9、传 真：0531-88865265 10、公司网址： 11、电子信箱： 12、经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、水渣生产及销售，许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存）、铁矿石及类似矿石销售、煤气供应及自营进出口业务。 13、主营业务：以生产、销售钢材、钢坯等钢铁产品为主 14、所属行业：炼钢业 （二）本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

7、 本公司董事、监事、高级管理人员无持有本公司股票的情况。 （三）本公司的控股股东和实际控制人情况 1、控股股东情况 本公司控股股东为济钢集团有限公司，具体情况如下： （1）控股股东名称：济钢集团有限公司 5（2）法人代表：王军 （3）注册资本：20 亿元 （4）成立日期：1991 年 5 月 6 日 （5）主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼；加工、制造、销售钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；进口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行

8、业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品（不含易燃易爆危险品）。（未取得专项许可的项目除外）。济钢集团前身为始建于一九五八年的原济南钢铁总厂，位于山东省济南市东郊。1994 年，经山东省政府批准组建集团公司，是全国 520 家重点企业集团之一。 2、实际控制人及股权控制情况 实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 本次发行完成后，济钢集团有限公司持有公司的股份比例为68.69%，依然为公司的控股股东，山东省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。 （四）本次发行完成后公司前10 名股东及其持股情况 山东省国有资产监督管理委员会 济钢集团有限公司

9、 济南钢铁股份有限公司 100 68.69 山东钢铁集团有限公司 100 6股东名称 股东性质持股比例(%) 持股总数 （股） 持有有限售条件股份数量（股） 济钢集团有限公司 国有法人股 68.69%1,190,789,541 953,307,337 济南信赢煤焦化有限公司 流通A股4.90%84,988,907 0 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 流通A股2.93%50,707,860 0 济南鲍德气体有限公司 流通A股1.74%30,196,058 0 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 流通A股1.02%17,718,540 0 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基

10、金 流通A股0.82%14,202,581 0 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 流通A股0.68%11,765,952 0 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 流通A股0.58%10,000,000 0 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 流通A股0.51%8,808,158 0 山东三利源经贸有限公司 流通A股0.35%6,016,611 0 （五）本次发行完成后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次增发前 增发后 股份类别 数量（股） 比例（%）本次增发增加（股） 数量（股） 比例（%）一、有限售流通股份 794,422,78158

11、.69158,884,556953,307,337 54.99二、无限售流通股份 559,177,21941.31221,115,444780,292,663 45.01三、股份总数 1,353,600,000100.00380,000,0001,733,600,000 100.00注：除济钢集团有限公司通过网下有限售流通股优先配售的158,884,556股确认为有限售流通股份外， 济钢集团有限公司通过网上无限售流通股优先配售的27,072,000股亦承诺自上市之日起12个月不减持。 四、本次股票发行情况 （一）发行数量：38,000 万股 （二）发行价格：5.24元 （三）发行方式：本次发行

12、采用原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合 7的发行方式。网下优先配售和发行由保荐机构（主承销商）中国建银投资证券有限责任公司负责组织实施，网上优先配售和发行通过上海证券交易所交易系统进行。 （四）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：万隆会计师事务所有限公司为本次发行分别出具了网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款的验证报告万会业字（2008）第2445号、网下配售对象申购资金的验证报告万会业字（2008）第2446号、新增注册资本及实收资本的验证报告万会业字（2008）第2447号，安永大华会计师事务所有限责任公司为本次发行网上发行中的资金到位情况出具了验资报告安永大华业字（20

13、08）第688号。 （五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用合计498,884.02 元，每股发行费用为0.0013元。 （六）募集资金总额：1,991,200,000.00 元 （七）募集资金净额：1,990,701,115.98 元 （八）发行后每股净资产：4.38元（按照2007年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。 （九）发行后每股收益：0.80元（按照2007年度经审计的净利润除以本次增发后总股本计算）。 五、其他重要事项 本公司自招股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 六、上市保荐人及意

14、见 （一）上市保荐人：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 保荐代表人：贾佑龙、徐疆 项目主办人：赵渊 8经办人员：王科冬、李哲、李越 办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 16 层 联系电话：021-52282569、52286741、52282530 传 真：021-52340500 （二）上市保荐人意见 上市保荐人中国建银投资证券有限责任公司对济南钢铁上市文件所载资料进行了核实，认为：发行人申请本次公开增发股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，中国建银投资证券有限责任公司同意推荐济南钢铁本次增发的股票上市交易。 特此公告。 发行人：济南钢铁股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 2008 年 11 月 10 日