苏宁环球：2007年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 苏宁环球股份有限公司 2007 年度非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书 苏宁环球股份有限公司 2007 年度非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） ：东北证券股份有限公司 二零零八年十一月 保荐机构（主承销商） ：东北证券股份有限公司 二零零八年十一月 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 1 公司全体董事声明：公司全体董事声明： 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 2重要提示重

2、要提示 根据苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“苏宁环球”、或“发行人”）的业务发展现状及未来发展目标，为做强做大公司住宅类房地产开发主业， 避免公司与控股股东江苏苏宁环球集团有限公司 （以下简称 “苏宁集团”）及实际控制人张桂平之间的潜在的同业竞争的可能性，保证公司未来持续、 快速发展， 经公司董事会和股东大会审议通过， 并经中国证监会审核批准，公司决定实施 2007 年度非公开发行股票方案，其总体情况如下： 1、发行基本情况 1、发行基本情况 根据公司 2007 年度非公开发行股票方案， 公司向特定投资者非公开发行股票（A 股）分两次发行： 第一次向公司实际控制人张桂平及

3、其关联人张康黎分别非公开发行105,490,215 股和 87,144,091 股股票（以下简称“第一次发行”），并购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司 （以下简称“浦东公司”）46%和 38%的股权，即公司实际控制人张桂平和张康黎以合计持有的浦东公司 84%的股权认购公司第一次发行的股票；公司第一次发行已经完成，发行价格为 26.45 元/股，该发行价格为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价。有关公司第一次发行的情况，请参见公司于 2008 年 6 月 24 日在证券时报、中国证券报以及巨潮资讯网披露的苏宁环球股份有限公司发行股

4、份购买资产实施情况报告暨股份变动公告，以及其他与公司第一次发行相关的公告文件。 第二次向其他特定投资者非公开发行 120,000,000 股股票（以下简称“本次发行”），其他特定投资者以现金认购，公司募集资金用于投资开发“威尼斯水城”三期项目、“浦东大厦”项目、“天润城”四期项目，上述各开发项目所需资金不足部分由公司自筹解决；公司本次发行时，发行价格为 5.70 元/股，该发行价格系由公司和保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先等原则确定， 且不低于公司第六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 5.70 元/股。 苏宁环球 2007 年度

5、非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 32、公司本次发行的数量和价格 2、公司本次发行的数量和价格 股票类型：人民币普通股（A 股） 发行数量：120,000,000 股 发行价格：5.70 元/股 3、特定投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 认购数量（万股）限售期 3、特定投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 认购数量（万股）限售期 1 西南证券有限责任公司 3,000 12个月，即2008 年11月27日 至2009年11 月26日 2 深圳东方壹投资有限公司 3,000 12个月，即2008 年11月27日 至 2009 年 11 月 26 日 3 季芬莲 3,000 12个

6、月，即2008 年11月27日 至 2009 年 11 月 26 日 4 曹晴霞 3,000 12个月，即2008 年11月27日 至 2009 年 11 月 26 日 合计 12,000 合计 12,000 12个月，即2008 年11月27日 至2009年11月26日 12个月，即2008 年11月27日 至2009年11月26日 4、资产过户和股份登记情况 4、资产过户和股份登记情况 本次发行的 120,000,000 股股票全部以现金认购， 不涉及资产过户的情况。 2008 年 11 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行的 120,000,000 股

7、股票的登记及股份限售手续。 5、5、根据深圳证券交易所交易规则第 3.3.14 条规定，公司股票在上市首日即 2008 年 11 月 27 日不设价格涨跌停幅限制。 6、6、根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法第八条的规定，公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 4 目 录 目 录 释义释义 .5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况.7 一、本次发行履行的相关程序.7 二、本次发行概况.8 三、发行对象情况.9 四、本次非公开发行股票的相关机构.11 第二节第二节

8、 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况.14 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况.14 二、本次发行对公司的影响.15 第三节第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.20 第四节第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.21 第五节第五节 备查文件备查文件 .22 一、备查文件.22 二、查阅地点及时间.22 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 5释义释义 公司、苏宁环球、 发行人 指 苏宁环球股份有限公司， 本

9、次非公开发行的公司东北证券、保荐机构、 保荐人、 主承销商 指 东北证券股份有限公司 浦东公司 指 南京浦东房地产开发有限公司， 公司实际控制人控制的公司，本次非公开发行拟收购其 84%的股权 吉林纸业 指 吉林纸业股份有限公司，公司的前身 苏宁集团 指 江苏苏宁环球集团有限公司，公司的控股股东 天华百润 指 南京天华百润投资发展有限责任公司， 公司控股子公司 华浦高科 指 南京华浦高科建材有限公司，公司控股子公司 乾阳地产 指 江苏乾阳房地产开发有限公司， 公司全资子公司吉林苏宁 指 吉林市苏宁环球有限公司，公司全资子公司 北京苏宁 指 北京苏宁环球有限公司，公司全资子公司 长春苏宁 指 长

10、春苏宁环球房地产开发有限公司， 公司全资子公司 无锡苏宁 指 无锡苏宁环球房地产开发有限公司， 天华百润控股子公司 上海苏宁 指 上海苏宁环球房地产开发有限公司， 公司全资子公司 佛手湖度假村 指 南京佛手湖环球度假村投资有限公司， 苏宁集团控股子公司 绿尔得天 指 南京绿尔得天房地产开发有限公司， 苏宁集团控股子公司 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 6苏浦建设 指 南京苏浦建设有限公司，苏宁集团全资子公司 苏宁门窗 指 南京苏宁门窗制造有限公司， 苏宁集团控股子公司 中喜所 指 中喜会计师事务所有限责任公司 中磊所 指 中磊会计师事务所有限责任公司 北京仁达

11、指 北京仁达房地产评估有限公司 时代九和 指 北京市时代九和律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的内部决策过程（一）本次发行的内部决策过程 2007 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了苏宁环球股份有限公司关于 2007 年度非公开发行股票的议案和苏宁环球股份有限公司 2007 年度非公开发行股票预案等相关议案；2007 年 8 月 24 日，公司 2007年度第一次临时

12、股东大会审议通过了关于公司 2007 年度非公开发行股票的议案和苏宁环球股份有限公司 2007 年度非公开发行股票预案等相关议案。 2008 年 3 月 5 日，根据公司实际情况和 2007 年度第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于修改公司 2007 年度非公开发行股票方案的议案 。 2008 年 9 月 19 日，根据公司法 、 证券法和上市公司证券发行管理办法等规定，结合近期国内 A 股市场的实际情况，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于调整公司 2007 年度非公开发行股票方案的议案 ，同时， 苏宁环球股份有限公司 2007 年度非公开发行股票预案（

13、修订） 也根据调整后的发行方案进行了更新；2008 年 10 月 7 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了 关于调整公司 2007 年度非公开发行股票方案的议案 和 苏宁环球股份有限公司 2007 年度非公开发行股票预案（修订） 等相关议案。 （二）监管部门审核（二）监管部门审核 2008 年 4 月 21 日，公司本次发行经中国证监会发行审核委员会第 61 次会议审核通过。 2008 年 5 月 21 日，中国证监会以关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2008715 号）核准了本次发行。 2008年9月19日公司第六届董事会第二次会议及2008年10

14、月7日公司2008年度第二次临时股东大会对原 2007 年度非公开发行方案中第二次发行所涉及的苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 8定价依据及发行价格进行调整，方案的其他内容不变，上述调整已经取得中国证监会的同意。 （三）资金到帐和验资（三）资金到帐和验资 公司本次发行时，其他特定投资者的认购资金 684,000,000.00 元已于 2008年 11 月 19 日存入指定账户（即保荐机构暨主承销商东北证券在民生银行北京和平里支行开立的账户，账号为 0126014210010606）；扣除承销及保荐费后679,580,000.00 元已于 2008 年 11 月 1

15、9 日存入指定账户（即公司在江苏银行南京城中支行和华夏银行南京湖南路支行开立的账户，账号分别为31030188000014924 和 077700801500026542）。 就本次发行事宜，2008 年 11 月 19 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字2008第 01049 号验资报告予以验证。 （四）资产过户和股份登记情况（四）资产过户和股份登记情况 公司本次发行的 120,000,000 股股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。 2008 年 11 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行的 120,000,000 股股票的登记及股份限售

16、手续。 二、本次发行概况二、本次发行概况 1、发行股票类型：人民币普通股（A 股） 2、发行股票面值：人民币 1.00 元 3、发行股票数量：120,000,000 股 4、发行股票价格：5.70 元/股，该发行价格系由公司和保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先等原则确定，与发行底价 5.70 元/股（即：公司第六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%）的比率为 100.00 %，与发行日（ 2008 年 11 月 7 日）前二十个交易日均价 5.56 元/股的比率为 102.51 %。 5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况 苏宁环球 200

17、7 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 9序号 发行对象 申购报价(元/股)申购数量 （万股） 配售数量 （万股） 序号 发行对象 申购报价(元/股)申购数量 （万股） 配售数量 （万股） 1 西南证券有限责任公司 5.70 3,000 3,000 2 深圳东方壹投资有限公司 5.70 3,000 3,000 3 季芬莲 5.70 3,000 3,000 4 曹晴霞 5.70 3,000 3,000 合计 5.70 12,000 12,000 合计 5.70 12,000 12,000 6、募集资金：本次发行募集资金总额为 684,000,000 元人民币，扣除发行费用，实际募集资金

18、674,497,365.69 元。 7、发行费用：公司本次非公开发行费用合计 9,502,634.31 元，其中：承销费 3,420,000.00 元、保荐费 1,000,000.00 元、审计验资费 1,200,000.00 元、律师费 1,400,000.00 元、土地评估费 220,000.00 元、资产评估费 800,000.00、财务顾问费 1,150,000.00 和股份登记费 312,634.31 元。 8、发行股票的锁定期限：其他特定投资者认购股票锁定期限均为 2008 年11 月 27 日至 2009 年 11 月 26 日，即锁定期为 12 个月。 三、发行对象情况三、发行

19、对象情况 （一）发行对象和发行数量（一）发行对象和发行数量 公司和保荐人根据发行对象申购报价的情况，并遵照价格优先、数量优先等原则，将本次发行的发行对象确定为以下 4 名特定投资者： 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期（月）限售期截止日 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期（月）限售期截止日 1 西南证券有限责任公司 3,000 12 2009 年 11 月 26 日2 深圳东方壹投资有限公司3,000 12 2009 年 11 月 26 日3 季芬莲 3,000 12 2009 年 11 月 26 日4 曹晴霞 3,000 12 2009 年 11 月 26 日 合计 12,000

20、 12 2009 年 11 月 26 日合计 12,000 12 2009 年 11 月 26 日公司将向深圳证券交易所申请上述锁定股票于2009年11月27日上市流通。 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 10（二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、西南证券有限责任公司 1、西南证券有限责任公司 名称：西南证券有限责任公司 住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 主要办公地点：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 法定代表人：王珠林 注册资本：2,336,615,580.46 元 公司类型：有限责任公司 经营范围：证券（含境内

21、上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息； 证券代保管及鉴证； 代理登记开户； 证券的自营买卖；证券 （含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；证券投资咨询（含财务顾问） ； 受托投资管理； 中国证监会批准的其它业务 （以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营） 认购数量：3,000 万股 限售期：2008 年 11 月 27 日- 2009 年 11 月 26 日(即锁定 12 个月) 2 、深圳东方壹投资有限公司 2 、深圳东方壹投资有限公司 名称：深圳东方壹投资有限公司 住所：深圳市南山区沙河建工村 29 号 203 房 主要办公地点：深圳市南山区沙河建工村 29 号 20

22、3 房 法定代表人：赵立军 注册资本：500 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资咨询、信息咨询（均不含限制项目） 认购数量：3,000 万股 限售期：2008 年 11 月 27 日- 2009 年 11 月 26 日(即锁定 12 个月) 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 113、季芬莲 3、季芬莲 姓名：季芬莲 住所：江苏省扬州市史可法东路 30 号 身份证号码：3210026630529302 认购数量：3,000 万股 限售期：2008 年 11 月 27 日- 2009 年 11 月 26 日(即锁定 12

23、个月) 4、曹晴霞 4、曹晴霞 姓名：曹晴霞 住所：南京市浦口区宁六路 1 号浦东花园 11 栋 2 单元 703 室 身份证号码：210103197710260620 认购数量：3,000 万股 限售期：2008 年 11 月 27 日- 2009 年 11 月 26 日(即锁定 12 个月) （三）发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排（三）发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排 截止 2008 年 11 月 18 日，深圳东方壹投资有限公司持有公司 409,070 股无限售条件的流通股，季芬莲持有公司 120,000 股无限

24、售条件的流通股，曹晴霞持有公司 239,829 股无限售条件的流通股，为公司的股东；西南证券有限责任公司与公司不存在关联关系。 除以现金认购公司本次发行的股份外，4 名发行对象与公司在最近一年不存在重大交易情况，也不存在未来交易的安排。 （四）本次发行后控制权变化情况（四）本次发行后控制权变化情况 本次发行不导致公司控制权发生变化，详情请参见本报告书“第二节 二、（一）本次发行对公司股本结构的影响” 。 四、本次非公开发行股票的相关机构四、本次非公开发行股票的相关机构 1、保荐机构（主承销商） 1、保荐机构（主承销商） 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 12名称：

25、东北证券股份有限公司 法定代表人：矫正中 保荐代表人： 宋德清、刘永 项目主办人：李祥俊 联系人：宋德清、刘永 、李祥俊、王粹萃、徐扬 注册地址：吉林省长春市自由大路 1138 号 办公地址：北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 4 层 电话： （010）68573828 68573825 传真： （010）68573837 2、发行人律师 2、发行人律师 名称：北京市时代九和律师事务所 负责人：张廷智 经办律师：黄昌华 杨晓娥 地址：北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F4 层 电话： （010）66493399 传真： （010）66493398 3、审计和验资机构 3、审计和验资机构

26、 名称：中喜会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张增刚 签字注册会计师：郝素花 高明来 祁卫红 高桂玲 注册地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 电话： （010）83915232 传真： （010）83913756 4、资产评估机构 4、资产评估机构 名称：中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人：熊靖 签字注册资产评估师：施韵波 孙月亭 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 13办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 层 电话： （010）51120372 传真： （010）51120377 5、土地估价机构 5、土地估价机

27、构 名称：北京仁达房地产评估有限公司 法定代表人：闫旭东 签字土地估价师：施 彬 徐腊梅 办公地址：南京市牌楼巷 47 号国华大厦 10 楼 G 座 联系电话： （025）86611285 传 真： （025）86536636 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 14 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前一、本次发行前后公司前 10 名股东情况名股东情况 1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截止日期：2008 年 11 月 18 日） 1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截止日期：2008 年 11 月 18

28、 日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股东性质 限售情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股东性质 限售情况 1 苏宁集团 393,761,20830.32境内非国有法人股 注 1 2 张桂平 280,010,20921.56境内自然人股 是 3 张康黎 242,031,83618.63境内自然人股 是 4 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 15,225,4371.17其他 否 5 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 15,200,0001.17其他 否 6 南通百汇物资有限公司 10,206,2300.79境内非国有法人股 否 7 中国农业银行

29、华夏平稳增长混合型证券投资基金 7,000,0000.54其他 否 8 沈阳科瑞投资有限公司 5,928,0000.46国有法人股 否 9 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 4,841,9220.37其他 否 10 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 4,609,8720.35其他 否 2、本次发行后公司前 10 名股东情况（截止日期：2008 年 11 月 19 日） 2、本次发行后公司前 10 名股东情况（截止日期：2008 年 11 月 19 日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股东性质 限售情况序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股东性质

30、限售情况1 苏宁集团 393,761,208 27.75 境内非国有法人股 注 1 2 张桂平 280,010,209 19.73 境内自然人股 是 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 153 张康黎 242,031,836 17.06 境内自然人股 是 4 深圳东方壹投资有限公司 30,409,070 2.14 境内非国有法人股 注 2 5 曹晴霞 30,239,829 2.13 境内自然人股 注 2 6 季芬莲 30,120,000 2.12 境内自然人股 注 2 7 西南证券有限责任公司 30,000,000 2.11 国有法人股 是 8 上海浦东发展银行-广

31、发小盘成长股票型证券投资基金 15,225,437 1.07 其他 否 9 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 15,200,000 1.07 其他 否 10 南通百汇物资有限公司 10,206,230 0.72 境内非国有法人股 否 注 1：苏宁集团除持有 380,983,554 股有限售条件流通股外，于 2008 年 10 月 10 日开始通过深圳证券交易所交易系统累计增持本公司无限售条件流通股股份 12,777,654 股， 占公司发行前总股本的 0.98%，占公司发行后总股本的 0.90%。 注 2：本次非公开发行股票认购的 3,000 万股股份为限售流通股，其余股份为无限售条件

32、流通股。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行后，公司股本结构的变化情况如下： 发行前 （2008年11月18日 ） 发行后（2008 年 11 月 19 日）发行前 （2008年11月18日 ） 发行后（2008 年 11 月 19 日）股票类别 股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例(%)股票类别 股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例(%)一、有限售条件股份 苏宁集团 380,983,55429.33%380,983,554 26.85%张桂平 280,010,20921.56%280,010

33、,209 19.73%张康黎 242,031,83618.63%242,031,836 17.06%其他股东持有的限售流通股份 9,821,8600.76%129,821,860 9.15%限售流通股股份合计 912,847,45970.28%1,032,847,459 72.79%二、无限售条件股份 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 16人民币普通股 386,036,26529.72%386,036,265 27.21%其中：苏宁集团 12,777,6540.98%12,777,654 0.90%无限售条件股份合计 386,036,26529.72%386,03

34、6,265 27.21%三、股份总数 1,298,883,724100% 1,418,883,724 100%注：苏宁集团为公司之控股股东，张桂平为公司之实际控制人，张康黎系张桂平之子；苏宁集团、张桂平和张康黎为一致行动人；本次发行后，张桂平合计持有、控制公司 64.54%的股份。 （二）本次发行对公司资产结构、盈利能力及现金流量的影响（二）本次发行对公司资产结构、盈利能力及现金流量的影响 本次发行完成后，公司募集资金净额约为 67,449.74 万元，另外，公司通过第一次发行还收购了浦东公司 84%股权， 公司的总资产及净资产将相应增加， 在公司及控股子公司未来无大规模借债的前提下，公司的资

35、产负债率将相应下降，公司财务状况将进一步改善。公司实施 2007 年度非公开发行股票方案对公司资产结构、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1、对公司资产结构的影响 1）对公司截止 2007 年 12 月 31 日资产结构的影响 1、对公司资产结构的影响 1）对公司截止 2007 年 12 月 31 日资产结构的影响 根据中喜所出具的中喜审字2008第 01028 号审计报告 ，公司 2007 年度非公开发行股票方案的实施对公司截止 2007 年 12 月 31 日资产结构的影响如下表所示： 单位：万元单位：万元 项 目 发行前（2007-12-31）发行后 增加额 增长率（） 项 目 发行前

36、（2007-12-31）发行后 增加额 增长率（） 资产总额 资产总额 349,610.78591,575.87241,965.0969.21负债总额 负债总额 268,620.35415,207.25146,586.9054.57所有者权益 所有者权益 80,990.43176,368.6295,378.19117.76少数股东权益 少数股东权益 2,830.847,456.644,625.80163.41归属于母公司股东的权益 归属于母公司股东的权益 78,159.60168,911.9890,752.38116.11每股净资产(元/股)每股净资产(元/股)1.5922.262 0.670

37、42.09资产负债率 资产负债率 76.83%70.19%-6.64%-6.64注 1：2008 年 9 月 17 日，公司实施了 2008 年中期利润分配方案（即：每 10 股送 9 股红股派 1 元现金） 。 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 17注 2：上表中，发行后数据的计算未考虑公司 2008 年度中期利润分配的影响，如果考虑利润分配的影响，则发行后所有者权益和归属于母公司股东的权益相应减少 6,836.23 万元，每股净资产为 1.14 元，资产负债率为 71.01%。 2）本次发行对公司截止 2008 年 6 月 30 日资产结构的影响 2）本次发行

38、对公司截止 2008 年 6 月 30 日资产结构的影响 根据中喜所出具的中喜审字2008第 01339 号审计报告 ，本次非公开发行对公司截止 2008 年 6 月 30 日资产结构的影响如下表所示： 单位：万元 项 目 发行前（2008-6-30）发行后 增加额 增长率（） 项 目 发行前（2008-6-30）发行后 增加额 增长率（） 资产总额 资产总额 549,137.01 616,586.74 67,449.74 12.28 负债总额 负债总额 391,656.45 391,656.45 00所有者权益 所有者权益 157,480.55 224,930.29 67,449.74 42

39、.83少数股东权益 少数股东权益 6,036.08 6,036.08 00归属于母公司股东的权益 归属于母公司股东的权益 151,444.47 218,894.21 67,449.74 44.54每股净资产(元/股)每股净资产(元/股)2.215 2.931 0.716 28.18 资产负债率 资产负债率 71.32%63.52%-7.80% -7.80 注：上表中，发行后数据的计算未考虑公司 2008 年度中期利润分配（每 10 股送 9 股红股派 1 元现金）的影响，如果考虑利润分配的影响，则发行后所有者权益和归属于母公司股东的权益相应减少 6,836.23 万元，每股净资产为 1.495

40、 元，资产负债率为 65.61%。 2、对公司盈利能力的影响 1）对公司 2007 年度盈利能力的影响 2、对公司盈利能力的影响 1）对公司 2007 年度盈利能力的影响 根据中喜所出具的中喜审字2008第 01028 号审计报告 ，公司 2007 年度非公开发行股票方案的实施对公司 2007 年度盈利能力的影响如下表所示： 单位：万元单位：万元 2007年度 2007年度 项 目 假定本次发行未完成假定本次发行已完成发行影响 项 目 假定本次发行未完成假定本次发行已完成发行影响 营业收入（万元） 127,777.04 205,276.89 +60.65% 归属于母公司的净利润 (万元） 21

41、,295.08 29,632.18 +39.15% 每股收益(元/股) 0.437 0.397 -9.15% 2）本次发行对公司 2008 年 1-6 月盈利能力的影响 2）本次发行对公司 2008 年 1-6 月盈利能力的影响 根据中喜所出具的中喜审字2008第 01028 号审计报告 ，本次发行对公司 2008 年 1-6 月盈利能力的影响如下表所示： 单位：万元单位：万元 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 182008年1-6月 2008年1-6月 项 目 假定本次发行未完成假定本次发行已完成发行影响 项 目 假定本次发行未完成假定本次发行已完成发行影响 营

42、业收入（万元） 202,674.27 202,674.27 0 归属于母公司的净利润 (万元） 49,982.23 49,982.23 0 每股收益(元/股) 0.731 0.669 -8.46% 注：2008 年 9 月 17 日，公司实施了 2008 年中期利润分配方案（即：每 10 股送 9 股红股派 1 元现金） 。如果考虑利润分配的影响，发行前和发行后的每股收益分别为 0.384 元/股、0.352 元/股。 3、对公司现金流量的影响 3、对公司现金流量的影响 本次发行，使公司获得 674,497,365.69 元的现金（筹资活动现金流量）。本次发行完成后，公司未来“天润城”四期项目

43、、 “威尼斯水城”三期项目、 “浦东大厦”项目及浦东公司正在开发的“威尼斯水城”一期、二期项目的销售将大幅增加公司经营活动现金流。 （三）本次发行对公司业务结构的影响（三）本次发行对公司业务结构的影响 公司本次发行募集的资金用于投资开发“威尼斯水城”三期项目、“浦东大厦”项目、“天润城”四期项目和无锡苏宁项目，即围绕公司房地产开发的主营业务实施，公司的产品结构由低端住宅向高档住宅和商业地产延伸，丰富了产品线；同时，由于商业和高档住宅利润率较高，将增强公司盈利能力，提高每股盈利水平。 （四）本次发行对公司治理结构和高管人员结构的影响（四）本次发行对公司治理结构和高管人员结构的影响 本次发行完成后

44、，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 本次发行不对公司高管人员结构产生影响， 公司的高管人员也不会由此发生变动。 （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 （五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响 1、本次发行对公司关联交易的影响 1、本次发行对公司关联交易的影响 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 19在公司 2007 年度非公开发行股票方案实施之前，公司控股子公司华浦高科与浦东公司之间在混凝土销售、涂料施工方面存在关联交易。在公司 2007 年度非公开发行股票方案实施后，浦

45、东公司已成为上市公司控股子公司，公司减少了上述关联交易；浦东公司与苏宁集团控股子公司苏宁门窗、苏宁矿业、苏浦建设之间在门窗、栏杆、石料采购，建安工程施工等方面的关联交易已延续至上市公司。 2、本次发行对公司同业竞争的影响 2、本次发行对公司同业竞争的影响 公司 2007 年度非公开发行股票方案实施后，浦东公司将成为公司的控股子公司，将减少公司与实际控制人之间潜在同业竞争的可能性。 有关本次发行的其他情况， 请参见公司于 2008 年 9 月 20 日在 证券时报 、中国证券报和巨潮资讯网披露的苏宁环球股份有限公司 2007 年度非公开发行股票预案（修订），以及其他与本次发行相关的公告文件。 苏

46、宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 20第三节第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见的结论意见 东北证券参与了苏宁环球本次发行的全过程，北京市时代九和律师事务所律师对苏宁环球本次发行的全过程进行了现场见证。经核查，东北证券认为： “苏宁环球本次非公开发行按照上报中国证监会备案的发行文件进行，邀请的认购对象范围；发送的认购邀请文件；认购对象的申购报价及认定；发行对象、 发行数量及发行股数的确定； 缴款验资等发行过程及认购对象合规性符合 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则及其他法律法规的规

47、定，发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。根据有关规定，发行人尚需为本次发行事宜办理相关登记手续” 。 苏宁环球 2007 年度非公开发行股票申请文件 发行情况报告书 21第四节第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见的结论意见 经核查，北京市时代九和律师事务所律师认为： “发行人为本次以现金方式向相关特定对象非公开发行股票已经实施的发行程序和所确定的发行对象符合非公开发行股票的有关规定，合法有效，发行结果公平、公正；根据有关规定，发行人尚需为本次非公开发行股票事宜办理相关登记手续” 。 苏宁环球 2007 年度非公

48、开发行股票申请文件 发行情况报告书 22第五节第五节 备查文件备查文件 一、备查文件一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。 二、查阅地点及时间二、查阅地点及时间 1、苏宁环球股份有限公司 1、苏宁环球股份有限公司 地址：吉林省吉林市高新区深圳街 9 号金桥宾馆 3 楼 电话：0432-4565905 传真：0432-4565906 2、东北证券股份有限公司 2、东北证券股份有限公司 地址：北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 4 层 电话：010-68573828 传真：010-68573837 3、查阅时间 3、查阅时间 股票交易日：上午 8:3011:30，下午 13:3017:00。 4、信息披露网址 4、信息披露网址 巨潮资讯网：http:/ 苏宁环球股份有限公司 二 OO 八年十一月二十六日