泰豪科技:泰豪科技上市公告书.PDF
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1、 清华泰豪科技股份有限公司 江西省南昌市 国家高新技术产业开发区 首次公开发行股票 上 市 公 告 书 上 市 推 荐 人 长城证券有限责任公司 华泰证券有限责任公司 2清华泰豪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证。
2、本公司提醒广大投资者注意:凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2002 年 6 月 1 7 日刊载于的 中国证券报 、 上海证券报 和 证券时报的 本 公 司 招 股 说 明 书 摘 要 及 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n )的本公司招股说明书。 本上市公告书刊登网址:h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n 3第二节 概览 股票简称:泰豪科技 沪市股票代码:600590 深市股票代码:003590 总股本:133,056,828 股 可流通股
3、本:40,000,000 股 本次上市流通股本:40,000,000 股 上市地点:上海证券交易所 上市时间:2002 年 7 月 3 日 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人:长城证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司 本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字200259 号关于核准清华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知 ,本公司发起人持有的未流通股份暂不上市流通。 本公司公开发行股票前第一大股东清华同方股份有限公司承诺:自本公司股票上市之日起 12 个月内,不转让所持有本公司的股份,也不会由本公司
4、回购其所持有的股份。 4第三节 绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书而编制,旨在向投资者提供有关清华泰豪科技股份有限公司(以下简称“本公司” 、 “公司”和“发行人” )和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字200259 号文批准,本公司于 2002 年 6 月 19 日利用上海证券交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了
5、 4,000 万每股面值 1.00 元的人民币普通股,发行价格为每股人民币 4.76 元。 经上海证券交易所上证上字2002116 号关于清华泰豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准,本公司公开发行 4,000 万股社会公众股将于 2002 年 7 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“泰豪科技” ,沪市股票代码“600590” ,深市代理股票代码“003590” 。 本公司已于 2002 年 6 月 17 日在中国证券报 、 上海证券报和证券时报上刊登了招股说明书摘要 ,招股说明书正文及其附录在上海证券交易所网站(http:/)上网,距今不足三个月,故与其重复的内容不
6、再重述,敬请投资者查阅上述内容。 5第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 1、发行人名称:清华泰豪科技股份有限公司 2 、英文:T S I N G H U A T E L L H O W S C I - T E C H C O . ,L T D . 3 、注册资本:1 3 , 3 0 5 . 6 8 2 8 万元 4 、法定代表人:陆致成 5 、住 所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 6 、邮政编码:3 3 0 0 2 9 7 、经营范围:计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售;智能建筑弱电工程、中央空调
7、工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务;设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程;本企业自产产品及相关技术的出口业务 (国家组织统一联合经营的出口商品除外) ;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外) ;本企业的进料加工和“三来一补”业务(以上项目国家有专项规定除外) 。 8、主营业务:智能电站、智能建筑电气设备、光电信息产品等机电一体化产品的生产经营。 9、所属行业:电器机械及器材 1 0 、电 话:0 7 9 1 - 8 1 0 2 6 6 3 1 1 、传 真:0 7 9 1 - 8 1
8、 0 7 7 8 8 1 2 、电子信箱:s t o c k t e l l h o w . c o m 13、董事会秘书:杨骏 二、发行人的历史沿革 本公司前身可追溯至 1996 年 3 月成立的江西清华泰豪电器有限公司,该公司是由江西清华科技集团有限公司(以下简称“江西清华” ) 、南昌通源实业总公司(以下简称“南昌通源” ) 、南昌高新技术产业开发区有限责任公司(以下简称“南昌高新” ) 、江西无线电厂(以下简称“无线电厂” )和中外合资江西景华九 6尹电子有限公司(以下简称“景华九尹” )共同以现金出资组建的有限责任公司。注册资本为 300 万元。 1 9 9 7 年 6 月,股东以现
9、金增资增加公司注册资本,原股东江西清华增加出资2 8 0万元,南昌通源增加出资 2 1 0万元,南昌高新增加出资 7 0万元,无线电厂增加出资 7 0 万元,景华九尹增加出资 7 0 万元,并增加新股东江西三和电力股份有限公司(以下简称“三和电力” )出资 3 0 0 万元。注册资本增加至 1300 万元。 1 9 9 7 年 1 1 月,公司增加注册资本,原股东江西清华以现金增加出资 9 0 0 万元;并增加新股东清华同方股份有限公司(以下简称“清华同方” )以现金出资2 8 0 0万元;同时江西清华分别受让原股东无线电厂和景华九尹各自持有的公司1 0 0 万元的股权。注册资本增加至 500
10、0 万元。 1 9 9 8 年 4 月,江西清华受让南昌通源持有的公司 1 5 0 万元的股权。 1 9 9 8 年 8 月,经国家工商行政管理局批准,公司名称变更为“清华泰豪科技有限公司” 。 1 9 9 9 年 8 月,江西清华再次受让南昌通源持有的公司全部 1 5 0 万元股权。 1 9 9 9 年 1 1 月,公司增加注册资本,原股东江西清华和三和电力分别以现金出资,增加持股额 4 0 0 万元和 1 0 0 万元;并增加新股东凤凰光学股份有限公司和江西丰物实业发展有限责任公司(以下简称“丰物实业” ) ,分别以现金出资,增加持股额 2 0 0 0 万元和 5 0 0 万元。注册资本增
11、加至 8000 万元。 1999 年 12 月 3 日,经江西省人民政府批准,公司由有限责任公司变更为股份有限公司,注册资本为 8000 万元;清华同方、江西清华、凤凰光学、丰物实业、 三和电力、 南昌高新作为公司股东分别持有本公司 35%、 27.5%、 25%、 6.25%、5%、1.25%的股份。2000 年 8 月 8 日经江西省人民政府批准,调整 1999 年 12月 3 日公司的股本总额,即将当时公司净资产按 1:1 折股,公司总股本为9305.6828 万股,注册资本为 9305.6828 万元;公司律师认为,本次调整是严格遵循公司法第九十九条的规定,对公司的变更行为进行规范,不
12、导致公司的股权比例、总资产、净资产的变化。 经中国证监会证监发行字200259 号文核准,本公司于 2002 年 6 月 19 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股4000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格 4.76 元。此次发行完成后,本公司总股本为 13,305.6828 万股,注册资本为 13,305.6828 万元。 7三、发行人的主要经营情况 1、主营业务的一般情况 本公司主要从事智能电站系列产品、智能建筑电气设备和光电显微系统等机电一体化设备的开发、生产和销售。依赖于先进的信息技术和传统机电产品的生产实力,公司不断将信息技术应用于传统机电
13、产品,在业内已形成明显的竞争优势。在智能建筑电气产业领域,公司拥有设计、制造和安装智能发电机组、智能电气设备等楼宇智能化电气产品的综合实力。 公司被认定为国家火炬高新技术企业和全国首批公布的 520 家“重合同、守信用”企业。 2、产品经营情况 公司生产的智能电站主要用于建筑、邮电、渔船、油田、铁路、公路、金融及军工等领域,产品遍布全国各地;智能化配电设备目前的主要销售市场为江西、 福建等地行政、 企事业单位等; 模块式中央空调目前的主要市场集中在江西、湖南、贵州、广西、广东等五个省行政、企事业单位等;光电显微系统目前主要销售对象为全国各地的三甲医院和大中专学校。 公司产品主要采用自销和代理商
14、制的销售方式,公司在全国设立七个销售服务中心,形成完整的销售体系。公司采取以市场需求定价,积极开拓市场的销售政策,近年来产品销售率一直保持在较高水平。 公司致力于信息技术改造传统机电产业, 发展智能建筑电气设备产品。 2 0 0 0年 1 0 月,公司成功承办了“第三届全国智能化建筑技术交流会” ,积极推动建筑智能化和节能化的发展。公司通过资格认证,获得由国家建设部 2 0 0 0年颁发的从事智能建筑的专项工程设计甲级证书(编号:1 0 1 3 ) ,还获得了由江西省建设厅颁发的证书编号为:B 2 2 0 4 0 3 6 0 0 0 0 0 1 建筑业企业资质证书 。资质等级:建筑智能化工程专
15、业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级。 加入 WTO 后,国外产品会更加顺利地进入国内市场,对公司形成较大的竞争压力。由于公司自主开发新产品,并且生产经营规模相对较小,公司产品经营面临着一定的挑战。 3、研究开发及人才储备情况 公司将技术合作、信息交流与技术开发、生产、市场有机结合在一起,实 8现高技术的滚动开发。公司始终瞄准信息技术与现代机电技术、光电技术相结合的光、机、电一体化和智能建筑电气设备产品市场领域,不断调整、完善公司技术开发体系,积极开展与高等院校和科研机构的合作,加大研究与开发的投入,培养了老、中、青年龄梯次技术人才和专业齐全的技术开发队伍,使公司
16、的技术开发和创新能力得以大幅度提高。公司拥有江西省省级技术中心;公司还获得了两项国家技术发明奖证书、两项国家重点新产品证书,三项产品被列为“国家火炬计划”项目。 公司采取积极的人力资源策略,在引进高校人才的同时,注重公司内部的人才资源开发和作用的发挥, 逐步建立了与公司业务相适应的门类齐全、 层次合理、年龄梯次的技术开发队伍。目前拥有技术人员 2 0 9 人,占公司员工总数的 2 3 % 。 公司还聘用一批多学科、高水平业务专家,其中有享受国务院特殊津贴专家 2 人,中国机械工业科技专家 1 人,中国机械工业青年科技专家 1 人。公司与有关研究所和高校有广泛联系,有结合项目合作开发的兼职技术开
17、发科研人员5 0 余人,其中大部分为博士、硕士。 公司已建立并将继续完善人才激励机制: (1 )对技术开发人员实行特殊岗位津贴,按技术职务和岗位职务制定津贴标准。 (2 )实施公司“骨干人才计划” ,对选拔入公司“骨干人才”的技术开发类人员,将给予专项补贴和免费提供其在职或脱产带项目再深造机会。 (3 )对技术开发项目实行招标制。公司对项目开发主要负责人,采取公开发标,按方案择优确定项目主要承担人。 (4 )开发的新产品成果与项目的经营效益按比例直接挂钩奖励,以激发技术开发人员的积极性,充分体现科技是第一生产力。 4、本公司最近三年的销售收入和利润情况(单位:万元) 项 目 2 0 0 1 年
18、度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 年度 主营业务收入 3 3 , 0 4 1 . 1 4 2 3 , 6 6 2 . 8 7 1 4 , 1 8 9 . 6 9 主营业务利润 5 , 3 6 7 . 6 6 3 , 6 4 8 . 5 2 1 , 9 9 3 . 2 5 利润总额 2 , 4 3 2 . 1 0 1 , 6 1 9 . 4 0 7 5 1 . 3 0 净利润 2 , 2 1 7 . 7 4 1 , 3 4 8 . 1 5 7 4 8 . 9 2 95、主要知识产权和非专利技术情况 (1 )商标 本公司现使用“三波”牌、 “泰豪”牌两个注册商标。其中“三波”牌商标是公司兼
19、并三波总厂时承继取得,商标注册证号分别是 3 0 8 6 1 6 和 3 8 3 4 7 8 。2 0 0 1年 5 月 1 4 日和 2 0 0 0 年 1 1 月 2 8 日,国家工商行政管理局商标局分别颁发核准转让注册商标通知单和核准转让注册商标证明 ,核准第 3 0 8 6 1 6和 3 8 3 4 7 8号商标转让给公司。 “泰豪”商标原属于江西清华,2 0 0 0年 9月 2 6日,江西清华与公司签定了商标转让协议,同意将 9 9 4 2 4 7号“泰豪”商标无偿转让给本公司,2 0 0 1 年 3 月 2 8 日,国家工商行政管理局商标局颁发核准转让注册商标通知书 ,核准第 9
20、9 4 2 4 7 号商标转让给公司。 “泰豪”商标有效期至 2 0 0 7 年,剩余有效年限为 6 年,期满后可续展。 (2)专利 风冷热泵空调机的除霜控制装置,专利证书号为 Z L 0 0 2 0 3 6 3 0 . 4 ,属于实用新型专利。该项专利是公司 2 0 0 0 年取得的,剩余保护年限为 8 年; 免调试显微镜明、暗现场转换装置,专利证书号为 Z L 9 7 2 0 3 8 8 4 . 1 ,属于实用新型专利。该专利是江西清华于 2 0 0 0 年 9月 1 日与公司签定协议,将该项专利无偿转让给公司。 多极复合式交流励磁机,专利号为 Z L 0 0 2 0 8 6 2 3 .
21、9 ,属于实用新型专利。该项专利是公司 2 0 0 0 年 1 2 月取得的,剩余保护年限为 8 年; 谐波励磁无刷交流同步发电机,国家专利局已正式受理该项专利,专利申请号为 0 0 2 5 1 8 8 1 . 3 ,属于实用新型专利。 (3 )非专利技术 公司拥有的主要非专利技术如下: “正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”由三波总厂自主开发,获得行业唯一的国家技术发明三等奖,公司兼并三波总厂时承继; “谐波励磁无刷发电机” 是由三波总厂自主开发, 被列为国家火炬计划项目,公司兼并三波总厂承继; “P Z C N / S N 数字化直流屏”由公司自主开发,被列为国家火炬计划项目; “2 0 0
22、K W 正交谐波励磁智能电站”由公司自主开发,通过了江西省省级技术鉴定; 10“T H Z P I 型模块风冷热泵中央空调机组控制器系统”由公司自主开发,获得了江西省重点新产品证书; “热泵机组(节能型智能中央空调机组) ”由公司自主开发,被列为江西省火炬计划项目; “楼宇电气集成制造系统”由公司自主开发,被列为江西省火炬计划项目; “清华显微诊断仪”已被列为国家火炬计划项目,该技术是江西清华研制开发的。1 9 9 6年 1 2月 2 0日,江西清华允许公司无偿使用该技术;2 0 0 0年 9月 1日,江西清华与公司签定协议,将该技术无偿转让给本公司。 6、所得税优惠 公司于 1 9 9 8
23、年 1 1 月 3 0 日被江西省科学技术委员会认定为高新技术企业,公司注册于南昌国家高新开发区内,享受高新技术企业待遇,根据国家有关规定公司 1 9 9 8 年、1 9 9 9 年免征所得税,2 0 0 0 年起按 1 5 % 的税率计缴企业所得税。 11第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、发行数量:4000 万股 2、发行价格:4.76 元/股 3、募股资金总额:19040 万元 4、发行方式:向二级市场投资者配售 5、发行费用总额及项目:本次发行费用共 8 3 0 . 8 4万元,其中承销费用5 7 1 . 2 0 万元;审计费用 8 0 万元;律师
24、费用 6 0 万元;上市推荐费用 5 0 万元;发行手续费用 6 6 . 6 4 万元;审核费 3 万元。 6、每股发行费用:0.208 元 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的 4000 万股社会公众股的配号总数为 59200903,中签率为0.06756654%。其中,二级市场投资者认购 39,469,816 股,其余 530,184 股由主承销商包销。 三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 中磊验字(2 0 0 2 )2 0 0 3 号 清华泰豪科技股份有限公司: 我们接受委托,审验了贵公司截至2 0 0 2 年6 月2 6 日止
25、新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第1 号验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 9 3 , 0 5 6 , 8 2 8元,根据贵公司股东会决议和公司修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本为人民币 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元。经中国证券监督管理委员会证监发行字(2 0 0 2 )5 9 号文批准,贵公
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