恒源煤电:发行可转换公司债券上市公告书.PDF
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1、 1证券代码:600971 证券简称:恒源煤电 编号:临 2007-025 安徽恒源煤电股份有限公司 发行可转换公司债券上市公告书 安徽恒源煤电股份有限公司 发行可转换公司债券上市公告书 保荐人(主承销商) :国元证券有限责任公司 第一节 重要声明与提示 保荐人(主承销商) :国元证券有限责任公司 第一节 重要声明与提示 安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称恒源煤电、发行人、公司)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理
2、人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的募集说明书全文。 第二节 概览 第二节 概览 (一)可转换公司债券简称:恒源转债 (二)可转换公司债券代码:110971 (三)可转换公司债券发行量:40,000万元(40万手,400万张) (四)可转换公司债券上市量:40,000万元(40万手,400万张) (五)可转换公司债券上市地点:上海证券交易所 (六)可转换公司债券上市时间:2007年10
3、月12日 (七)可转换公司债券上市起止日期: 2007年10月12日2012年9月24日 (八)可转换公司债券登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (九)上市保荐人:国元证券有限责任公司 2 (十)可转换公司债券担保人:中国农业银行安徽省分行 (十一)可转换公司债券的信用级别及资信评估机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债的信用评级为 AAA。 第三节 绪言 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号-可转换公司债券上市公告书的通知 、
4、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007301号文核准, 公司于2007年9月24日公开发行了400,000手可转换公司债券,每手面值1,000元,发行总额40,000万元。 经上海证券交易所上证上字2007189号文同意, 公司400,000手可转换公司债券将于2007年10月12日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称恒源转债,债券代码110971。 公司已于2007年9月20日在上海证券报上刊登了安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要 。安徽恒源煤电股份有限公司可转换公司债券募集说明书 全文可在上海证券交易所网站
5、http:/查询。 第四节 发行人概况 第四节 发行人概况 (一)发行人基本信息 中文名称: 安徽恒源煤电股份有限公司 英文名称: ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD 股票上市地:上海证券交易所 股票简称或代码:恒源煤电(600971) 法定代表人:蔡兆林 公司董事会秘书:王忠柱 发行人成立时间:2000 年 12 月 29 日 发行人地址:安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 邮政编码:235162 3电话:0557-3986204 传真:0557-3986565 互联网网址:http:/ 电子信箱: 经营范围: 煤炭开采
6、、洗选、销售,煤矸石新型建材开发,石膏建材加工、销售。 (二)发行人历史沿革 发行人是 2000 年 12 月 29 日由皖北煤电集团公司作为主发起人,以其所属刘桥二矿经营性资产及相关负债作为出资,联合安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司、深圳高斯达实业有限公司等四家企业,共同发起设立,注册资本金为 8,160 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发字2004121号文核准, 2004年8月2日发行人采用向二级市场投资者定价配售发行方式向社会公开发行了人民币普通股4, 400万股, 发行价格9.99元/股。 首次公开发行结束后, 公司总股本变更为12,5
7、60万股。经上海证券交易所上证上字2004120号文批准, 2004年8月17日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。 经2005年5月20日召开的2004年度股东大会审议通过,发行人以2004年12月31日总股本12,560万股为基数,每10股送2股转增3股,并于2005年6月13日实施完毕,股本变更为18,840万股,其中流通A股6,600万股。 经2006年1月20日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过,2006年2月15日,非流通股股东皖北煤电集团公司、安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司,向全体流通A股股东按所持流通A
8、股股份每10股支付2.2股对价并支付现金6元, 完成股权分置改革,发行人股本结构变更为:总股本18,840万股,其中有限售条件的流通A股为10,788万股,无限售条件的流通A股为8,052万股。 截至2007年6月30日,发行人股本结构如下: 股份类别 股份数(股) 比例 有限售条件流通A股 104,640,956 55.54 无限售条件流通A股 83,759,044 44.46 4合 计 188,400,000 100.00% 其中:持有发行人 5%以上股份的股东为皖北煤电集团公司(系国有法人股股东),持股数量为 104,640,956 股,持股比例为 55.54%。 (三)发行人业务经营情
9、况 本公司主要从事煤炭开采、洗选加工、销售业务。本公司主要生产特低硫、特低磷、 中低灰分、 高发热量的优质贫煤, 主要产品分为原煤和洗精煤两类产品,其中:原煤主要作为电力企业的动力用煤;洗精煤主要作为钢铁企业高炉冶炼喷吹用煤。 本公司 2004 年度、2005 年度及 2006 年度原煤生产量分别为 226.27 万吨、333.45 万吨、 339.89 万吨, 销售商品煤分别为 218.03 万吨、 329.22 万吨、 329.77万吨。本公司 2004 年度、2005 年度及 2006 年度主营业务收入分别为 65,761.21万元、113,907.37 万元和 118,685.33 万
10、元;利润总额分别为 20,777.39 万元、27,141.72 万元和 29,281.19 万元。最近三年,主营业务收入和利润总额均稳步增长, 主要是因为煤炭销售市场持续走好, 煤价上涨及公司原煤产销量增加所致。 本公司具有多年的煤炭开采经验,生产组织和经营管理方式先进,公司产品在华东地区竞争能力较强。由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源,随着我国经济的不断发展,其需求总量将维持稳中有升,公司的主营业务收入与利润水平亦将不断增长,盈利能力将进一步提高。另一方面,公司本次募集资金收购项目完成后,将增加公司煤炭产品品种,大幅度提升公司煤炭产量;同时本公司前次募集资金投资项目陆续完工和投产,
11、也会给公司带来新的利润增长点。 (四)发行人股本结构及前 10 名股东持股情况 1、本次可转换公司债券发行前公司股本结构 股份类别 股数(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件的流通股份合计 104,640,956 55.54 二、无限售条件的流通股份合计 83,759,044 44.46 三、股份总数 188,400,000 100.00 2、本次可转换公司债券发行前公司前 10 名股东持股情况表 截至 2007 年 6 月 30 日,公司前十名股东的持股情况如下: 5名次 股东名称 持股总数(股) 持股 比例(%) 股份性质 股份类别 1 安徽省皖北煤电集团有限责任公司104,640,9
12、5655.54国有法人股 有限售条件 2 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 6,202,6003.29人民币普通股 无限售条件 3 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 4,893,0312.60人民币普通股 无限售条件 4 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 4,620,0822.45人民币普通股 无限售条件 5 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 4,307,3192.29人民币普通股 无限售条件 6 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 3,662,8871.94人民币普通股 无限售条件 7 全国社保基金一零五组合 3,130,6301.6
13、6人民币普通股 无限售条件 8 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 2,682,9601.42人民币普通股 无限售条件 9 中国银行招商先锋证券投资基金2,055,2461.09人民币普通股 无限售条件 10 全国社保基金一零七组合 2,004,7601.06人民币普通股 无限售条件 (五)发行人控股股东及实际控制人 本公司控股股东为安徽省皖北煤电集团有限责任公司(简称“皖北煤电集团公司”),截止2007年6月30日,皖北煤电集团公司持有本公司有限售条件流通股104,640,956股,占本公司总股本的55.54%,为公司控股股东,其股份无质押、冻结情况。皖北煤电集团公司注册资
14、本11亿元,法定代表人葛家德,注册地址安徽省宿州市西昌路157号。主营业务是煤炭开采、加工、及煤炭技术开发。 皖北煤电集团公司系国有独资公司,国有特大型煤炭生产企业,安徽省属重点企业集团之一。安徽省国有资产监督管理委员会持有皖北煤电集团公司100%的股权,安徽省国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。 根据安徽安建会计师事务所审计的2006年财务报告,截止2006年12月31日,皖北煤电集团公司资产总额1,454,758.72万元,负债总额866,808.37万元,所有者权益448,150.61万元;2006年全年实现主营业务收入638,907.18万元,利润总额32,994.45万元,净
15、利润13,335.79万元。 第五节 发行与承销 第五节 发行与承销 (一)本次发行情况 6 1、证券类型:可转换公司债券。 2、发行数量:400,000 手(4,000,000 张) 。 3、证券面值:每张 100 元。 4、发行价格:按面值平价发行,每张申购价格为 100 元。 5、债券期限:5 年,2007 年 9 月 24 日-2012 年 9 月 24 日。 6、利率和付息日期及到期偿还:恒源转债采用每年付息一次的付息方式,票面利率为:第一年年利率1.5%,第二年年利率1.8%,第三年年利率2.1%,第四年年利率2.3%,第五年年利率2.5%。 本次发行的可转债,存续期间每年付息一次
16、。首次付息日期为发行首日的次年当日(如遇到法定节假日则向后顺延) ,以后每年的该日(即9月24日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上交所收市后,登记在册的恒源转债持有人均有权获得当年的恒源转债利息。 在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的恒源转债,不再获得当年及以后年度的利息。 公司在本可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 在本可转债到期日之后,公司除支付上述的第五年利息外,还将向本可转债持有人进行利息补偿,补偿计算公式: 补偿利息可转债持有人持有的到期转债票面总金额3.5
17、%5可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。 7、转股期限:自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起(含当日)至债券到期日止的期间为转股期。 8、初始转股价格:50.88元/股,为公布募集说明书日前20个交易日公司股票的平均收盘价格和前一交易日公司股票的平均价中的较高者。 9、发行对象: (1)向发行人原股东优先配售:股权登记日2007年9月21日收市后在登记公司登记在册的“恒源煤电”的原股东(法律法规禁止购买者除外) 。 (2)原股东放弃优先认购后的余额部分采取网上向一般社会公众投资者发售,在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定,可购买可转换公司债券的自然人、法人及证
18、券投资基金等机构(法律法规禁止购买者除外) 。 10、发行方式:本次发行采取向恒源煤电的原股东优先配售,原股东放弃优 7先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售, 剩余部分由承销团余额包销。 有限售条件的股东须在保荐人(主承销商)处通过网下认购的方式行使优先认购权。 无限售条件股东的优先配售部分通过上海证券交易所交易系统网上认购, 认购代码为“704971” ,配售名称为“恒源配债” 。 原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。 申购代码为“733971” ,申购名称为“恒源发债” 。 11、本次发行的恒源转债不设持有期限制。 12、担保人:中国农业银行安徽省分行。
19、13、信用级别及资信评估的机构:中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券的信用评级为 AAA。 14、承销方式:承销团余额包销。 15、前十名可转换公司债持有人及其持有量: 名次 持有人名称 持有数量 (元)持有比例(%) 1 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 104,641,000 26.16 2 中国平安保险(集团)股份有限公司 24,699,000 6.17 3 广发证券股份有限公司 21,248,000 5.31 4 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 21,246,000 5.31 5 华安财产保险股份有限公司 20,186,000 5.05 6 申银万国证券股份有限公
20、司 17,529,000 4.38 7 国 际 金 融 汇 丰 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 15,935,000 3.98 8 光大证券股份有限公司 15,404,000 3.85 9 东方证券股份有限公司 12,577,000 3.14 10 华泰证券招行华泰紫金 1 号集合资产管理计划 10,623,000 2.66 16、发行费用总额及项目 本次发行费用具体构成如下: 8承销及保荐费用 1,030万元 律师费用 100万元 会计师费用 85万元 评估费用 60万元 资信评级费用 15万元 信息披露及路演推介费用 220万元 上网发
21、行手续费 80万元 (二)本次承销情况 本次可转换公司债券的发行数量为4亿元,原股东优先配售172,147手,占本次发行总量的43.04%。本次最终确定的网上向公众投资者实际发行恒源转债(扣除原股东网上优先配售部分) 227,853手,占本次发行总量的56.96%,网上一般社会公众投资者的有效申购数量为4,289,584,000元,中签率为5.31177382%。承销团包销可转换公司债券的数量为0手。 (三)本次发行募集资金到位的验证情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费及保荐费后为38,970万元, 已于2007年9月28日汇入发行人专项存储账户(开户银行: 中国农业银行濉溪刘一矿区
22、分理处,帐号:613901040002063)。立信会计师事务所有限公司于2007年9月29日对此出具了验资报告(信会师报字2007第11827号)。 第六节 发行条款第六节 发行条款 一、债券品种及发行总额 本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。 本次发行额确定为40,000万元。 二、票面金额和发行价格 9 本次发行的可转债每张面值为100元,按面值发行。 三、存续期限 本次发行的可转债期限设定为5年,即从2007年9月24日(发行首日)-2012年9月24日(到期日)止。 四、票面利率 1、票面利率 第一年年利率1.5%,第二年年利率1.8%,第三年年利率2.1%,第四
23、年年利率2.3%,第五年年利率2.5%。 2、付息方式 本可转债上网发行日为计息起始日。利息每年支付一次,首次付息日期为上网发行日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券,不再获得当年及以后年度的利息。 利息计算公式为:In= Bin In: 第n年支付的利息额 B: 可转换公司债券票面总金额 in: 第n年的票面利率 3、到期偿还 公司在本可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 在本可转债到期日之后,公司除支付上述的第五年利息外,还将向本可转债持有人进行利息补偿,补偿计算公式: 补偿利息可转债持有人持有的到期转债票面总金额
24、3.5%5可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和 五、转股期(转股的起止日期) 自本可转债发行结束之日起6个月后的第一个交易日至本可转债到期日之间的交易日,即2008年3月24日至2012年9月24日之间的交易日(因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外) 。 本可转债持有人对转换股票或者不转换股票有选择权, 并于转股的次日成为本公司的股东。 依据上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定,本可转债转换期结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转股期结束前,本 10可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。 六、初始转股价格 本可转债初始转股价格为50.88元/股,为
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