高德红外：首次公开发行股票上市之上市公告书.PDF

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1、 1 1 武汉高德红外股份有限公司武汉高德红外股份有限公司 Wuhan Guide Infrared Co., Ltd. （湖北省武汉市珞瑜路（湖北省武汉市珞瑜路546号）号） 首次公开发行股票上市首次公开发行股票上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 （深圳市深南东路（深圳市深南东路5047号发展银行大厦）号发展银行大厦） 高德红外 上市公告书 2 2 第一节 重要声明与提示 武汉高德红外股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完

2、整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东武汉市高德电气有限公司、实际控制人黄立先生承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，

3、不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司股东深圳市晓扬科技投资有限公司、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；同时作为公司董事的自然人股东黄立、王玉、张燕和作为公司高级管理人员的自然人股东黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司董事、监事和高级

4、管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露2010年一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中2010年一季度、2009年一季度财务数据未经审计，对比报表中2009年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 高德红外 上市公告书 3 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法 和 首次公开发行股

5、票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会证监许可2010505号文核准，本公司首次公开发行不超过7,500万股的人民币普通股。本公司本次共发行7,500万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向股票配售对象配售数量为1,500万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数

6、量为6,000万股,占本次发行总量的80%。发行价格为26元/股。 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所关于武汉高德红外股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010227号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“高德红外”，股票代码“002414”；其中本次公开发行中网上定价发行的6,000万股股票将于2010年7月16日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网()查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重

7、述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010年7月16日 （三）股票简称：高德红外 （四）股票代码：002414 （五）首次公开发行后总股本：30,000万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：7,500万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺： 高德红外 上市公告书 4 4 1、公司控股股东武汉市高德电气有限公司、实际控制人黄立先生承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、公司其他股东承诺： 深圳市晓扬科技投资有限公司、

8、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份； 同时作为公司董事的自然人股东黄立、王玉、张燕和作为公司高级管理人员的自然人股东黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 另外，公司自然人股东王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁在与武汉市高德电气有限公司签订的股份赠与协议书中承诺，

9、在受赠股份后未满5年，不得转让受赠股份，受赠股份后满5年未满8年的，转让总额不得超过受赠股份的50%。 （八）本次上市股份的其他锁定安排： 本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配股票的1,500万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中，网上发行的6,000万股无流通限制及锁定安排。 （十）公司股份可上市交易日期： 项目 股东姓名 持股数量（股） 比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 一、首次公开发 行前的股份 武汉市高德电气有限公司 205,101,561 68.37% 2013年7月16日 深圳市晓扬科技投资有限公司

10、4,500,000 1.50% 2011年7月16日 黄立 14,062,500 4.69% 2013年7月16日 王玉 210,938 0.07% 2011年7月16日 张燕 210,938 0.07% 2011年7月16日 黄建忠 210,938 0.07% 2011年7月16日 马钦臣 140,625 0.05% 2011年7月16日 赵降龙 140,625 0.05% 2011年7月16日 高德红外 上市公告书 5 5 张海涛 140,625 0.05% 2011年7月16日 范五亭 140,625 0.05% 2011年7月16日 孙洁 140,625 0.05% 2011年7月16

11、日 小计 225,000,000 75% - 二、首次公开发 行的股份 网下配售股份 15,000,000 5% 2010年10月16日 网上定价发行股份 60,000,000 20% 2010年7月16日 小计 75,000,000 25% - 合计 300,000,000 100% - （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 高德红外 上市公告书 6 6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：武汉高德红外股份有限公司 英文名称：Wuhan Guide Infrared CO.,LTD. 注册

12、资本：人民币22,500万元(本次发行前)；人民币30,000万元（本次发行后） 法定代表人：黄立 住 所：武汉市洪山区珞瑜路546号 经营范围：仪器仪表，电子产品，电器机械及器材、自动控制设备的研制开发，技术服务及销售；安全技术防范工程设计，施工； （国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务； 经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外） 主营业务：公司的主营业务为红外热成像产品的研制、生产和销售。 所属行业：其他电子设备制造业 电话、传真：0278767192

13、8 互联网网址：www.wuhan- 电子信箱：guideguide- 董事会秘书：孙洁 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 持有公司股份（股）持有公司股份（股）黄立 董事长、总经理 2008年1月28日-2011年1月27日 14,062,500 王玉 董事、副总经理、财务总监 2008年1月28日-2011年1月27日 210,938 张燕 董事、副总经理 2008年1月28日-2011年1月27日 210,938 黄建忠 总工程师 2008年1月28日-2011年1月27日 210,938 马钦臣 副总经理 2008年1月

14、28日-2011年1月27日 140,625 张海涛 副总经理 2008年1月28日-2011年1月27日 140,625 赵降龙 副总经理 2008年1月28日-2011年1月27日 140,625 高德红外 上市公告书 7 7 范五亭 副总经理 2008年1月28日-2011年1月27日 140,625 孙洁 副总经理、董事会秘书 2008年1月28日-2011年1月27日 140,625 余紫秋 董事 2008年1月28日-2011年1月27日 - 文灏 独立董事 2008年1月28日-2011年1月27日 - 唐国平 独立董事 2008年1月28日-2011年1月27日 - 张树勤 独

15、立董事 2008年1月28日-2011年1月27日 - 吴耀强 监事会主席 2008年1月28日-2011年1月27日 - 孙林 监事 2008年1月28日-2011年1月27日 - 谷晓娟 监事 2008年1月28日-2011年1月27日 - 三、控股股东及实际控制人的情况 1、基本情况 武汉市高德电气有限公司成立于1998年12月31日， 现持有武汉市工商行政管理局颁发的注册号为420111000009904的企业法人营业执照，注册地址为武汉市珞瑜路716号华乐商务中心609室，法定代表人黄立，注册资本7,380万元，为本公司主发起人和控股股东。黄立、胡月宝分别持有该公司97%和3%的股权

16、。目前该公司不从事具体生产经营， 仅从事股权投资业务。 截至2008年12月31日， 高德电气总资产为602,194,077.84元，净资产为412,549,248.08元,2008年度实现净利润为148,802,092.53元。 （以上数据已经中瑞岳华审计） 本公司的实际控制人为黄立先生。黄立，男，1963 年生，身份证号码：42010619630627*，中国国籍，无永久境外居留权，华中理工大学，硕士研究生学历，现任公司董事长、总经理。 2、对外投资情况 截至本上市公告书签署日， 公司控股股东武汉市高德电气有限公司仅持有本公司股份；实际控制人黄立对外投资的企业除本公司外，还包括武汉市高德电

17、气有限公司。 四、公司发行后前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东总数为69,694户，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例 （%）持股比例 （%）1 武汉市高德电气有限公司 205,101,561 68.37 高德红外 上市公告书 8 8 2 黄立 14,062,500 4.69 3 深圳市晓扬科技投资有限公司 4,500,000 1.50 4 交通银行-华夏债券投资基金 600,640 0.20 5 天安保险股份有限公司 600,640 0.20 6 招商证券-招行-招商证券现金牛集合资产管理计划 600,6

18、40 0.20 7 全国社保基金五零四组合 600,640 0.20 8 中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金 600,640 0.20 9 中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券投资基金 600,640 0.20 10 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 600,640 0.20 11 中国建设银行-富国天丰强化收益债券型证券投资基金 600,640 0.20 12 西南证券股份有限公司 600,640 0.20 13 中信证券-中行-中信证券聚宝盆稳健收益子集合资产管理计划 600,640 0.20 14 中银国际-中行-中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 600,64

19、0 0.20 15 招商银行股份有限公司-中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金 600,640 0.20 高德红外 上市公告书 9 9 第四节 股票发行情况 一、发行数量：7,500万股 二、发行价格：26元/股。对应的市盈率： (1) 42.62倍（每股收益按照2009年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； (2) 56.52倍（每股收益按照2009年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次

20、发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为1,500万股，有效申购数量为37,460万股，有效申购获得配售的比例为4.00427122%，申购倍数为24.97倍。本次网上定价发行6,000万股，中签率为2.3590283948%，超额认购倍数为42倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生29股零股由主承销商华泰联合证券有限责任公司包销。 四、募集资金总额：1,950,000,000元 中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年7月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字2010第171号验资报告。 五、本次发行费用：98,721,422.43元，每股发行

21、费用1.32元，具体明细如下： 项目项目 金额（元）金额（元） 承销、保荐费用 74,500,000.00 审计、验资费用 1,600,000.00 律师费用 1,400,000.00 股份登记和上市初费 330,000.00 信息披露费 7,305,920.00 路演推介费 13,585,502.43 合计 98,721,422.43 六、募集资金净额：1,851,278,577.57元 七、发行后每股净资产：7.68元(按2009年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。 八、发行后每股收益：0.46元/股（以公司2009年经审计归属于公司股东的扣除非

22、经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 高德红外 上市公告书 10 10 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年一季度财务数据及资产负债表、利润表和和现金流量表。其中，2010年1-3月和对比表中2009年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项目 2010年3月31日 2009年12月31日 本报告期末比上年期末增减流动资产（元） 609,627,879.85 626,007,795.25 -2.62% 流动负债（元） 182,454,733.83 216,780,245.83 -15.83% 总资产（元） 689,404,855.

23、64 704,898,073.85 -2.20% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 471,950,121.81 453,117,828.02 4.16% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.10 2.01 4.16% 项目 2010年1-3月 2009年1-3月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 69,958,751.65 56,908,605.73 22.93% 利润总额（元） 21,682,216.73 19,022,598.79 13.98% 归属于发行人股东的净利润（元） 18,832,293.79 16,172,241.25 16.45% 扣除非经常性损益后归属于

24、发行人股东的净利润（元） 18,829,589.94 16,172,786.95 16.43% 基本每股收益（元） 0.08 0.07 16.45% 净资产收益率（全面摊薄） 3.99% 4.43% 减少0.44个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 3.99% 4.43% 减少0.44个百分点经营活动产生的现金流量净额（元） -16,218,623.9686,274,200.66 -118.80% 每股经营性现金流量净额（元） -0.07 0.38 -118.80% 二、经营情况和财务状况的简要分析 2010年1-3月公司实现营业收入6,995.88万元，较上年同期增长22.9

25、3；利润总额2168.22万元，较上年同期增长13.98；归属于发行人股东的净利润1,883.23万元，较高德红外 上市公告书 11 11 上年同期增长16.45。 公司收入及利润水平稳步上升的原因主要是：报告期内公司凭借国内领先的红外热像仪全系统设计、 制造能力以及较高的性价比国际竞争优势， 产品销量较上年同期增长，销量增长率达53.33，但由于报告期内销量的增长主要来源于测温类产品，而测温类产品售价较之非测温产品有较大差距， 因此同期营业收入未实现与销售台套数的同步增长，营业收入增长率仅为22.93。 报告期内公司利润增幅小于公司收入增幅的主要原因是报告期内公司按照坏帐准备计提政策，较年初

26、补计提了500.74万元坏帐准备，本公司坏帐计提稳健，计提坏账准备充足。 公司一季度经营活动产生的现金流量净额为负， 而去年同期为8,627万元,去年较高的原因主要系去年一季度收回2008年外销业务中的非测温类产品的大部分货款， 现金流入较多； 而报告期因公司于2009年度给予实力雄厚且信用等级高的国内政府装备单位信用政策,回款周期较长，所以2010年一季度尚未实现收款，导致销售商品、提供劳务收到的现金仅为3,111万元；而同时公司对热销机型以及为应对公司上半年已正式签定合同的海外非测温类红外热像仪整机出口订单实行备货,导致购买商品、接受劳务支付的现金达到2,292万元；其它如职工薪酬、其它与

27、经营活动有关的现金支出2,515.69万元，因此导致了报告期内现金流量净额为负。 2010年一季度公司经营状况良好，财务状况稳定，收入及利润水平稳步上升。 本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 本节所称报告期指2010年1-3月，报告期末指2010年3月31日，报告期初指2009年12月31日，2010年一季度指2010年1-3月。 高德红外 上市公告书 12 12 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2010年6月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公

28、告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2010年6月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营

29、性占用。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 高德红外 上市公告书 13 13 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 住 所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼 保荐代表人：雷

30、文龙、张邈 项目协办人：娄家杭 电 话：075582492000 传 真：075582493959 联系人：雷文龙、张邈、娄家杭 二、上市保荐机构的推荐意见 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了 华泰联合证券有限责任公司关于武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市之上市保荐书，意见如下： 保荐机构华泰联合证券认为：武汉高德红外股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010年1月31日及2009年12月31日比较资产负债表 2、2010年1-3月与上年同期比较利润表 3、2010 年 1-3 月现金流量表 武汉高德红外股份有限公司 2010 年 7 月 15 日 高德红外 上市公告书 14 14 高德红外 上市公告书 15 15 高德红外 上市公告书 16 16 高德红外 上市公告书 17 17 高德红外 上市公告书 18 18 高德红外 上市公告书 19 19 高德红外 上市公告书 20 20 高德红外 上市公告书 21 21