西部材料：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 1 证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2009-030 西部金属材料股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 西部金属材料股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构：保荐机构： （主承销商）（主承销商） 二二 00 九年五月九年五月 2重要声明 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况， 投资者欲了解更多信息，应仔细阅读西部金属材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文）。 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 发行数量：2,500万人民币普通股（A股） 发行价格：20

2、.19元/股 募集资金量：50,475万元 募集资金净额：48,494.20万元 二、发行对象认购的股票数量及限售期 二、发行对象认购的股票数量及限售期 发行对象 认购数量 限售期（月） 西北有色金属研究院 150 36 西安航天科技工业公司 2,350 36 合计 2,500 - 三、本次发行股票上市及解除限售时间 三、本次发行股票上市及解除限售时间 本次非公开发行完成后， 公司新增2,500万股股份将于2009年5月19日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行股票2,500万股自2009年5月19日起限售期为36个月。 四、资产过户情况 四、资产过户情况 本次发行的股票全部为现金认购，不涉

3、及资产过户情况。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年5月19日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 3目录 目录 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况.1 一、本次发行履行的相关程序.1 二、本次发行的相关情况.2 三、发行对象情况 .2 四、本次发行相关机构.4 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 .6 一、本次发行前后前十名股东情况.6 二、本次发行对公司的影响 .8 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 11 一、发行人最近三年一期主要财务数据及指标 .11 二、管理层讨论与分析.1

4、2 第四节第四节 募集资金投向募集资金投向. 18 一、本次募集资金运用概况 .18 二、募集资金专项存储相关措施.18 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 19 一、保荐人对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.19 二、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 .19 第六节第六节 相关中介机构的声明相关中介机构的声明. 19 第七节第七节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 23 第八节第八节 本次非公开发行的相关机构本次非公开发行的相关机构 . 24 第九节第九节 备查文件备查文件 . 25 1第一节 本次发行的基本情况 第

5、一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 西部金属材料股份有限公司 （以下简称 “西部材料” 、 “公司” 、 “发行人” ）2009年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序: 1、2008年6月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案； 2、2008年7月14日，公司2008年第二次临时股东大会通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案； 3、2008年12月3日，经证监会发行审核委员会审核有条件通过了公司非公开发行股票申请； 4、2009年3月6日，公司第三届董事会第十六次会议审

6、议通过了关于调整公司收购西部钛业有限责任公司股权转让价款的议案及关于公司分别与西部钛业有限责任公司部分股东签署附条件生效的议案； 5、2009年4月17日，公司取得证监会证监许可2009312号文关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复； 6、2009年4月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于确定公司非公开发行股票定价基准日的议案； 7、公司本次发行特定投资者的认购资金已于2009年5月7日存入保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）指定的账户（即西南证券在兴业银行股份有限公司重庆市分行开立的账户，账号为346010100100143798）

7、；扣除承销及保荐费后已于2009年5月8日存入公司指定账户（即公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开立的账户， 2账号为61001930041052501734） 。 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的 “中瑞岳华验字2009第056号”验资报告,本次发行募集资金总额50,475万元，扣除发行费用1,980.80万元，募集资金净额48,494.20万元。公司本次发行的2,500 万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。 二、本次发行的相关情况 二、本次发行的相关情况 1、发行股票的类型：人民币普通股（A股），每股面值1元 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：

8、2,500万股 4、发行价格： 20.19元/股 本次非公开发行采用发行期首日为定价基准日， 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日暨发行期首日为2009年4月20日，其前20个交易日公司股票交易均价的90%为20.19元/股。 发行价与发行日前20个交易日均价的比率为0.9。 5、募集资金 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的 “中瑞岳华验字2009第056号”验资报告,本次发行募集资金总额50,475万元，扣除发行费用1,980.80万元，募集资金净额48,494.20万元。 6、发行费用 本次发行费用共计1,980.80万元人民币，其中包括保荐承销费、律

9、师费、审计费、宣传及推介费等。 三、发行对象情况 三、发行对象情况 3（一）发行对象及认购数量 （一）发行对象及认购数量 本次发行的发行对象及认购情况如下： 序号 发行对象 认购数量（万股）占本次发行比例（%） 限售期（月） 限售期截止日 序号 发行对象 认购数量（万股）占本次发行比例（%） 限售期（月） 限售期截止日 1 西北有色金属研究院 1506.0036 2012 年 5 月 20 日2 西安航天科技工业公司 2,35094.0036 2012 年 5 月 20 日合计 2,500100.00 合计 2,500100.00 （二）发行对象基本情况 （二）发行对象基本情况 1、西北有色金

10、属研究院（以下简称“西北院”） 项目 内容 项目 内容 企业名称 西北有色金属研究院 企业性质 全民所有制 注册地 西安市 注册资本 10,852 万元 主要办公地点 陕西省西安市未央路 96 号 法定代表人 奚正平 主要经营范围 金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务，期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁。公司目前实际从事对下属国有资产的经营管理。 与发行人的关联关系 发行人控股股东 2、西安航天科技工业公司（以下简称“西安航天

11、”） 项目 内容 项目 内容 企业名称 西安航天科技工业公司 企业性质 全民所有制 注册地 西安市 注册资本 10,000 万元 主要办公地点 西安市雁塔区 0 六七大院 法定代表人 谭永华 4主要经营范围 液体火箭发动机、惯性器材及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售；特种密封件、航天技术民用产品、机电产品、仪器仪表、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、技术服务；物业管理；金属材料、汽车配件、建材、化工产品及原料（危险品除外）的批发、零售。 （上述经营范围中，国家法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营） 与发行人的关联关系 无关联关系 四

12、、本次发行相关机构 四、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） （一）保荐机构（主承销商） 项目 内容 项目 内容 名称 西南证券股份有限公司 法定代表人 王珠林 保荐代表人 谢玮、王晖 项目协办人 张海安 经办人员 孙旭、韩福山、张开彦、郑小民、温洁婷 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 联系电话 （010）88092288 传真 （010）88092060 （二）发行人律师 （二）发行人律师 项目 内容 项目 内容 名称 北京市金诚同达律师事务所 负责人 田予 经办律师 方燕、张宏远 办公地址 北京市建内大街 22 号华夏银行大厦 11 层 联系电话

13、 （010）85237766 传真 （010）65185057 （三）审计机构 （三）审计机构 项目 内容 项目 内容 名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 负责人 刘贵彬 经办会计师 黄丽琼、任军强 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 5联系电话 （010）88091188 传真 （010）88091199 （四）评估机构 （四）评估机构 项目 内容 项目 内容 名称 中宇资产评估有限责任公司 负责人 徐敬旗 经办会计师 薛松、闫梅林 办公地址 陕西省西安市高科大厦十二层 联系电话 （029）88315890 传真 （029）88311347 6第二节 本

14、次发行前后公司基本情况 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2008 年 12 月 31 日） （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2008 年 12 月 31 日） 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)有限售条件股数 限售情况 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)有限售条件股数 限售情况 1 西北有色金属研究院 国有法人 42,920,00046.95%42,920,000 首发限售， 解除限售日期为 2010 年 8月 10 日 2 浙江省创

15、业投资集团有限公司 境内非国有法人 9,984,00010.92%0 3 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 5,105,4295.58%0 4 株洲硬质合金集团有限公司 国有法人 3,870,5094.23%0 5 中国有色金属工业技术开发交流中心 国有法人 1,500,0001.64%0 6 九江有色金属冶炼厂 国有法人 1,000,0001.09%0 7 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 境内非国有法人 895,6820.98%0 8 阮天蓁 境内自然人 700,0000.77%0 9 曹 毅 境内自然人 236,4150.26%0 10 王燕燕 境内自然人 233,

16、9290.26%0 （二）本次发行后公司前十名股东情况如下（截至本次非公开发（二）本次发行后公司前十名股东情况如下（截至本次非公开发 7行的股权登记日，即 2009 年 5 月 13 日） ： 行的股权登记日，即 2009 年 5 月 13 日） ： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)有限售条件股数 限售情况 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例(%)有限售条件股数 限售情况 1 西北有色金属研究院 国有法人 44,420,00038.15%44,420,000首发限售，解除限售日期为 2010年 8 月 10 日；此次增发解除限售日期为 2012 年 5月

17、 20 日 2 西安航天科技工业公司 国有法人 23,500,00020.19%23,500,000此次增发解除限售日期为2012年5 月 20 日 3 浙江省创业投资集团有限公司 境内非国有法人 8,640,8007.42%无4 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 2,348,2782.02%无5 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2,127,9881.83%无6 株洲硬质合金集团有限公司 国有法人 1,945,7291.67%无7 中国有色金属工业技术开发交流中心 国有法人 1,500,0001.29%无8 唐美秀 境内自然人 1,062,9240.9

18、1%无9 李岩 境内自然人 998,4880.86%无10 楼雄壮 境内自然人 771,9000.66%无 8二、本次发行对公司的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 数量（股）比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股）比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 42,920,00046.95%67,920,000 58.34% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 42,920,00046.95%67,920,000 58.34% 3、其他内资持股 - - 其中

19、： 境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - -二、无限售条件股份 48,500,00053.05%48,500,000 41.66% 1、人民币普通股 48,500,00053.05%48,500,000 41.66% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - -三、股份总数 91,420,000100.00%116,420,000 100%（二）资产结构变化 （二）资产结构变化 本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额48,494.20万元，以2009年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加

20、到151,002.84 万元，增加比率为47.31%；净资产增加到83,981.44 万元，增加比率为136.65%，合并资产负债率下降到40.52%。 9（三）股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产 （三）股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产 项目项目 基本每股收益（元） 每股净资产（元/股） 基本每股收益（元） 每股净资产（元/股） 2008 年 2008 年 0.323.852009 年 1 -3 月 2009 年 1 -3 月 0.033.882008 年（按照发行后计算） 2008 年（按照发行后计算） 0.257.192009 年 1-3 月 （按照发

21、行后计算） 2009 年 1-3 月 （按照发行后计算） 0.027.21（四）业务结构变化 （四）业务结构变化 本次发行募集资金主要用于收购西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛业”）股权及年产5000吨钛材技改项目。发行人通过募集资金收购西部钛业，可以完善钛加工产业链，做大、做强钛材加工产业，并可以充分利用控股股东西北院的基础研发优势以及拟引进的战略投资者西安航天的行业影响， 进入前景广阔的高端航天、军工市场。 发行人通过5000吨钛材技改项目，添加若干套关键设备，扩大钛铸锭产能，解决锻造、挤压设备短缺等问题，形成从熔炼、锻造、挤压、轧板、轧管、机加等工序构成的完整产业链和包括铸锭、板、带

22、、管、棒及锻件在内的产品体系，使西部材料公司成为技术先进、规模位居国内前列的专业钛加工企业。 （五）公司治理情况 （五）公司治理情况 公司本次向西北院、西安航天两家投资者非公开发行股票，控股股东和实际控制人未发生变更。本次发行完成后能进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。 （六）高管人员结构 （六）高管人员结构 10本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响。 （七）关联交易和同业竞争 （七）关联交易和同业竞争 公司本次向西北院、西安航天非公开发行股票，不会产生同业竞争情况。在关联交易方面，由于西部钛业将成为公司的子公司，公司与

23、西部钛业之间的关联交易将演化成集团内部交易，公司合并报表角度的关联交易金额将因此大幅减少。 （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前后，西部材料董事、监事和高级管理人员均未持有西部材料的股票。 11第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、发行人最近三年一期主要财务数据及指标 一、发行人最近三年一期主要财务数据及指标 发行人 2006、2007、2008年度的财务报表均经中瑞岳华会计师事务所审计，并对上述报表发表了标准无保留意见的审计意见。发行人2009年1-3月份财务数据未经审计。 发行

24、人最近三年一期主要财务数据和指标如下（如无特别说明，均为合并报表数据）： （1）简要资产负债表（单位：万元） 项目项目 2009.3.31 2008.12.312007.12.31 2006.12.31 资产总计 102,508.6488,557.8464,038.02 42,296.32负债合计 61,187.1247,020.8225,906.29 25,042.03归属于母公司股东权益合计 35,487.2435,213.3832,301.42 12,317.64少数股东权益 5,834.286,323.635,830.31 4,936.66股东权益 41,321.5241,537.02

25、38,131.73 17,254.30（2）简要利润表（单位：万元） 项目项目 2009 年年 1-3 月月2008 年年 2007 年年 2006 年年 营业收入 11,624.8274,020.5055,281.20 54,338.78营业利润 148.024,075.324,404.81 3,571.46利润总额 436.724,759.854,828.82 3,815.31净利润 387.514,586.884,398.33 3,415.43归属于母公司所有者净利润 273.852,911.972,833.47 2,634.82（3）简要现金流量表（单位：万元） 项目项目 2009 年

26、年 1-3 月月2008 年年 2007 年年 2006 年年 经营活动产生的现金流量净额 -2,593.73-1,910.903,233.59 4,054.30投资活动产生的现金流量净额 -8,444.5023,233.66-5,234.24 -4,149.09筹资活动产生的现金流量净额 11,611.4017,768.1312,529.45 3,732.09现金及现金等价物净增加额 573.18-7,376.8410,537.71 3,627.62 12（4）主要财务指标 项目项目 2009.3.31 2008.12.312007.12.31 2006.12.31 流动比率(倍) 0.96

27、1.042.12 1.17速动比率(倍) 0.580.561.29 0.67资产负债率(合并报表)(%) 59.6953.1040.46 59.21每股净资产(元) 3.883.853.53 1.80 2009 年年 1-3 月月2008 年年 2007 年年 2006 年年 应收账款周转率(次) 1.2113.0812.43 11.49存货周转率(次) 0.604.183.46 4.34每股经营活动现金流量(元) -0.28-0.210.35 0.59基本每股收益（元/股） 0.030.320.37 0.39二、管理层讨论与分析 二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 （一）财务状况分析

28、1、资产状况分析 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 项目 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 流动资产 42,366.35 流动资产 42,366.35 41.33 37,787.0042.6741,193.0164.33 26,078.8661.6637,787

29、.0042.6741,193.0164.33 26,078.8661.66货币资金 10,622.93 10.36 10,049.7511.3517,426.59 27.21 6,888.8916.29应收账款 11,341.08 11.06 7,836.268.853,474.66 5.42 5,418.0612.81存货 16,566.66 16.16 17,315.9219.5516,168.34 25.25 11,129.1226.31非流动资产 60,142.29 非流动资产 60,142.29 58.67 50,770.8457.3322,845.0135.67 16,217.46

30、38.3450,770.8457.3322,845.0135.67 16,217.4638.34固定资产 14,546.36 14.19 14,694.9316.6011,869.7818.54 10,202.2924.12在建工程 41,960.89 40.93 32,390.4836.587,381.5811.53 2,302.295.44资产总计 102,508.64 资产总计 102,508.64 100.00 88,557.8410064,038.02100.00 42,296.32100.0088,557.8410064,038.02100.00 42,296.32100.00从绝

31、对金额来看，公司资产总额增长较大，2009年3月末较2006年末增长60,212.32万元，增幅达142.36，从资金来源分析如下：（1）公司盈利能力较强，每年生产经营实现的盈利增加了公司资产； （2）公司于2007年8月首次公开 13发行股票并上市，募集资金相应增加了公司资产；（3）随着公司生产经营规模的扩大，公司经营所需负债也相应增加，负债的增加构成了资产的一部分。 从资产构成来看，2008年以前公司流动资产的比重较大，而2009年3月末流动资产占总资产的比例下降到41.33%， 主要原因是公司首发募投项目稀有难熔金属板带材项目进展顺利，在建工程余额增加较快。流动资产中，主要项目为货币资金

32、、应收账款和存货，其中存货占比最大。非流动资产中，主要项目为固定资产及在建工程。2008年由于首发募投项目及其他非募投项目的实施，在建工程在非流动资产中占有最大比重。 2、负债状况分析 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 项目 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 金额 （万元）比例 （%） 流

33、动负债 44， 211.29 流动负债 44， 211.29 72.26 36,364.9977.3419,321.9874.78 22,270.0388.9336,364.9977.3419,321.9874.78 22,270.0388.93短期借款 26， 500.00 43.31 26,500.0056.3626,500.0056.3610,400.0040.25 14,200.0056.70应付账款 6,900.20 11.28 5,809.2012.355,809.2012.355,518.8421.36 3,801.2015.18预收账款 1,218.03 1.99 601.65

34、1.28601.651.282,171.178.40 732.022.92非流动负债 16,975.83 非流动负债 16,975.83 27.74 10,655.8322.666,516.7825.22 2,772.0011.0710,655.8322.666,516.7825.22 2,772.0011.07负债总计 61,187.12 负债总计 61,187.12 100.00 47,020.8210025,838.76100.00 25,042.03100.0047,020.8210025,838.76100.00 25,042.03100.00公司负债主要为流动负债，流动负债占总负债

35、的比例在各报告期末均在70%以上但整体呈下降趋势。公司负债总额增长较大，2009年3月末较2006年末增长36,145.09万元，增幅达144.34，主要原因为：随着公司扩大生产经营规模，较多的利用银行借款，公司借款余额增长较大，其中短期借款增长86.62%，长期借款增长512.40%；此外，由于生产经营规模的扩大，经营性应付余额也有一定程度的增长。 3、偿债能力分析 财务指标财务指标2009.3.312008.12.312007.12.31 2006.12.31 14流动比率(倍) 0.960.961.042.12 1.17速动比率(倍) 0.580.580.561.29 0.67资产负债率

36、(合并报表)(%) 59.6959.6953.1040.46 59.21公司资产负债率一直较高。近几年，公司保持了高速增长，业务规模快速扩大，自身积累的资金难以满足公司发展的需要，公司较多地利用了银行贷款。 2008年来，公司短期偿债能力指标有所下降，主要原因为公司首发募投项目资金投入较大，从而导致货币资金余额有较大幅度下降，同期短期借款也有较大程度增加。 4、资产周转能力 2009 年年 1-3 月月2008 年年 2007 年年 2006 年年 应收账款周转率(次) 1.211.2113.0812.43 11.49存货周转率(次) 0.600.604.183.46 4.652008年以前，

37、公司应收账款周转率呈现上升趋势，主要原因是公司较为重视回款工作，资金催收力度较大，回款速度有所加快。2009年1-3月应收账款周转率年化后出现一定程度的下降，主要原因是金融危机对实体经济影响逐渐显现，公司销售回款亦受到影响。 公司存货周转率整体处于较为稳定状态且高于行业平均水平， 显示出公司良好的存货变现能力，但公司2009年1-3月份的存货周转率有所下降，主要是由于金融危机的不断加深，公司的经营环境恶化。 （二）盈利能力分析 （二）盈利能力分析 1、最近三年分产品营业收入构成 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年 项目 收入 （万元） 比例 （%

38、）收入 （万元） 比例 （%）收入 （万元） 比例 （%）项目 收入 （万元） 比例 （%）收入 （万元） 比例 （%）收入 （万元） 比例 （%）稀有金属复合材料及制品 33,751.6545.7745.7730,865.6855.8328,187.97 51.87金属纤维及制品 4,042.055.485.486,697.2212.114,039.10 7.43 152008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年 项目 收入 （万元） 比例 （%）收入 （万元） 比例 （%）收入 （万元） 比例 （%）项目 收入 （万元） 比例 （%）收入 （万元） 比

39、例 （%）收入 （万元） 比例 （%）难熔金属制品 6,844.789.289.286,017.2410.886,054.87 11.14贵金属制品 5,224.447.087.085,799.7210.493,796.00 6.99金属材料业务合计 49,862.9267.6149,379.8689.3242,077.93 77.44金属材料业务合计 49,862.9267.6149,379.8689.3242,077.93 77.44贸易 26,743.6636.2636.268,688.8215.7213,224.44 24.34检测加工费等其他 1,090.681.481.48865.

40、201.571,609.43 2.96小计 27,834.3437.7458,933.88106.6156,911.80 104.74小计 27,834.3437.7458,933.88106.6156,911.80 104.74内部抵销 3,951.095.365.36-3,652.68-6.61-2,573.02 -4.74合计 73,746.1710055,281.20100.0054,338.78 100.00合计 73,746.1710055,281.20100.0054,338.78 100.00公司主业突出，稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品及贵金属制品四项主要

41、业务的收入一直占公司营业收入的80%左右，尤其是2007年度更是高达89.32%。2008年，在金属材料业务平稳发展的同时，公司的贸易收入规模迅速扩大，较2007年增长207.79%，占到公司营业收入的36.26%。贸易收入主要为公司利用上海黄金交易市场席位进行的短期贸易收入。 2、最近三年毛利来源分析 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年 项目 金额 （万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%）项目 金额 （万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%）稀有金属复合材料及制品 5,745.6459.38

42、4,185.5252.413,335.20 48.18金属纤维及制品 1,226.83 12.681,531.5819.18952.78 13.76难熔金属制品 1,066.3 11.021,352.6516.941,547.62 22.36贵金属制品 709.62 7.33563.917.06351.74 5.08其他 957.249.89353.034.42735.46 10.62毛利总额 9,675.681007,986.69100.006,922.80 100.00毛利总额 9,675.681007,986.69100.006,922.80 100.00由于公司产销规模的迅速扩大，新产

43、品比率上升、成品率提高以及有效的成本控制等众多因素的影响，公司的毛利总额逐年上升，其中，稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品和贵金属制品四项主业的毛利贡献相当突出，一度占公司毛利总额的85%以上；增长也十分迅速，金额由2006年的6,187.34万元增加至2008年的8,748.39万元，涨幅高达41.39%。 16最近三年，稀有金属复合材料及制品的毛利贡献最大，一直占公司毛利总额的50%左右，是公司利润的主要来源。 随着菲尔特公司的产能逐步释放，金属纤维及制品的毛利贡献逐步增加，成为公司新的利润增长点。但2008年，公司的金属纤维及制品业务受金融危机的影响较大，毛利有所下滑。

44、 难熔金属制品的比重有所下降，但是公司正在建设“稀有难熔金属板带材生产线”，预计该项目达产后，难熔金属制品业务将有所改善。 贵金属制品因市场有限，发展比较稳定。 3、最近三年毛利率分析 产品 2008 年 2007 年 2006 年 产品 2008 年 2007 年 2006 年 综合毛利率 13.32%14.45%12.74%金属材料业务毛利率 13.12%14.59%14.70%其中： 稀有金属复合材料及制品 17.02%13.56%11.83%金属纤维及制品 30.35%22.87%23.59%难熔金属制品 15.58%22.48%25.56%贵金属制品 13.58%9.72%9.27%

45、整体上看，最近三年公司的综合毛利率较为稳定。在行业内，公司具有明显的技术优势和规模优势，盈利能力较强。2008年在金融危机的影响下，公司经营环境恶化，主营业务的毛利率略有下降。 除难熔金属制品外，公司各单项业务的毛利率保持平稳增长。2008年，即使受金融危机的影响， 除难熔金属制品外的各单项业务的毛利率仍较2007年大幅增长，显示了公司较强的竞争优势和盈利能力。 （三）现金流量分析 （三）现金流量分析 公司最近三年一期现金流量表主要数据如下所示： 17单位：万元 项目 项目 2009 年年 1-3 月月2008 年年 2007 年年 2006 年年 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 6,4

46、11.03 54,874.7747,289.71 43,963.79现金流出小计 9,004.75 56,785.6744,056.12 39,909.49经营活动现金流量净额 -2,593.73 -1,910.903,233.59 4,054.30投资活动现金流量 现金流入小计 -0.0596.00 0.69现金流出小计 -8,444.50 23,233.725,240.24 4,149.78投资活动现金流量净额 -8,444.50 23,233.66-5,234.24 -4,149.09筹资活动现金流量 现金流入小计 23,241.11 43,094.6630,281.28 19,330.

47、35现金流出小计 11,629.71 25,326.5317,751.83 15,598.26筹资活动现金流量净额 11,611.40 17,768.1312,529.45 3,732.09现金及现金等价物净增加 573.18 -7,376.8410,537.71 3,627.622006和2007年， 公司的现金流表现良好， 与公司迅速发展扩张的特征相适应。由于上市募集资金到位，公司的筹资活动现金流大幅增加；同时，对上市募投项目的投入和泾渭工业园新厂区的建设，使公司投资活动的现金流支出加大。 2008年及2009年1-3月份，公司经营活动产生的现金流量为负数，主要原因是受金融危机的影响，在原

48、材料及库存成本保持高位的同时，公司为了促进销售采取了较为宽松的收款政策，应收账款增长较快。 筹资活动和投资活动的现金流量表现正常，符合公司目前的发展状况。 18第四节 募集资金投向 第四节 募集资金投向 一、本次募集资金运用概况 一、本次募集资金运用概况 根据此次非公开发行预案，募集资金运用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目所需资金总额募集资金投资额序号 项目名称 项目所需资金总额募集资金投资额1 收购西部钛业有限责任公司股权项目 15,260.00 15,260.00 2 年产 5000 吨钛材技改项目 50,370.00 33,234.20 合计 67,794.00 48,494

49、.20 合计 67,794.00 48,494.20 在募集资金到位前本公司若已使用了银行贷款和自有资金行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充公司营运资金。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金不足部分，公司将通过自筹资金解决。 二、募集资金专项存储相关措施 二、募集资金专项存储相关措施 本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金使用管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，

50、共同监督募集资金的使用情况。 19第五节 中介机构对本次发行的意见 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐人对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐人对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为： 西部金属材料股份有限公司本次非公开发行股票发行对象的选择符合公司法、 证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，选择程序公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票定价过程符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律