赤峰黄金：东方宝龙上市公告书.PDF

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1、 1广州市宝龙特种汽车股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 广州市宝龙特种汽车股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人：广东证券股份有限公司 股票简称： 东方宝龙 沪市股票代码：600988 深市代理股票代码：003988 股本总额：90,579,800 股 可流通股本：25,000,000 股 本次上市流通股本：25,000,000 股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2004 年 4 月 14 日 公告日期：2004 年 4 月 9 日 发行价格：9.08 元/股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公

2、司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2004 年 3 月 25 日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 2第二节 概

3、览 第二节 概览 一、股票简称： 东方宝龙 二、沪市股票代码：600988 深市代理股票代码：003988 三、股本总额：90,579,800 股 四、可流通股本：25,000,000 股 五、本次上市流通股本：25,000,000 股 六、发行价格：9.08 元/股 七、上市地点：上海证券交易所 八、上市日期：2004 年 4 月 14 日 九、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证监会“证监发行字200423 号”关于核准广州市宝龙特种汽车股份有限公司公开发行股票的通知 ， 本公司的发起人股

4、暂不上市流通。 十一、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据上海证券交易所股票上市规则，公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司已向上海证券交易所承诺：自本公司股票上市之日 12 个月内，金安制造不转让现已持有的本公司股份；自本公司股票上市之日 12 个月内，也不由本公司对金安制造现已持有的本公司股份实施回购。 十二、上市推荐人：广东证券股份有限公司 第三节 绪言 第三节 绪言 广州市宝龙特种汽车股份有限公司股票上市公告书是根据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的

5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号-股票上市公告书要求而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会“证监发行字200423 号”文核准，本公司已于 2004 年 3月 30 日以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 2,500 万股人民币普通股(A 股)股票，每股发行价格 9.08 元。 3经上海证券交易所 关于广州市宝龙特种汽车股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知(“上证上字200435 号”文)批准，本公司 2,500 万股人民币普通股股票将于2004年4月14日在上海证券交易所挂牌交易。 股票简称 “东方宝龙”，沪市股票代码

6、为 600988，深市代理股票代码为 003988。 本公司已于 2004 年 3 月 25 日分别在中国证券报、 上海证券报、 证券时报和证券日报上刊登了招股说明书摘要。招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http:/)，距今不超过三个月，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。 第四节 本公司概况 一、本公司的基本情况第四节 本公司概况 一、本公司的基本情况 1、中文名称：广州市宝龙特种汽车股份有限公司 英文名称：Guangzhou Bao Long Special Vehicle Co.,Ltd. 2、注册资本：本次股票发行前 65,579,800 元，

7、发行后 90,579,800 元 3、法定代表人：杨龙江 4、注册地址：广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号(邮政编码：511340) 办公地点：广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号(邮政编码：511340) 5、经营范围：研究、开发、改装、销售：防弹运钞车等专用车辆。研究、开发：特殊钢材、特殊玻璃。无线电系统的技术开发。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口、进口的商品除外）。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 6、所属行业：汽车制造业 7、电话：（020）8260088

8、88891，8899 8、传真：（020）82709878 9、互联网网址：http:/ 10、电子信箱： 11、董事会秘书：庞泰松 4二、公司历史沿革二、公司历史沿革 本公司是经广州市经济体制改革委员会穗改股字200010 号文批准， 并经广州市人民政府穗府函200249 号和广东省人民政府以粤府函2002314 号文确认，由广州市宝龙特种汽车有限公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司。2000 年 8 月 23 日， 公司在广州市工商行政管理局注册登记成立， 注册资本 4,586万股。本公司设立时，发起人投入的主要资产为从事专用汽车生产所需的生产经营性资产，主要包括厂房、办公楼、机器设备

9、和土地使用权等资产。 2001 年 3 月 29 日，公司 2000 年度股东大会决议通过了公司 2000 年度利润分配方案，以 2000 年 12 月 31 日总股本 4,586 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。本次利润分配完成后，公司总股本变更为 5,044.6 万股，送股后各股东的持股比例不变。 2002 年 3 月 8 日，公司 2001 年度股东大会决议通过了公司 2001 年度利润分配方案，以 2001 年 12 月 31 日总股本 5,044.6 万股为基数，向全体股东每 10股送红股 3 股。本次利润分配方案完成后，公司总股本变更为 6,557.98 万股，送

10、股后各股东的持股比例不变。 本次 2,500 万股 A 股股票发行后，公司注册资本增至 9,057.98 万元。 三、公司的主要经营情况三、公司的主要经营情况 1、主要业务 公司目前主要从事防弹运钞车等专用车辆的开发、生产、销售。 公司近三年主要生产 A、B、C 三个防护级别、32 个车型“宝龙”牌系列防弹运钞车和宝龙老板车。 防弹运钞车主要是满足银行和非银行金融机构运送现金和有价证券等的需要； 宝龙老板车是针对客户的个性化需要进行改装加工的新型多功能专用车型， 消费群体主要是政府机关， 银行、 高级商务人士、 民营企业家。 2、本公司的竞争优势 （1）专用底盘开发优势 针对国内专用汽车改装生

11、产中广泛存在的专用底盘开发严重滞后的现状， 公司在同行业中较早同主机厂（江铃公司）联合开发 A、B 级防弹运钞车专用加强型底盘，先后与江铃公司、广州宝龙集团有限公司（以下简称宝龙集团）和庆铃公司成功联合开发了 3.5 吨宝龙防弹运钞车专用底盘、 TBL5022 防弹运钞车专用 5底盘和 TF 单排皮卡（TFR17HSLM）宝龙防弹车专用底盘，通过对底盘的结构加强和整车优化设计，使改装后的机械性能、防护以及机动性、舒适性达到国内领先水平。 （2）品牌优势 公司连续三年产销量居同行业前三名，具有较高的品牌知名度和美誉度，公司被中国技术监督情报协会评为防弹运钞车类“全国用户质量满意、售后服务满意十佳

12、企业”， “宝龙”牌防弹运钞车连续五年来被主要国有商业银行列入指定招标产品，在中行、工行、农行、建行等主要国有银行近三年招标过程中，中标量和中标额均名列前茅。 （3）市场优势 公司秉承“技术优先、服务优先、客户优先”的销售理念，积极探索现代先进的营销手段和营销方法，开设了面向社会的 INTERNET 网站，作为全方位对外宣传和市场推广的窗口。同时，公司拥有以各省会城市为中心，辐射全国共一百六十多家特约维修站的客户服务体系。此外，公司建立了有效的销售激励约束机制，培养了一支精干、高效、稳定的销售人员队伍，在市场开拓能力等方面具有一定优势。 （4）质量优势 公司坚持把质量和服务作为企业的经营宗旨，

13、为了提高产品质量，公司在防弹专用车行业内建立了工艺和质量控制优势。公司于 2000 年 5 月通过 ISO9001质量体系的中国商检和英国 BSI 国内、国外双重认证，坚持运用 ISO9001 质量体系标准进行质量管理。 （5）技术优势 公司坚持以科学技术为先导，依靠科学管理和技术创新，积极采用新技术、新工艺、新材料，通过引进和消化国外的先进的管理和技术，大大提高了产品的技术水平和质量，树立了公司的核心竞争力和品牌形象。公司技术中心建立了CAD/CAM（计算机辅助设计）系统，能进行防弹运钞车仿真设计，具有较强的新产品研发能力，截止 2003 年 12 月 31 日，通过公安部检测的运钞车车型达

14、 32种， 居同行业前列； 公司拥有具有自主知识产权的 “轻质无飞溅防弹玻璃”（ZL002 653250.6），“运钞车节能式车身造型”（ZL002 53249.2），“监控录像器”（ZL002 53248.4）等 6 项专利技术。 3、公司的竞争劣势 （1）行业和地方保护政策限制：公司产品销往全国各地，且跨越很多行业和领域，易受其他行业和地方保护政策的影响，贸易壁垒严重。 （2）国外厂家竞争：加入 WTO 后，在某些领域和行业，面对国外厂家的竞争，公司在产品质量、产品可靠性能、技术含量上有一些差距。 （3）技术创新压力：虽然公司现有生产技术及设备相对国内同行较先进，但随着时间的推移及国内外各

15、大厂家不断采用新的生产技术，新工艺，推出新的产品，公司产品换代及技术创新面临较大压力。 （4）资金不足：专用汽车生产属于资金密集型，维持正常生产经营所需资金及新产品开发和技术改造投入均较大。由于资金的不足，影响了公司生产能力的提高，不利于公司扩大市场占有率，使公司的市场竞争力受到一定的影响。 4、主要财务指标 请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。 5、特许经营权情况 公司所属行业为专用汽车行业。2000 年 12 月 31 日前，国家对汽车行业的管理采取 目录 管理制度， 只有列入 目录 内的车辆生产企业才可以按照 目录中的车种、车型组织生产、销售。 从 2001 年 1 月 1

16、 日起，国家经贸委以发布公告的方式对目录中企业的新产品实施管理，不再发布目录，原目录继续有效至 2002 年 12月 31 日，对目录废止后仍需继续生产的车辆产品，企业应在目录废止前申报公告。 自 2003 年 1 月 1 日开始，国家对汽车产品的管理实行公告管理方式，只有列入国家经贸委定期公布的公告内的车辆生产企业才可以按照公告中公告的车种、车型组织生产、销售。 公司及前身广州市宝龙特种汽车有限公司从 1999 年 7 月至今一直从事防弹运钞车及其零配件的生产销售业务，所生产销售的车型、车种均取得国家有权管 7理部门的有效许可。目前，公司拥有公告车型共 55 个（包括 16 个原目录公布车型

17、及 39 个新增车型），其中防弹运钞车产品 32 个，其他专用车产品 23 个。 6、公司核心技术和重要非专利技术 公司的核心技术主要包括专用车的改装技术、专用底盘的开发技术、专用防暴材料和防暴结构研发技术。 公司的核心技术主要通过从国内外引进并消化吸收或创新取得，目前公司生产的防弹运钞车在改装技术、外观设计、可靠性及产品质量上处在国内同行业领先水平，中型防弹运钞车系列产品已接近国际先进水平。 目前，公司已经以技术中心为依托建立了较为完善的技术创新体系，引进、培养和储备了一批专用汽车技术专家， 同时与国内有关大专院校和科研机构进行合作，进行一系列前沿性研究。公司自行研制开发了包括防弹板钝化技术

18、、内饰模压成型技术、高强度防弹玻璃、电能热处理炉、液压刮板机构、监控录像器、垃圾填装器、液压举升装置等专用技术。 7、本公司享有的财政税收优惠政策 公司经广州市科学技术委员会认定为高新技术企业， 根据广州市地方税务局“穗地税发2000469 号”文件，公司自 2001 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。本公司股票上市后，自上市年度开始，公司将可能按照 33%的税率缴纳企业所得税。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次发行的基本情况 第五节 股票发行与股本结构 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股(A 股) 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：2,500 万股 4

19、、每股发行价：9.08 元 5、发行市盈率：19.32 倍 6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 87、发行对象：于 2004 年 3 月 25 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A 股)股票的收盘市值总额(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于 10,000 元的投资者。 8、本次发行实收募股资金及发行费用：本次股票发行共募集资金 22,700 万元，扣除发行费用 1,121.79 万元，实际募集资金净额为 21,578.21 万元。每股发行费用 0.4487 元。 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次

20、公开发行的 2,500 万股 A 股，配号总数为 74,101,138,000 个，中签率为0.03373767%，其中二级市场投资者认购 24,774,415 股，余股 225,585 股由主承销商包销。 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了验资报告(广会所验字 (2004)第 2401463 号)，摘录如下： “我们接受委托，审验了贵公司截至2004 年4月5日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、

21、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第1 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币65,579,800.00 元，根据贵公司2001年度股东大会决议修改后章程的规定,申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币25,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200423号文批准，贵公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股面值1 元，每股发行价格9.08元。经我

22、们审验，截至2004 年4月5日止，贵公司募集资金总额为人民币227,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,217,910.75元，实际募集资金净额为人民币215,782,089.25元，其中新增注册资本人民贰仟伍佰万元整（RMB25,000,000.00元），资本溢价人民币190,782,089.25元。 “我们接受委托，审验了贵公司截至2004 年4月5日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独

23、立审计实务公告第1 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币65,579,800.00 元，根据贵公司2001年度股东大会决议修改后章程的规定,申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币25,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200423号文批准，贵公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股面值1 元，每股发行价格9.08元。经我们审验，截至2004 年4月5日止，贵公司募集资金总额为人民币227,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,217,910.75元，

24、实际募集资金净额为人民币215,782,089.25元，其中新增注册资本人民贰仟伍佰万元整（RMB25,000,000.00元），资本溢价人民币190,782,089.25元。 9同时我们注意到：贵公司本次增资前的注册资本为人民币65,579,800.00万元，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2002年4月12日出具广会所验字（2002）第302862号验资报告。截至2004年4月5日至，变更后的累计注册资本为人民币90,579,800.00元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的

25、保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。” 同时我们注意到：贵公司本次增资前的注册资本为人民币65,579,800.00万元，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2002年4月12日出具广会所验字（2002）第302862号验资报告。截至2004年4月5日至，变更后的累计注册资本为人民币90,579,800.00元。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。” 四、募股资金入帐情况

26、四、募股资金入帐情况 入帐时间：2004 年 4 月 5 日 入帐金额：219,402,669.05 元(扣除承销费和上网发行手续费后余额) 入帐帐号：1181029110002 开户银行：招商银行广州市分行世贸大厦支行 五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前股权结构 股份类别 股数（股） 比例（%） 非流通股： 发起法人股 39,347,880 43.44 发起自然人股 26,231,920 28.96 流通股 25,000,000 27.60 股份总额 90,579,800 100 股份总额 90,579,800 100 2

27、、本次上市前公司前十名股东及持股情况 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 金安制造 39,347,880 43.44 黄乙珍 24,854,744 27.44 杨文江 655,798 0.724 10杨文英 655,798 0.724 南方证券 286,000 0.316 广东证券 225,585 0.249 银丰基金 99,000 0.109 杨金朋 65,580 0.072 海富通收益 49,000 0.054 海富通精选 42,000 0.046 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人

28、员简介 （一）董事 杨龙江：董事长，中国籍，男，43 岁，现进修中山大学工商管理硕士课程。2000 年至今任公司董事长。 易志文：董事兼总经理，中国籍，男，39 岁，大专学历，现进修中山大学工商管理硕士课程。2001 年至今任公司总经理。 刘祥能：中国籍，男，32 岁，硕士学历，中国注册会计师协会非执业会员， 2003 年 8 月至今任公司副总经理，主管公司财务工作。 李云峰：中国籍，男，现年 28 岁，本科学历，在读暨南大学会计系硕士研究生。2001 年至今任广州科技风险投资有限公司投资经理。 戴 激：独立董事，中国籍，男，现年 67 岁，本科学历，教授级高级工程师。1998 年至今任国家机

29、械工业局科学技术委员会委员，中国汽车工程学会理事。同时是国家机械局科学技术委员会委员、中国汽车工程学会理事 、享受国家特殊津贴专家。从 2001 年 10 月起任公司独立董事。 连三和：独立董事，中国籍，男，现年 59 岁, 本科学历，研究员级高级工程师。1985 年至今年任机械工业部汽车工业规划设计院研究员级高级工程师、工艺室主任、主任工程师室主任、项目经理室主任、总工艺师、总工程师。现为享受国家特殊津贴专家、中国机械工程学会高级会员。从 2001 年 10 月起任公司独立董事。 11孔小文：独立董事，中国籍，女，现年 47 岁，教授。1989 至今任职于暨南大学管理学院，从事财务会计与相关

30、管理学科的教学研究，现任暨南大学管理学院党委书记，中国工业经济研究与开发促进会理事，广州市房地产业协会与广州市房地产学会常务理事，广州市城建集团公司外部监事；从 2002 年 3 月起任公司独立董事。 王伯成：独立董事，中国籍，男，现年 35 岁，经济学硕士，经济学博士研究生，经济师。1996 年至今于广东财信投资有限公司工作，现任经营拓展部经理；从 2002 年 3 月起任公司独立董事。 陈健：独立董事，中国籍，女，现年 47 岁，律师，大学本科，副高职称。1986 年参加全国统一考试取得正式律师资格，执业至今；1993 年 11 月起为深圳市安泰律师事务所创始合伙人，持有科技部技术合同仲裁

31、员资格证书。1994 年至 1996 年兼职筹建中国商标代理事务所深圳分所， 并兼任管委会副主任。 从 2002年 3 月起任公司独立董事。 （二）监事 陈三英：监事会召集人，中国籍，男，现年 31 岁，本科学历，助理工程师。2001 年至 2002 年任职于宝龙特种汽车股份有限公司证券管理部；现任宝龙集团市场部部长。 张英君：中国籍，男，现年 27 岁，本科学历，2002 年 4 月至今在公司证券部工作，现任公司证券部副部长。 郭俊：中国籍，男，现年 35 岁，本科学历，工程师，2001 年至今任公司配套部副部长。 谢庆穗：中国籍，男，现年 43 岁，大专学历，助理会计师职称，1999 年至

32、今在本公司财务部工作。 钟培辉：中国籍，男，现年 31 岁，1998 年至今在本公司工作，现任本公司制造部总装车间主任。 （三）其他高级管理人员 谢洪德：常务副总经理，中国籍，男，现年 39 岁，本科学历，会计师、经济师。2001 年至今任公司常务副总经理。 12庞泰松：副总经理、董事会秘书，中国籍，男，现年 33 岁，本科学历。2001年至今任公司董事会秘书；曾任公司第一届董事；2002 年 7 月起兼任公司副总经理。 （四）核心技术人员 王明方：副总经理兼总工程师，中国籍，男，现年 39 岁，本科学历，工程师。2000 年至今任公司副总经理兼总工程师。 金建华，技术中心高级工程师，中国籍，

33、男，现年 46 岁，大学学历。曾主持开发设计“专用监控录像器”获得国家级实用型专利，曾负责 2002 年度国家级火炬项目“C 级”重型防弹运钞车项目，曾参与“宝龙”牌系列防弹运钞车的研制开发。 吴启民，技术中心高级工程师，中国籍，男，现年 67 岁，大学学历。曾主持设计制造 YD5010TYC 防弹运钞车，获广东省公安厅二等奖，曾设计制造防弹轮胎并申请国家专利。 郭孔辉：公司技术顾问，中国籍，男，现年 69 岁，中国工程院院士，教授，博士生导师。其研究成果“汽车操纵稳定性的计算机动态模拟”、“驾驶员-汽车闭环操纵系统的模拟研究”获部级科技进步一等奖， “轮胎静特性试验台”获第三届全国发明展览会

34、银牌奖。 现任中国汽车标准化委员会车辆动力学分会技术委员会主任，国务院学位委员会批准汽车动态模拟国家重点实验室主任，中国科学技术协会常委，中国机械工业联合会专家委员会特约委员，中国汽车工程学会副理事长，教育部学科发展与专业设置专家委员会副主任委员。 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截止本上市公告书签署之日，公司董事长杨龙江持有金安制造 48%的股份，金安制造持有本公司 60%的股份，杨龙江通过以上股权关系间接控制本公司28.8%股份；公司第二大股东黄乙珍是杨龙江的妻子，目前持有公司 37.9%的股份；公司第三大股东杨文英是杨龙江的妹妹，目前直接和间接持有公司 2.8%的股份

35、；公司第四大股东杨文江是杨龙江的弟弟，目前持有公司 1%的股份。本次发行前，上述关联人员直接或间接合并持有发行人 70.50%的股权。本次发行后，上述关联人员直接或间接合并持有发行人 51.03%的股权。除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未直接或间接持有本公司的股份。 13第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司与控股股东金安制造及其他关联方之间不存在同业竞争。 金安制造及其控股公司宝龙集团、本公司实际控制人杨龙江和黄乙珍、股东杨文英、杨文江均承诺不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务。

36、发行人律师及主承销商核查后均认为本公司与关联方之间不存在同业竞争。 二、关联方与关联关系二、关联方与关联关系 本公司关联方及关联关系主要包括：(1)公司的股东：金安制造、黄乙珍、杨文江、杨文英、杨金朋；（2）股东和实际控制人直接或间接控制或参股的公司：宝龙集团及其控制子公司、广州御银科技股份有限公司；（3）对控股股东及主要股东有实质影响的法人及自然人：杨龙江和黄乙珍、伍仕玲、李枝荣。本公司关联关系的实质为杨龙江和黄乙珍通过股权关系和人事关系， 对公司形成实际控制，联同其他具有亲属关系的关联方通过直接或间接持有公司的股份，从而在公司股东大会上行使表决权选举公司董事间接参与公司生产经营决策。 三、

37、关联交易三、关联交易 1、关联交易内容 最近三年，本公司与关联方之间存在销售货物、原材料采购、受让资产、房屋租赁、合作开发和委托加工、商标许可使用、贷款担保等方面的关联交易。具体关联交易情况请参阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 2、独立董事和中介机构对重大关联交易的意见 本公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的重大关联交易价格合理，符合有关规定，没有损害非关联股东的权益。 发行人律师认为： 发行人重大关联交易已经履行了有关法律和 公司章程 、关联交易审查制度等规定的审查批准程序，定价依据充分，批准有效，该等关联交易合法合规，公平公允，不存在损害发行人和股东的

38、合法权益的情形。 主承销商认为： 发行人报告期内发生的重大关联交易不会影响发行人生产经营的独立性。 14发行人审计机构认为： 报告期内发行人与关联公司发生的关联交易的会计处理符合企业会计准则、企业会计制度及关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定（财会200164 号文）的规定。 第八节 财务会计资料 第八节 财务会计资料 本公司 2001 年度、2002 年度、2003 年度的财务会计资料已于 2004 年 3 月25 日在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报刊登的本公司招股说明书摘要中进行了披露， 并在上海证券交易所网站刊登的本公司招股说明书全文及附录中进行了全面披露。投资者欲了

39、解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文及附录。 一、注册会计师意见一、注册会计师意见 广东正中珠江会计师事务所有限公司受本公司委托，对本公司 2001 年度、2002 年度和 2003 年度的会计报表进行审计并出具了标准无保留意见的广会所审字（2004）第 8412063 号审计报告。 二、简要会计报表二、简要会计报表 由于本公司成立至今没有对外进行股权投资， 故本报告期公司不需编制合并会计报表。 以下财务数据均摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字（2004）第 8412063 号审计报告。 1、简要资产负债表（单位：元） 资资 产

40、产 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动资产 263,960,048.60 221,951,185.01 209,492,855.22 固定资产 45,412,025.21 41,247,322.52 40,100,027.02 无形资产及其他资产 23,361,045.72 20,907,659.91 19,169,927.33 资产总计 332,733,119.53 284,106,167.44 268,762,809.57 流动负债合计 211,769,947.48 164,095,259.31 182,927,158.48 负债合计 211,769,9

41、47.48 164,095,259.31 182,927,158.48 股东权益合计 120,963,172.05 120,010,908.13 85,835,651.09 负债和股东权益总计 332,733,119.53 284,106,167.44 268,762,809.57 15 2、简要利润表（单位：元） 项项 目目 2003 年度年度 2002 年度年度 2001 年度年度 主营业务收入 299,476,510.66 384,020,509.90 362,585,416.55 主营业务利润 75,378,476.40 90,942,643.86 75,889,269.07 营业利润

42、 36,447,850.13 36,993,510.37 36,446,546.92 利润总额 36,589,635.06 40,007,761.12 36,541,471.30 净利润 30,952,263.92 34,175,257.04 31,060,250.60 3、简要现金流量表（单位：元） 项项 目目 2003 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 111,703,630.34 投资活动产生的现金流量净额 -11,101,309.26 筹资活动产生的现金流量净额 -17,648,884.16 现金及现金等价物净增加额 82,953,436.92 三、会计报表附注三、会计报表附注 会

43、 计 报 表 附 注 等 有 关 内 容 请 查 阅 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http:/)的本公司招股说明书全文及附录。 四、主要财务指标四、主要财务指标 项项 目目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 流动比率 1.25 1.35 1.15 速动比率 1.01 1.13 0.62 应收帐款周转率（次） 4.5 5.5 9.96 存货周转率（次） 5.03 4.24 4.43 无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%） 0.26 0.53 0 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.72 1.26 0 资产负债率（%） 6

44、3.65 57.76 68.06 研发费用占主营业务收入的比例(%) 2.51 2.20 2.15 每股净资产（元） 1.84 1.83 1.70 每股收益（全面摊薄） （元） 0.47 0.52 0.62 每股收益（加权平均） （元） 0.47 0.52 0.62 16净资产收益率（全面摊薄） （%） 25.59 28.48 36.19 净资产收益率（加权平均） （%） 27.39 33.20 44.18 每股经营活动的现金流量（元） 1.7 0.79 -0.41 第九节 其他重要事项 第九节 其他重要事项 一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照公司法、

45、证券法等法律法规的要求，规范运行，经营情况正常，所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标进展状况正常，主要投入、产出物供求与价格无重大变化。 二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购或出售行为。 三、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。 四、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有尚未了结或可能面临的重大诉讼和索赔要求。 五、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未

46、受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 六、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 七、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的税收政策未发生变化。 八、根据 2004 年 2 月 29 日召开的本公司 2003 年度股东大会决议，公司以2003 年 12 月 31 日总股本 6,557.98 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元，剩余未分配利润 1,324.99 万元，滚入下年度全体股东共享。因此，公司2003 年度股东大会决议分配后截止 2003 年 12 月 3

47、1 日的滚存未分配利润及从2004 年 1 月 1 日起的新增利润将由新老股东共同享有。 九、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。 17十、根据上海证券交易所股票上市规则，公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司已向上海证券交易所承诺：自本公司股票上市之日 12 个月内，金安制造不转让现已持有的本公司股份；自本公司股票上市之日 12 个月内，也不由本公司对金安制造现已持有的本公司股份实施回购。 十一、根据业务发展需要，公司在本次发行上市后拟更名为“广州东方宝龙专用汽车股份有限公司”，目前已取得广州市工商行政管理局出具的（

48、穗）名称变字2004第 01503 号企业名称变更核准通知书，相关手续正在办理当中。 十二、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之，没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到： 一、本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理； 二、 本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响

49、的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 四、本公司没有无记录的负债。 依据上海证券交易所股票上市规则，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署董事（监事）声明及承诺书并送达上海证券交易所备案。 18第十一节 上市推荐人及其意见 第十一节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人情况 上市推荐人：广东证券股份有限公司 住 所：广东省广州市解放南路 123 号金汇大厦 法定代表人：钟伟华 电 话：（020）83270480

50、-76155，76159，76162 传 真：（020）83270485 联 系 人：凌文昌、孙云章、李东茂、张东东、淡念阳 二、上市推荐人意见二、上市推荐人意见 本公司上市推荐人广东证券股份有限公司认为： 发行人章程符合 公司法 、证券法 等有关法律、 法规和中国证监会的规定； 发行人本次股票发行符合 公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；发行人董事了解国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任； 发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。 上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核查，