东方中科：拟进行商誉减值测试所涉及的北京万里红科技有限公司商誉相关资产组项目资产评估报告.PDF

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1、 本报告根据中国资产评估准则编制 北京东方中科集成科技股份有限公司北京东方中科集成科技股份有限公司 拟进行商誉减值测试所涉及的拟进行商誉减值测试所涉及的 北京万里红科技有限公司北京万里红科技有限公司商誉相关资产组项目商誉相关资产组项目 资产资产评估报告评估报告 天兴评报字（2022）第 0472 号 （共 1 册，第 1 册） 二二二年二二二年三三月十月十八八日日 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 目录 北京天健兴业资产评估有限公司 目目 录录 声明 . 1 资产评估报告摘要 . 2 资产评估报告 . 4 一、委托人、被评估单

2、位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者 . 4 二、评估目的 . 30 三、评估对象和评估范围 . 30 四、价值类型 . 31 五、评估基准日 . 31 六、评估依据 . 31 七、评估方法 . 31 八、评估程序实施过程和情况 . 35 九、评估假设 . 37 十、评估结论 . 40 十一、特别事项说明 . 40 十二、资产评估报告的使用限制说明 . 40 十三、资产评估报告日. 41 资产评估报告附件 . 43 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 1 页 北京天健兴业资产评估有限公司 声明声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和

3、中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的

4、保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产清单由委托人、资产组所在单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象

5、及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 2 页 北京天健兴业资产评估有限公司 北京东方中科集成科技股份有北京东方中科集成科技股份有限公司限公司 拟进行商誉减值测试所涉及的拟进行商誉减值测试所涉及的 北京万里红科技有限公司北京万里

6、红科技有限公司商誉相关资产组项目商誉相关资产组项目 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 天兴评报字（2022）第 0472 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受北京东方中科集成科技股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试而涉及的北京万里红科技有限公司商誉相关资产组在评估基准日的可收回金额进行评估。现将资产评估摘要情况报告如下。 一、评估目的：根据企业会计准则相关规定，北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试，需要对涉及的北京万里红科技有限公司商誉相关资

7、产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为委托人编制财务报告提供价值参考依据。 二、评估对象：北京万里红科技有限公司于评估基准日的商誉相关资产组，其具体包含的资产亦由东方中科指定。 三、评估范围：北京万里红科技有限公司商誉相关资产组申报的于评估基准日的固定资产、无形资产、长期待摊费用及使用权资产，具体估值范围以企业填写的申报表为准。 四、价值类型：可收回金额。 五、评估基准日：2021 年 12 月 31 日。 六、评估方法：收益法。 七、评估结论： 在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，北京万里红科技有限公司商誉资产组在评估基准日的可收回金额不低于 185,600.00 万元。 报告

8、使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 3 页 北京天健兴业资产评估有限公司 本报告及其结论仅用于委托人编制财务报告，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定， 本评估结论使用的有效期限为 1 年， 自评估基准日 2021年 12 月 31 日起，至 2022 年 12 月 30 日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告

9、使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。请关注特别事项说明部分的内容。 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 4 页 北京天健兴业资产评估有限公司 北京东方中科集成科技股份有限公司北京东方中科集成科技股份有限公司 拟进行商誉减值测试所涉及的拟进行商誉减值测试所涉及的 北京万里红科技有限公司北京万里红科技有限公司商誉相关资产组项目商誉相关资产组项目 资产评估报告资产评估报告 天兴评报字（2022）第 0472 号 北京东方中科集成科技股份有限公司

10、北京东方中科集成科技股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试而涉及北京万里红科技有限公司的商誉相关资产组可收回金额进行了评估，对其在2021 年 12 月 31 日的可收回金额作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者告使用者 （一）委托人概况（一）委托人概况 1.基本信息 企业名称：北京东方中科集

11、成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”） 注册地址：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 12 层 法定代表人：王戈 注册资本：31816.8998 万元人民币 企业类型：股份有限公司（上市） 成立日期：2000 年 08 月 10 日 经营范围：开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）东方中科拟进行

12、商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 5 页 北京天健兴业资产评估有限公司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）被评估单位概况（二）被评估单位概况 1基本信息 企业名称：北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”） 注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 204 室 法定代表人：王戈 注册资本：8957.6505 万元人民币 实缴资本：8957.6505 万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2001 年 08 月 15

13、 日 营业期限：无固定期限 经营范围：软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.历史沿革及股权结构情况 （1）2001 年 8 月，万里红设立 2001 年 8 月 8 日，李磊、杨勇明、徐纪连、李平、江天、杨慧君、北京易初莲花科技有限公司（以下简称“易初莲花”）共同签署北京万里红科技有限公司章程。

14、2001 年 8 月 13 日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则验A字第 056号验资报告书，经其审查确认，万里红注册资本 60 万元已全部到位。 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 6 页 北京天健兴业资产评估有限公司 2001 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局向万里红核发了注册号为1101081317251 的企业法人营业执照。 万里红设立时的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 李磊 16.80 28.00 2 杨勇明 10.80 18.00 3 徐纪连 10

15、.80 18.00 4 李平 6.00 10.00 5 易初莲花 6.00 10.00 6 江天 4.80 8.00 7 杨慧君 4.80 8.00 合计合计 60.00 100.00 （2）2001 年 12 月，第一次股权转让 2001 年 12 月 19 日，万里红召开股东会，同意股东李磊、李平、杨慧君、江天分别将其持有的万里红 16.80 万元、 6.00 万元、 4.80 万元和 4.80 万元出资， 共计 32.40万元转让给北京万里长城科技有限公司（以下简称“万里长城”）；并同意修改公司章程。同日，李磊、李平、杨慧君、江天与万里长城签署出资转让协议。 本次股权转让后，万里红的股权

16、结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 万里长城 32.40 54.00 2 杨勇明 10.80 18.00 3 徐纪连 10.80 18.00 4 易初莲花 6.00 10.00 合计合计 60.00 100.00 （3）2002 年 8 月，第一次增资 2002 年 6 月 30 日，北京德通评估有限责任公司出具德评报字（2002）第 077号 资产评估报告书 ， 截至评估基准日 2002 年 6 月 30 日， 万里长城、 易初莲花、杨勇明、徐纪连拟为万里红增资委估非专利技术防火墙的宽带VPN设备系统的资产评估价值为

17、2984.41 万元。 2002 年 7 月 22 日，万里红召开股东会，同意股东万里长城、易初莲花、徐纪连、 杨勇明以其共有的非专利技术 防火墙的宽带VPN设备系统 对万里红增资2,940万元，注册资本变更为 3,000 万元；并同意修改公司章程。同日，万里长城、易初东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 7 页 北京天健兴业资产评估有限公司 莲花、杨勇明、徐纪连与万里红签署财产转移协议书，约定将万里长城、易初莲花、杨勇明、徐纪连持有的非专利技术防火墙的宽带VPN设备系统转让给万里红。 2002 年 7 月 29 日，万里长城等四名股东对该非专利技术签署技术成

18、果分割协议书确认：万里长城对该非专利技术享有的数额为 1,611.59 万元，认缴万里红新增注册资本 1,587.60 万元，剩余 23.99 万元转入资本公积；易初莲花对该非专利技术享有的数额为 298.44 万元，认缴万里红新增注册资本 294.00 万元，剩余 4.44万元转入资本公积；杨勇明对该非专利技术享有的数额为 537.19 万元，认缴万里红新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入资本公积；徐纪连对该非专利技术享有的数额为 537.19 万元，认缴万里红新增注册资本 529.20 万元，剩余 7.99 万元转入资本公积。 2002年7月29日， 北京中则会计师事

19、务所有限责任公司出具中则变验E字 （2002）第 200 号变更验资报告，经其审查确认，万里红注册资本由 60 万元增至 3000万元。 2002年7月30日， 北京中则会计师事务所有限责任公司出具中则审E字 （2002）第 201 号审计报告，经其审查确认，上述以非专利技术出资的财产转移手续已全部办妥。 本次增资后，万里红的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 万里长城 1,620.00 54.00 2 杨勇明 540.00 18.00 3 徐纪连 540.00 18.00 4 易初莲花 300.00 10.00 合

20、计合计 3,000.00 100.00 （4）2004 年 4 月，第二次增资 2004 年 3 月 26 日，万里红召开股东会，同意万里红注册资本由 3,000 万元增至3,005万元， 其中万里长城以货币增资2.70万元； 易初莲花以货币增资0.50万元；杨勇明以货币增资 0.90 万元；徐纪连以货币增资 0.90 万元；同意修改万里红公司章程。 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 8 页 北京天健兴业资产评估有限公司 2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第 1022号验资报告书，经其审验，截至 2004 年

21、 6 月 8 日止，万里红已收到新增注册资本合计人民币 5 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,005 万元。 本次增资后，万里红的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 万里长城 1,622.70 54.00 2 杨勇明 540.90 18.00 3 徐纪连 540.90 18.00 4 易初莲花 300.50 10.00 合计合计 3,005.00 100.00 （5）2004 年 6 月，第三次增资 2004 年 6 月 15 日，万里红召开股东会，同意万里红注册资本由 3,005 万元

22、增至 4,005 万元，万里长城以货币增资 1,000 万元；通过了修改后的公司章程。 2006 年 11 月 20 日，北京浩和中天会计师事务所出具浩会验（2006）字第 1023号验资报告，经其审验，截至 2004 年 6 月 30 日止，万里红已收到新增注册资本合计人民币 1,000 万元，出资形式为货币，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 4,005 万元。 本次增资后，万里红的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 万里长城 2,622.70 65.50 2 杨勇明 540.90 13.50 3 徐纪连 54

23、0.90 13.50 4 易初莲花 300.50 7.50 合计合计 4,005.00 100.00 （6）2004 年 8 月，第二次股权转让 2004年7月28日， 万里红召开股东会， 同意股东万里长城将其持有万里红65.5%股权中的 35% （1,401.75 万元出资额） 转让给北京中科联合投资顾问有限公司 （2005年 10 月更名为“北京中科联合投资有限公司”，以下亦简称“中科联合”）；通过了修改后的公司章程。同日，万里长城与中科联合签署股权转让协议书。 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 9 页 北京天健兴业资产评估有限公司 本次股权转让后，万

24、里红股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 中科联合 1,401.75 35.00 2 万里长城 1,220.95 30.50 3 杨勇明 540.90 13.50 4 徐纪连 540.90 13.50 5 易初莲花 300.50 7.50 合计合计 4,005.00 100.00 （7）2005 年 12 月，第三次股权转让 2005 年 11 月 20 日， 万里红召开股东会， 同意股东杨勇明、 徐纪连、 万里长城、中科联合和易初莲花将其共计 2,513.94 万元出资转让给北京天大清源通信技术有限公司 （后更名为“

25、北京天大清源通信科技股份有限公司”， 以下均简称“天大清源”）和北京华人合智科技有限公司 （以下简称“华人合智”） ； 同意修改公司章程。 同日，上述股权交易各方分别签订了股权转让协议，具体转让情况如下： 转让方转让方 转让出资（万元）转让出资（万元） 受让方受让方 受让出资（万元）受让出资（万元） 杨勇明 539.79 天大清源 551.49 徐纪连 11.70 中科联合 686.86 华人合智 1,962.45 万里长城 600.17 杨勇明 1.11 徐纪连 529.20 易初莲花 145.11 合计合计 2,513.94 - 2,513.94 本次股权转让后，万里红股权结构如下： 序号

26、序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 华人合智 1,962.45 49.00 2 中科联合 714.89 17.85 3 万里长城 620.78 15.50 4 天大清源 551.49 13.77 5 易初莲花 155.39 3.88 合计合计 4,005.00 100.00 （8）2007 年 8 月，第四次增资、第四次股权转让 2007 年 7 月 22 日，万里红有限召开股东会，同意华人合智将其对万里红有限103.22 万元的出资转让给励向明； 将其对万里红有限 103.22 万元的出资转让给诸建明；同意万里长城、中科联合、易初莲花

27、、华人合智、天大清源将其对万里红有东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 10 页 北京天健兴业资产评估有限公司 限 236.80 万元、272.69 万元、59.27 万元、542.12 万元、210.36 万元出资按照股权转让及增资协议所列比例分别转让给郑建桥、刘顶全、蔡义望、孙文兵、王秀贞、程虹、张小亮、赵国、王玉福、郑梅、冯凌、王雪松、刘达、许华、郝佳、王岚、陈永兴、崔雪琦 18 名自然人，具体转让情况如下： 转让方转让方 转让出资（万元）转让出资（万元） 受让人受让人 受让出资（万元）受让出资（万元） 华人合智 206.44 受让人为励向明、 褚建明

28、励向明 103.22 褚建明 103.22 华人合智 542.12 受让人为赵国等 18 名自然人 赵国 158.96 冯凌 106.32 王秀贞 99.09 程虹 95.79 中科联合 272.69 刘顶全 94.55 张小亮 93.93 刘达 89.82 孙文兵 81.96 万里长城 236.8 郑建桥 77.62 蔡义望 76.38 王玉福 68.13 陈永兴 56.77 天大清源 210.36 郝佳 55.74 许华 39.22 王岚 38.19 易初莲花 59.27 郑梅 33.03 崔雪琦 30.97 王雪松 24.77 合计合计 1527.68 合计合计 1527.68 同日，

29、万里红有限股东会同意万里红有限注册资本由4,005.00万元增至4,128.86万元，李强、余良兵分别认缴新增注册资本 61.93 万元；同意就前述增资及股权转让事项相应修改公司章程，并通过章程修正案。 同日，上述股权交易各方签署股权转让及增资协议。 2007年8月21日， 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字2007第A1062 号验资报告，经其审验，截至 2007 年 8 月 21 日止，万里红已收到李强、余良兵缴纳的新增注册资本（实收资本）123.866 万元，均为货币出资；变更后万里红累计注册资本 4,128.866 万元，实收资本 4,128.866 万元。 本次股权转让

30、及增资后，万里红的股权结构如下： 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 11 页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 华人合智 1,213.89 29.40 2 中科联合 442.20 10.71 3 万里长城 383.98 9.30 4 天大清源 341.13 8.26 5 赵国 158.96 3.85 6 冯凌 106.32 2.58 7 励向明 103.22 2.50 8 诸建明 103.22 2.50 9 王秀贞 99.09 2.40 10 易初莲花 96.12

31、 2.33 11 程虹 95.79 2.32 12 刘顶全 94.55 2.29 13 张小亮 93.93 2.27 14 刘达 89.82 2.18 15 孙文兵 81.96 1.99 16 郑建桥 77.62 1.88 17 蔡义望 76.38 1.85 18 王玉福 68.13 1.65 19 李强 61.93 1.50 20 余良兵 61.93 1.50 21 陈永兴 56.77 1.37 22 郝佳 55.74 1.35 23 许华 39.22 0.95 24 王岚 38.19 0.92 25 郑梅 33.03 0.80 26 崔雪琦 30.97 0.75 27 王雪松 24.77

32、0.60 合计合计 4,128.86 100.00 （9）2007 年 12 月，第五次股权转让 2007 年 12 月 21 日， 万里红召开股东会， 同意天大清源将其所持万里红 4.957%股权（204.68 万元出资）转让给高家俊，将其所持万里红 3.305%股权（136.45 万元出资）转让给袁恒；同意修改公司章程。高家俊、袁恒与天大清源签署股权转让协议。 本次股权转让后，万里红的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 华人合智 1,213.89 29.40 2 中科联合 442.20 10.71 3 万里长城

33、383.98 9.30 4 高家俊 204.68 4.96 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 12 页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 5 赵国 158.96 3.85 6 袁恒 136.45 3.30 7 冯凌 106.32 2.58 8 励向明 103.22 2.50 9 诸建明 103.22 2.50 10 王秀贞 99.09 2.40 11 易初莲花 96.12 2.33 12 程虹 95.79 2.32 13 刘顶全 94.55 2.29 14 张小亮 9

34、3.93 2.27 15 刘达 89.82 2.18 16 孙文兵 81.96 1.99 17 郑建桥 77.62 1.88 18 蔡义望 76.38 1.85 19 王玉福 68.13 1.65 20 李强 61.93 1.50 21 余良兵 61.93 1.50 22 陈永兴 56.77 1.37 23 郝佳 55.74 1.35 24 许华 39.22 0.95 25 王岚 38.19 0.92 26 郑梅 33.03 0.80 27 崔雪琦 30.97 0.75 28 王雪松 24.77 0.60 合计合计 4,128.86 100.00 （10）2008 年 5 月，整体变更为股份公

35、司 2008年3月12日， 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达审字2008第A1437 号审计报告，经其审验，截至 2017 年 12 月 31 日，万里红所有者权益合计为 69,306,766.72 元。 2008 年 3 月 28 日，北京龙泰浩和资产评估有限公司出具浩和评字（2008）第205 号北京万里红科技有限公司股份制改制项目资产评估报告书，于评估基准日 2007 年 12 月 31 日，万里红整体评估价值利用成本加和法进行评估的评估结果为 6,576.3 万元，利用收益法评估结果为 7,300 万元，由于其为软件开发企业，因此取收益法评估结果 7,300 万元为其评估值

36、。 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 13 页 北京天健兴业资产评估有限公司 2008 年 4 月 16 日，万里红召开股东会，同意以截至 2007 年 12 月 31 日万里红账面净资产 69,306,766.72 元，按 1.0044:1 比例折为 6,900 万股股份，整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署北京万里红科技股份有限公司发起人协议。 2008年4月30日， 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字2008第A1050 号验资报告，经其审验，截至 2008 年 4 月 30 日止，万里红已收到全体股东缴纳的注册资本 6,900

37、万元。 2008 年 5 月 16 日，万里红召开创立大会暨 2008 年度第一次股东大会，同意万里红全体股东作为公司发起人，将万里红整体变更为股份公司；通过北京万里红科技股份有限公司章程。 2008 年 6 月 6 日，北京市工商行政管理局向万里红核发了注册号为110000003172513 的企业法人营业执照。 本次整体变更完成后，万里红股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股） 股权比例（股权比例（%） 1 华人合智 20,286,000 29.40 2 中科联合 7,389,900 10.71 3 万里长城 6,417,000 9.30 4 高家

38、俊 3,420,330 4.96 5 赵国 2,656,500 3.85 6 袁恒 2,280,450 3.30 7 冯凌 1,776,750 2.58 8 励向明 1,725,000 2.50 9 诸建明 1,725,000 2.50 10 王秀贞 1,656,000 2.40 11 易初莲花 1,606,320 2.33 12 程虹 1,600,800 2.32 13 刘顶全 1,580,100 2.29 14 张小亮 1,569,750 2.27 15 刘达 1,500,750 2.18 16 孙文兵 1,369,650 1.99 17 郑建桥 1,297,200 1.88 18 蔡义望

39、 1,276,500 1.85 19 王玉福 1,138,500 1.65 20 李强 1,035,000 1.50 21 余良兵 1,035,000 1.50 22 陈永兴 948,750 1.37 23 郝佳 931,500 1.35 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 14 页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股） 股权比例（股权比例（%） 24 许华 655,500 0.95 25 王岚 638,250 0.92 26 郑梅 552,000 0.80 27 崔雪琦 517,500 0.75

40、28 王雪松 414,000 0.60 合计合计 69,000,000 100.00 （11）2009 年 10 月，第六次股权转让 2009 年 10 月 20 日，万里红召开 2009 年临时股东大会，同意华人合智将所持万里红20,286,000股股份转让给万里锦程创业投资有限公司 （以下简称“万里锦程”） ；同意修改公司章程。同日，华人合智与万里锦程签署了股权转让协议。 本次股权转让后，万里红的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股） 股权比例（股权比例（%） 1 万里锦程 20,286,000 29.40 2 中科联合 7,389,900 10

41、.71 3 万里长城 6,417,000 9.30 4 高家俊 3,420,330 4.96 5 赵国 2,656,500 3.85 6 袁恒 2,280,450 3.30 7 冯凌 1,776,750 2.58 8 励向明 1,725,000 2.50 9 诸建明 1,725,000 2.50 10 王秀贞 1,656,000 2.40 11 易初莲花 1,606,320 2.33 12 程虹 1,600,800 2.32 13 刘顶全 1,580,100 2.29 14 张小亮 1,569,750 2.27 15 刘达 1,500,750 2.18 16 孙文兵 1,369,650 1.9

42、9 17 郑建桥 1,297,200 1.88 18 蔡义望 1,276,500 1.85 19 王玉福 1,138,500 1.65 20 李强 1,035,000 1.50 21 余良兵 1,035,000 1.50 22 陈永兴 948,750 1.37 23 郝佳 931,500 1.35 24 许华 655,500 0.95 25 王岚 638,250 0.92 26 郑梅 552,000 0.80 27 崔雪琦 517,500 0.75 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 15 页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名

43、称 持股数量（股）持股数量（股） 股权比例（股权比例（%） 28 王雪松 414,000 0.60 合计合计 69,000,000 100.00 （12）2010 年 8 月，第七次股权转让 2010 年 7 月 26 日，万里红召开 2010 年临时股东大会，同意高家俊将所持万里红 1,449,000 股股份转让给刘日宏，将所持万里红 1,971,330 股股份转让给张林林；王岚将所持万里红 638,250 股股份转让给张林林；同意修改公司章程中的股东名册内容。同日，上述股权转让各方签署股权转让协议。 本次股权转让后，万里红的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（股

44、）持股数量（股） 股权比例（股权比例（%） 1 万里锦程 20,286,000 29.40 2 中科联合 7,389,900 10.71 3 万里长城 6,417,000 9.30 4 赵国 2,656,500 3.85 5 张林林 2,609,580 3.78 6 袁恒 2,280,450 3.30 7 冯凌 1,776,750 2.58 8 励向明 1,725,000 2.50 9 诸建明 1,725,000 2.50 10 王秀贞 1,656,000 2.40 11 易初莲花 1,606,320 2.33 12 程虹 1,600,800 2.32 13 刘顶全 1,580,100 2.2

45、9 14 张小亮 1,569,750 2.27 15 刘达 1,500,750 2.18 16 刘日宏 1,449,000 2.10 17 孙文兵 1,369,650 1.99 18 郑建桥 1,297,200 1.88 19 蔡义望 1,276,500 1.85 20 王玉福 1,138,500 1.65 21 李强 1,035,000 1.50 22 余良兵 1,035,000 1.50 23 陈永兴 948,750 1.37 24 郝佳 931,500 1.35 25 许华 655,500 0.95 26 郑梅 552,000 0.80 27 崔雪琦 517,500 0.75 28 王雪

46、松 414,000 0.60 合计合计 69,000,000 100.00 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 16 页 北京天健兴业资产评估有限公司 （13）2011 年 5 月，第八次股权转让 2011 年 4 月 27 日，万里红召开 2011 年临时股东大会，同意李强将其持有万里红 1,035,000 股股份转让给诸建明；同意修改公司章程中的股东名册内容。同日，李强、褚建明与万里红签署股权转让协议，约定诸建明受让李强持有万里红1.5%的股权。 本次股权转让后，万里红的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股）

47、股权比例（股权比例（%） 1 万里锦程 20,286,000 29.40 2 中科联合 7,389,900 10.71 3 万里长城 6,417,000 9.30 4 诸建明 2,760,000 4.00 5 赵国 2,656,500 3.85 6 张林林 2,609,580 3.78 7 袁恒 2,280,450 3.30 8 冯凌 1,776,750 2.58 9 励向明 1,725,000 2.50 10 王秀贞 1,656,000 2.40 11 易初莲花 1,606,320 2.33 12 程虹 1,600,800 2.32 13 刘顶全 1,580,100 2.29 14 张小亮

48、1,569,750 2.27 15 刘达 1,500,750 2.18 16 刘日宏 1,449,000 2.10 17 孙文兵 1,369,650 1.99 18 郑建桥 1,297,200 1.88 19 蔡义望 1,276,500 1.85 20 王玉福 1,138,500 1.65 21 余良兵 1,035,000 1.50 22 陈永兴 948,750 1.37 23 郝佳 931,500 1.35 24 许华 655,500 0.95 25 郑梅 552,000 0.80 26 崔雪琦 517,500 0.75 27 王雪松 414,000 0.60 合计合计 69,000,000

49、 100.00 （14）2012 年 7 月，第九次股权转让 东方中科拟进行商誉减值测试所涉及的万里红商誉相关资产组项目评估报告 第 17 页 北京天健兴业资产评估有限公司 2012 年 6 月 12 日，万里红召开 2012 年第四次临时股东大会，同意刘日宏将其所持万里红 1,449,000 股股份转让给刘达；同意修改公司章程中的股东名册内容。同日，刘日宏与刘达签署股权转让协议。 本次股权转让后，万里红的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股） 股权比例（股权比例（%） 1 万里锦程 20,286,000 29.40 2 中科联合 7,389,900

50、 10.71 3 万里长城 6,417,000 9.30 4 刘达 2,949,750 4.28 5 诸建明 2,760,000 4.00 6 赵国 2,656,500 3.85 7 张林林 2,609,580 3.78 8 袁恒 2,280,450 3.30 9 冯凌 1,776,750 2.58 10 励向明 1,725,000 2.50 11 王秀贞 1,656,000 2.40 12 易初莲花 1,606,320 2.33 13 程虹 1,600,800 2.32 14 刘顶全 1,580,100 2.29 15 张小亮 1,569,750 2.27 16 孙文兵 1,369,650