深南光Ａ：2006年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 1证券代码：证券代码：000043 证券简称：深南光证券简称：深南光 A 公告编号：公告编号：2007-43 深圳市南光（集团）股份有限公司 深圳市南光（集团）股份有限公司 SHENZHEN NAN-GUANG （GROUP）PLC （深圳市福田区深南中路 68 号航空大厦 32 层） 2006 年度非公开发行股票发行情况报告 暨 上市公告书（摘要） 保荐人 & 主承销商 保荐人 & 主承销商 （中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼） 2重要提示 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司 2006 年度非公开发行股票

2、合计新增股份 8,299.50 万股将于 2007 年 9月 25 日正式上市。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在 2007 年 9 月 25 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 “本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关公司 2006 年度非公开发行股票的发行简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读深圳市南光（集团）股份有限公司 2006 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文），该全文刊载于巨潮资讯网网站，网址： 1、发行数量、发行价格及募集资金量 公司2006年度

3、非公开发行股票发行股份总量为8,299.50万人民币普通股 （A股） ， 其中向控股股东及其控制的关联企业以 7.52 元/股的价格发行 5,600 万股，向 6 名机构投资者以 24.00 元/股的价格发行 2,699.50 万股。 募集资金总额合计为 106,900 万元， 其中包括现金 90,954.83 万元和评估价合计为 15,945.17 万元的深圳市中航酒店管理有限公司 30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司 50%的股权和新疆中航投资有限公司 70%的股权。扣除发行费用后募集资金净额为105,384.91 万元。 2、各机构认购的数量和限售期 2007 年 8 月 30 日公

4、司向控股股东中国航空技术进出口深圳公司及其控制的关联企业以 7.52 元/股的价格发行 5,600 万股票，发行对象具体如下： 序号 认购方 认购数量（万股）限售期 1 中国航空技术进出口深圳公司526.1063 自股份上市之日起 36 个月2 深圳中航地产公司 1,594.2619 自股份上市之日起 36 个月3 深圳中航集团股份有限公司 3,479.6318自股份上市之日起 36 个月2007 年 9 月 19 日，公司以竞价方式向机构投资者发行 2,669.50 万股股票，发行对象具体如下： 序号 认购方 认购数量（万股）限售期 1 中国太平洋人寿保险股份有限公司800.00 自股份上市

5、之日起 12 个月2 信达澳银基金管理有限公司 700.00 自股份上市之日起 12 个月 33 大成基金管理有限公司 600.00 自股份上市之日起 12 个月4 新华人寿保险股份有限公司 250.00 自股份上市之日起 12 个月5 斯坦福大学 200.00 自股份上市之日起 12 个月6 上海励诚投资发展有限公司 149.50 自股份上市之日起 12 个月3、新增股份上市时间 公司 2006 年度非公开发行股票合计新增股份 8,299.50 万股将于 2007 年 9月 25 日正式上市。 向中国航空技术进出口深圳公司、 深圳中航地产公司和深圳中航集团股份有限公司发行的 5,600 万股

6、股票的禁售期为 36 个月，自 2010 年 9 月 25 日起可以上市流通。向 6 名机构投资者发行的 2,699.50 万股股票禁售期为 12 个月，自2008 年 9 月 25 日起可以上市流通。 4、资产过户及资金缴纳情况 公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司及其控制的深圳中航地产公司用于认购本次新增股份的合计作价为 15,945.17 万元的新疆中航投资有限公司70%的股权、深圳市中航酒店管理有限公司 30%股权和深圳市中航物业管理有限公司 50%股权的过户手续已于 2007 年 8 月 21 日办理完毕。 深圳中航集团股份有限公司的 26,166.83 万元认股款于 2007 年

7、8 月 24 日缴纳完毕。中国太平洋人寿保险股份有限公司等 6 名机构投资者的 64,788 万元的认购款于 2007 年 9 月 10 日缴纳完毕。 广东信达律师事务所就上述资产过户的完成出具了法律意见书， 该内容已于2007 年 8 月 31 日刊登在巨潮资讯网()。深圳大华天诚会计师事务所已就上述资产过户与资金缴纳情况出具了验资报告。 4释 义 公司 指 深圳市南光（集团）股份有限公司 控股股东、深圳中航指 公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司 深圳中航及其控制的关联企业 指 中国航空技术进出口深圳公司以及其全资子公司深圳中航地产公司和控股子公司深圳中航集团股份有限公司（原名“深圳中航

8、实业股份有限公司”） 2006 年度非公开发行股票 指 公司采用非公开的方式， 向不超过 10 个的特定对象发行不超过 14,000 万股 A 股的行为 A 股 指 公司每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 一、发行概况一、发行概况 （一）发行的内部决策过程 （一）发行的内部决策过程 1、 公司于 2006 年 8 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了关于公司关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案等相关议案。 2、公司于 2006 年 10 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司向

9、特定对象非公开发行股票方案的议案（修正案） 等相关议案。 3、 2006年10月23日， 公司2006年度非公开发行方案所涉及的2006A072-1号资产评估报告书和2006A072-2 号资产评估报告书获得中国航空工业第一集团公司的备案。 4、2006 年 11 月 9 日，公司 2006 年度非公开发行方案获得中国航空工业第一集团公司航资2006828 号关于中国航空技术进出口深圳公司向深圳市南光（集团）股份有限公司注资的批复 。 5、2006 年 11 月 10 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会，审议和表决通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修正案） 等相关议

10、案。 6、2006 年 11 月 27 日，公司公告了深圳市南光（集团）股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行募集资金运用可行性报告、 关联交易报告书的补充公告 。 7、2007 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于公司 2006 年度非公开发行方式的议案 。 5（二）监管部门审核情况 （二）监管部门审核情况 1、2006 年 12 月 4 日，证监会发行部正式受理了公司 2006 年度非公开发行申报材料。 2、2007 年 2 月 12 日证监会出具了关于对深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见 （中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

11、061573 号） 。 3、2007 年 5 月 21 日，证监会发行审核委员会通过了公司 2006 年度非公开发行股票的审核。 4、2007 年 7 月 25 日，中国证监会签发了证监发行字2007196 号文件，核准公司非公开发行不超过 14,000 万股。 （三）股票发行情况 （三）股票发行情况 1、发行基本情况 证券类型：境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行数量：公司 2006 年度非公开发行股票发行股份总量为 8,299.50 万股，其中向控股股东及其控制的关联企业发行 5,600 万股，向 6 名机构投资者发行2,699.50 万股。 定价方式及发行价格：

12、经公司第四届董事会第十七次会议、第十八次会议决议、2006 年第一次临时股东大会批准批准，2006 年度非公开发行股票价格不低于 7.52 元/股。 根据公司第五届董事会第二次会议， 公司向深圳中航及其控制的关联企业非公开发行的 5,600 万股股票每股发行价格确定为 7.52 元， 与定价基准日前 20 交易日均价（8.36 元/股） 、公布本发行情况报告书前 20 交易日均价（28.39 元/股） 、公布本发行情况报告书前一交易日收盘价（28.50 元/股）的比率分别为：90%、26.49%和 26.39%。 公司向机构投资者发行的 2,669.50 万股股票采用竞价方式发行，根据向机构投

13、资者的询价结果，最终每股发行价格确定为 24.00 元，与定价基准日前 20交易日均价（8.36 元/股） 、公布本发行情况报告书前 20 交易日均价（28.39 元/股） 、公布本发行情况报告书前一交易日收盘价（28.50 元/股）的比率分别为：287.08%、84.54%和 84.21%。 6募集资金量及发行费用： 公司 2006 年度非公开发行股票募集资金总额合计为 106,900 万元（包括现金90,954.83万元和评估价合计为15,945.17万元的深圳市中航酒店管理有限公司 30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司 50%的股权和新疆中航投资有限公司 70%的股权） 。 公司于

14、2007 年 8 月 30 日向深圳中航及其控制的关联企业发行 5,600 万股股票共募集资金合计为 42,112 万元（包括评估价合计为 15,945.17 万元的深圳市中航酒店管理有限公司 30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司 50%的股权和新疆中航投资有限公司 70%的股权和 26,166.83 万元现金） 。 公司于 2007 年 9 月 19 日向 6 名机构投资者发行 2,699.50 万股募集资金总额为 64,788 万元，投资者均以现金认购。 公司 2006 年度非公开发行股票费用合计为 1,515.09 万元，具体包括：承销商承销费 881.82 万元、保荐费用 400

15、万元、评估费用 50 万元、审计费用 40 万元、律师费用 70 万元、公告费用 55 万元、登记费用 8.27 万元、媒体宣传费 10万元。 扣除发行费用后，公司 2006 年度非公开发行股票募集资金净额合计为105,384.91 万元（包括评估价合计为 15,945.17 万元的深圳市中航酒店管理有限公司 30%的股权、深圳市中航物业管理有限公司 50%的股权和新疆中航投资有限公司 70%的股权和 89,439.74 万元现金） 。 承销方式：公司 2006 年度非公开发行股票由招商证券股份有限公司以代销方式承销。 2、资产过户、募集资金到位时间及验资情况 公司控股股东深圳中航及其控制的深

16、圳中航地产公司用于认购本次新增股份的合计作价为 15,945.17 万元的新疆中航投资有限公司 70%的股权、深圳市中航酒店管理有限公司 30%股权和深圳市中航物业管理有限公司 50%股权的过户手续已于 2007 年 8 月 21 日办理完毕。2007 年 8 月 24 日，深圳中航集团股份有限公司缴纳了认股款。2007 年 8 月 24 日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华 2007验字 78 号验资报告 ，就深圳中航及其控制的关联企业的以资产和现金认购本公司股权的事宜进行了验证。 2007 年 9 月 10 日，公司向 6 名机构投资者发行 2,699.5 万股股票募集资金全部到位。200

17、7 年 9 月 11 日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华2007验字89 号 验资报告 ， 就本次机构投资者以现金认购本公司股权的事宜进行了验证。 7（四）发行对象概况 （四）发行对象概况 1、发行对象 公司 2006 年度非公开发行股票发行对象如下： 序号 特定投资者 认购股数（万股）占 2006 年度非公开发行股票发行总量的比例 序号 特定投资者 认购股数（万股）占 2006 年度非公开发行股票发行总量的比例 1 中国航空技术进出口深圳公司注 1 526.1063 6.34%2 深圳中航地产公司注 1 1,594.2619 19.21%3 深圳中航集团股份有限公司注 1 3,479.63

18、1841.93% 小计 5,600.0067.47%4 中国太平洋人寿保险股份有限公司注 2800.00 9.64%5 信达澳银基金管理有限公司注 2 700.00 8.43%6 大成基金管理有限公司注 2 600.00 7.23%7 新华人寿保险股份有限公司注 2 250.00 3.01%8 斯坦福大学注 2 200.00 2.41%9 上海励诚投资发展有限公司注 2 149.50 1.80% 小计 2,699.5032.53% 合计 8,299.50100.00%注 1：为公司 2007 年 8 月 30 日向控股股东及其控制的关联企业以 7.52 元/股发行 5,600 万股股票的发行对

19、象。 注 2：为公司于 2007 年 9 月 19 日以竞价方式向机构投资者发行 2699.5 万股股票的发行对象。 上述发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。 向控股股东及其控制的关联企业发行的 5,600 万股股票的限售期自公司2006 年度非公开发行股票上市之日（即 2007 年 9 月 25 日）起 36 个月。 向机构投资者以竞价方式发行的 2,699.5 万股股票自公司 2006 年度非公开发行股票上市之日（即 2007 年 9 月 25 日）起 12 个月。 2、发行对象的基本情况 （1）中国航空技术进出口深圳公司 详见公司 2007 年 8 月 31 日刊登在

20、巨潮网站（）以及证券时报的深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及其摘要的相关内容。 （2）深圳中航地产公司 详见公司 2007 年 8 月 31 日刊登在巨潮网站（）以及证券时报的深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 8及其摘要的相关内容。 （3）深圳中航集团股份有限公司（原“深圳中航实业股份有限公司” ） 详见公司 2007 年 8 月 31 日刊登在巨潮网站（）以及证券时报的深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及其摘要的相关内容。 （4）中国太平洋人寿保险股份有限公司 基本情况 企业性质：股份有限公司 法定代表人：金文洪 注

21、册资本：230,000 万元 经营范围： 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜； 保险法及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。 注册地址：上海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼 主要办公地点：海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近

22、一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 认购数量：800 万股 限售期限：12 个月 （5）信达澳银基金管理有限公司 基本情况 9企业性质：有限责任公司 法定代表人：何加武 注册资本：10,000 万元 经营范围： 基金管理业务；发起和设立基金；中国证监会批准的其它业务 注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层 主要办公地点：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况

23、 认购数量：700 万股 限售期限：12 个月 （6）大成基金管理有限公司 基本情况 企业性质：有限责任公司 法定代表人：胡学光 注册资本：20,000 万元 经营范围： 基金管理业务；发起和设立基金 注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 主要办公地点：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 10最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 认购数量：600 万股 限售期限：12 个月 （7）新华人寿保险股份有限公司 基本情

24、况 企业性质：股份有限公司 法定代表人：关国亮 注册资本：120,000 万元 经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险） ；为境外的保险机构代理保险、检验、 ；理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。 注册地址：北京市延庆县湖南东路 1 号 主要办公地点：北京市丰台区莲花池西里 8 号 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 认购数量：250 万股 限售期限：12 个月 （8）斯坦福大学 基本情况 类型：境外法人（合格境外机构投

25、资者） 法定代表人：Zhen Zhang 11注册地址：651 Serra Street,Stanford,CA94305,United States of America 主要办公地点：北京市朝阳区光华路甲 8 号和乔大厦 B 座 516 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 认购数量：200 万股 限售期限：12 个月 （9）上海励诚投资发展有限公司 基本情况 企业性质：国内合资 法定代表人：孙晖 注册资本：8,000 万元 经营范围：资产管理及投资策划（除金

26、融） ，委托理财，项目投资，商务咨询（除中介） ；国内贸易，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 注册地址：上海市松江区泖港镇中南路 30 弄 3 号 301-303 主要办公地点：上海浦东商城路 660 号乐凯大厦 2804 室 关联关系 与本公司不存在关联关系 公司及其关联方与发行人最近一年是否存在重大交易情况以及未来关联交易安排 最近一年与公司无重大关联交易，未来没有交易安排。 本次认购情况 认购数量：149.50 万股 12限售期限：12 个月 （五）发行后控制权变化情况 （五）发行后控制权变化情况 公司 2006 年度非公开发行股

27、票发行前,深圳中航直接、间接持有本公司39.82%的股份,为公司的控股股东。公司 2006 年度非公开发行股票发行完成后，深圳中航将直接、间接持有本公司股份总数的 50.14%，仍然为本公司的控股股东。公司 2006 年度非公开发行股票未导致公司实际控制权发生变更。 （六）发售过程和认购对象合规性意见 （六）发售过程和认购对象合规性意见 1、保荐人的意见 针对公司向控股股东及其控制的关联企业非公开发行 5,600 万股股票以及公司以竞价方式向 6 名机构投资者发行 2,699.5 万股股票的发行过程， 招商证券股份有限公司认为： “发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发

28、行人本次非公开发行股票的定价、投资者的确定和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法等法律、法规的有关规定。 ” 2、律师的意见 针对公司向控股股东及其控制的关联企业非公开发行5,600万股股票的发行过程，广东信达律师事务所认为： “发行人面向控股股东及其控制的关联企业发行的过程合规，符合上市公司证券发行管理办法和证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定。 ” 针对公司以竞价方式向 6 名机构投资者发行 2,699.5 万股股票的发行过程，广东信达律师事务所认为： “发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，发行人本次发

29、行符合发行管理办法和证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定。 ” （七）发行相关机构 （七）发行相关机构 1、保荐机构 名 称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 41 层 保荐代表人：姜杰、朱权炼 项目主办人：李黎明 项目经办人：梁战果、张欢欢 13电 话：075582943666 传 真：075582943121 2、法律顾问 名 称：广东信达律师事务所 事务所负责人：许晓光 办公地址：深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 经办律师：麻云燕、黄劲业 电 话：075583243139 传 真：075583243108 3

30、、审计机构 名 称：深圳大华天诚会计师事务所 法定代表人：邬建辉 办公地址：深圳市福田区联合广场 B 座 11 楼 经办会计师：薛祈明、邬建辉 电 话：075582966029 传 真：075582900965 4、资产评估机构 名 称：岳华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：李延成 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 1201-1205 室 经办评估师：王晶、贺梅英 电 话：01051299966 传 真：01084584428 二、公司发行前后基本情况二、公司发行前后基本情况 （一）前十名股东的变动情况 （一）前十名股东的变动情况 1、发行前本公司股本结构 截止 20

31、07 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 股份数量 （股)股份性质 限售股份数量（股） 1 中国航空技术进出口深圳公司 29.12%40,574,064国有法人 33,607,7912 深圳中航实业股份有限公司 10.69%14,899,622国有法人 7,933,3493 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司9.44%13,148,849国有法人 6,182,576 144 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 2.87%4,005,374境内非国有法人 05 浙江省建设投资集团有限公司 1.82%2,535,940国有法人

32、 05 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1.82%2,535,940国有法人 07 深圳市红山工贸有限公司 1.06%1,476,890境内非国有法人 08 贵州红湖机械厂 0.91%1,267,970国有法人 08 浙江省新时代科技实业发展公司 0.91%1,267,970国有法人 08 北京城市开发集团有限责任公司 0.91%1,267,970国有法人 02、发行后本公司股本结构 2007 年 8 月 30 日,公司完成向中国航空技术进出口深圳公司及其控制的关联企业发行 5600 万股股份后，公司前 10 名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股比例股份数量 （股)股份性质 限售

33、股份数量（股）1 深圳中航集团股份有限公司 25.44%49,695,940国有法人 42,729,6672 中国航空技术进出口深圳公司 23.47%45,835,127国有法人 38,868,8543 深圳中航地产公司 8.16%15,942,619国有法人 15,942,6194 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 6.73%13,148,849国有法人 6,182,5765 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 2.05%4,005,374境内非国有法人 -6 浙江省建设投资集团有限公司 1.30%2,535,940国有法人 -6 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1.3

34、0%2,535,940国有法人 -8 中国建设银行-华夏红利混合型开发式证券投资基金 1.08%2,099,876境内非国有法人 -9 深圳市红山工贸有限公司 0.76%1,476,890国有法人 -10 浙江省新时代科技实业发展公司 0.65%1,267,970国有法人 -10 北京城市开发集团有限责任公司 0.65%1,267,970国有法人 -注：深圳中航集团股份有限公司即原深圳中航实业股份有限公司，2007 年 8 月 8 日完成了更名。 2007 年 9 月 19 日，向机构投资者以竞价方式发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股比例 股份数量

35、（股)股份性质 限售股份数量（股）1 深圳中航集团股份有限公司 22.35%49,695,940国有法人 42,729,6672 中国航空技术进出口深圳公司 20.62%45,835,127国有法人 38,868,8543 深圳中航地产公司 7.17%15,942,619国有法人 15,942,6194 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 5.91%13,148,849国有法人 6,182,5765 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 3.60%8,000,000境内非国有法人 8,000,0006 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 3.15%7,000,000

36、境内非国有法人 7,000,0007 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 1.80%4,000,000境内非国有法人 -8 中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金 1.58%3,506,459境内非国有法人 2,000,000 1510 浙江省建设投资集团有限公司 1.14%2,535,940国有法人 -10 西安飞机工业(集团)有限责任公司 1.14%2,535,940国有法人 -（二）发行对公司的影响 （二）发行对公司的影响 1、股本结构的变动 2006 年度非公开发行股票发售前 2006 年度非公开发行股票发售后 股份性质 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持

37、股比例 一、有限售条件股份 一般法人股 47,723,71634.25%130,718,716 58.80% 高管持股 20,4750.01%20,475 0.01%有限售条件股份合计 47,744,19134.27%130,739,191 58.81%二、无限售条件股份 人民币普通股 91,581,28165.73%91,581,281 41.19%无限售条件股份合计 91,581,28165.73%91,581,281 41.19%三、股份总数 139,325,472100.00%222,320,472 100.00%2、资产结构的变动 公司 2006 年度非公开发行股票将使公司净资产和总

38、资产均有较大幅度增加,公司的资产负债率将会有所下降。 3、业务结构的变动 公司 2006 年度非公开发行股票不会导致公司业务结构发生重大变化。 4、公司治理结构的变动 公司 2006 年度非公开发行股票不会导致公司治理结构发生重大变化。 5、高管人员结构的变动 公司 2006 年度非公开发行股票不会导致公司高管人员结构发生重大变化。 （三）发行后公司基本财务指标 （三）发行后公司基本财务指标 1、发行后的每股净资产 公司 2006 年度非公开发行股票发行完成后的每股净资产为 6.63 元 （以 2006年 12 月 31 日经审计的净资产与公司 2006 年度非公开发行合计募集资金净额之和除以

39、公司 2006 年度非公开发行股票发行完成后的总股本计算） 。 2、发行后的每股收益 公司 2006 年度非公开发行股票发行完成后的每股收益为 0.314 元（以 2006年度净利润除以公司 2006 年度非公开发行股票发行完成后的总股本计算） 。 16三、财务会计信息及管理层讨论与分析三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）主要财务指标 （一）主要财务指标 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 流动比率 1.54 1.19 1.14速动比率 0.73 0.54 0.54资产负债率(母公司报表)(%) 66.2867.

40、89 56.44资产负债率(合并报表)(%) 73.7167.25 68.49应收帐款周转率（次） 7.839.55 7.91存货周转率（次） 1.271.78 1.89每股净资产（元） 3.012.64 2.42每股经营活动现金流量（元） -3.430.58 -1.13每股净现金流量（元） -0.23-0.10 0.93研发费用占营业收入的比重（%） 0.050.05 0.09全面摊薄 0.500.32 0.19扣除非经常性损益前每股收益（元） 加权平均 0.500.32 0.19全面摊薄 16.6312.23 7.99扣除非经常性损益前净资产收益率（%）加权平均 17.7412.75 8.

41、13全面摊薄 0.380.34 0.26扣除非经常性损益后每股收益（元） 加权平均 0.380.34 0.26全面摊薄 12.5312.76 10.74扣除非经常性损益后净资产收益率（%）加权平均 13.3713.30 10.93（二）关于公司 2006 年度非公开发行的管理层分析 （二）关于公司 2006 年度非公开发行的管理层分析 1、资产注入对公司 2006 年利润的备考分析 2006 年本公司实现净利润为 6,980.97 万元，每股收益（EPS）为 0.50 元/股。假设 2006 年公司完成对中航物管 50%的股权、酒店管理公司 30%的股权的收购，则上述两项资产对公司 2006

42、年利润的贡献分别为 863.93 万元和-68.47 万元，公司净利润预计为 7,776.43 万元；根据评估初步数据，收购上述两项股权预计使用募集资金 8,407.9 万元，假如按照 2006 年 8 月 23 日的前 20 个股票交易日公司股票均价 8.36 元的 90%计算，本次股票的发行价格下限为 7.52 元/股，假定本次股票的发行价格为 7.52 元/股， 上述两项资产的注入将使公司股本将增加 1118.07 万股。根据模拟测算，公司收购这两项资产后的模拟 EPS 计算约为0.52 元/股，略高于公司 2006 年度 EPS 实际水平。 2、发行对公司的中长期影响 （1）夯实公司主

43、营业务，增强公司竞争实力 公司的发展战略是将公司打造成为以房地产发展为主导， 以物业管理和酒店管理业务为两翼的具有鲜明特色的商业地产企业。通过本次非公开发行，深圳中 17航将部分地产、物业、酒店类资产注入公司，符合公司的发展战略：增加了公司的土地储备，提升了公司的持续经营能力，夯实了公司的主营业务，增强了公司的竞争实力。 （2）缓解资金压力，提高公司抵御风险的能力 房地产开发经营受国家宏观经济形势和相关政策的影响大， 同时房地产开发经营资金需求量大，相对于房地产项目开发的资金需求，公司目前自有资金不充足，资金紧张的压力偏大，成为影响公司房地产开发经营持续稳定发展的主要制约因素。 通过本次非公开

44、发行， 公司将获得部分用于地产开发、 酒店建设的资金，这将极大地缓解公司资金紧张的压力，有效补充公司营运资金、优化公司的资产负债结构，提高公司抵御风险的能力。 （3）公司获得稳定的现金流入、增强公司收益能力和稳健性 中航物管 50%的股权、酒店管理公司 30%的股权将在本次非公开发行中注入到公司中。本次非公开发行完成后，公司将持有中航物管 100%的股权，酒店管理公司 96.67%的股权。 2006 年度中航物管实现主营业务收入 23,923 万元，同比增长 27.41%，利润总额 2,152 万元，同比增长 17.53%。截至 2006 年 12 月 30 日，中航物管累计物业管理面积达 8

45、46 万平方米。 酒店管理公司目前经营管理的三家主要酒店是： 深圳格兰云天大酒店和花园格兰云天大酒店、上海园林格兰云天大酒店。 格兰云天酒店：该酒店在其多年的经营中，始终保持良好的经营业绩，酒店的住房率、平均房价、利润率在每年深圳市旅游统计年报中，常年稳居深圳市星级饭店的前十名。2005 年度，格兰云天酒店主营业务收入 7,421 万元，利润总额 1,655 万元，全年平均综合开房率达 77.39%；2006 年度，格兰云天酒店主营业务收入 7,755 万元，利润总额 1,940 万元，全年平均综合开房率达 63.32%。 花园格兰云天大酒店：该酒店以合理的定位、优质的服务、科学的管理，使其业

46、绩成为行业内的佼佼者，2006 年连续多个月，每房收益在深圳四星级酒店中排名第一。2005 年 6 月开始试营业，2005 年 6-12 月份，酒店主营业务收入2,502 万元，平均综合开房率 75.76%；2006 年度，酒店主营业务收入 6,883 万元，利润总额 452 万元，平均综合开房率 91.13%。 上海园林格兰云天大酒店：2006 年 9 月 28 日开始试营业，是一家四星级的精品商务酒店。该酒店地处上海市徐汇区是商业、金融、文化和休闲中心，同时又与有 82 公顷的上海植物园联成一体，是喧嚣都市中难得的一片天然氧吧。上 18海园林格兰云天拥有 148 套园林景观的时尚优雅客房，

47、设计以“回归自然，绿色商务”为主题，衬以欧式装修风格，格调高雅。酒店还拥有 33 套加拿大木式结构别墅，温馨舒适、高洁雅致。上海园林格兰云天秉承“让客人满意，努力使客人感动”的服务宗旨，积极学习并贯彻实施中航酒店业在深圳积累的管理经验和服务模式，专注于为中高端客户群服务，打造精品四星级商务酒店，扬长避短地与强势外资同业展开错位竞争，具有良好的发展前景，将为公司带来稳定的现金流入。 从上面的分析可以看出，收购完成后，中航物管和酒店管理公司一方面使公司每年获得稳定的现金流入，有利于加强公司应对信贷政策变化的能力，增强公司的流动性和抗风险能力； 另一方面中航物管和酒店管理公司将成为公司稳定的收入和利

48、润来源，进一步提高公司稳健获取收益的能力。 （4）增加公司土地储备、为公司后续发展做好铺垫 利用本次非公开发行收购新疆乌鲁木齐中航 70%的股权，收购完成后，公司将持有新疆乌鲁木齐中航 100%的股权。新疆乌鲁木齐中航旗下全资子公司新疆中航投资有限公司拥有土地面积 717,160.85 平方米。该地块的注入将增加公司土地储备，为公司的房地产滚动开发打下基础。 （5）有利于逐步解决同业竞争 通过本次非公开发行， 把深圳中航的部分地产、 物业、 酒店类资产注入公司，有利于减少公司与深圳中航业之间存在的同业竞争。 本次非公开发行股票认购标的资产事项完成后，公司将在条件成熟时收购深圳中航内部的其他相关

49、业务资产，以彻底解决同业竞争问题。 （6）引进新的战略投资者，改善公司的治理结构 通过本次非公开发行，公司将引进一批新的战略投资者，新的战略投资者的引进将一步完善公司在“全流通”形势下的股权比例结构，能够形成更加有效的监督机制，这将进一步促进公司的治理结构的改善。 公司经过多方面的考虑，认为本次非公开发行有利于公司战略的发展，符合股东（特别是中小股东）利益，因此将本次非公开发行作为 2007 年的主要工作之一来开展。 3新疆中航进入公司后对公司经营业绩的影响 新疆中航预计2008年开始实现销售收入， 当年可实现销售收入27,300万元，扣除土地增值税后可实现净利润 5,156 万元，2009

50、年可实现销售收入 36,551 万 19元，扣除土地增值税后实现净利润 6,012 万元。2008-2014 年共可实现销售收入264,282 万元,扣除土地增值税后可实现净利润 50,834 万元。 收购新疆中航 70%的股权后，根据项目开发进度，2008 年公司可增加销售收入 27,300 万元，增加净利润 3,609 万元，2009 年公司可增加销售收入 36,551万元， 增加净利润 4,208 万元。 2008-2014 年共计可为公司增加销售收入 264,282万元，增加净利润 35,584 万元。 （三）公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 （三）公司财务状况和盈利能力的未来发展