澄星股份:发行可转换公司债券上市公告书.PDF
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1、1 证券代码:600078 证券简称:澄星股份 编号:临 2007-019 证券代码:600078 证券简称:澄星股份 编号:临 2007-019 江苏澄星磷化工股份有限公司 发行可转换公司债券上市公告书江苏澄星磷化工股份有限公司 发行可转换公司债券上市公告书 保荐人(主承销商) :联合证券有限责任公司 保荐人(主承销商) :联合证券有限责任公司 第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“澄星股份”、“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个
2、别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的募集说明书全文。 第二节 概览 第二节 概览 (一)可转换公司债券简称:澄星转债 (二)可转换公司债券代码:110078 (三)可转换公司债券发行量:44,000 万元(44 万手,440 万张) (四)可转换公司债券上市量:44,000 万元(44 万手,440 万
3、张) (五)可转换公司债券上市地点:上海证券交易所 (六)可转换公司债券上市时间:2007 年 5 月 25 日 2 (七)可转换公司债券上市起止日期: 2007 年 5 月 25 日2012 年 5 月 10日 (八)可转换公司债券登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (九)上市保荐人:联合证券有限责任公司 (十)可转换公司债券担保人:中国农业银行江苏省分行 (十一)可转换公司债券的信用级别及资信评估机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司评为 AAA 级 第三节 绪言 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、关于发布
4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 14 号-可转换公司债券上市公告书的通知、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200795 号文核准,公司于 2007 年5 月 10 日公开发行了 440,000 手可转换公司债券,每手面值 1,000 元,发行总额 44,000 万元。 经上海证券交易所上证上字2007111 号文同意, 公司 440,000 手可转换公司债券将于 2007 年 5 月 25 日起在上海证券交易所挂牌交易, 债券简称“澄星转债”,债券代码“110078”。 公司已于 2007 年 4 月 27 日在上海证
5、券报上刊登了江苏澄星磷化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要。 江苏澄星磷化工股份有限公司可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站0Hhttp:/查询。 第四节 发行人概况 第四节 发行人概况 (一)发行人基本信息 中文名称: 江苏澄星磷化工股份有限公司 英文名称: Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd 法定代表人: 李兴 3 注册地址: 江苏省江阴市花山路 208 号 股票简称: 澄星股份 股票代码: 600078 股票上市交易所: 上海证券交易所 董事会秘书: 陈永勤 联系电话:
6、 0510-86281316-431/432 传真: 0510-86281884 经营范围: 化工原料及化工产品(磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外)制造、销售。本企业自产的化工原料及化工产品出口。电子产品制造、销售,金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服务。 (二)发行人历史沿革 澄星股份前身为江苏鼎球实业股份有限公司(以下简称“鼎球实业”),是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1994)361 号文批复,由宜兴市绢麻纺织印染实业总公司(以下简称“实业总公司”)为主要发起人,联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市太华服装厂以定向募集方式设立的股份制试点企业,公司于1994 年 6 月 28
7、日经江苏省工商行政管理局核准登记注册,领取企业法人营业执照。根据国家有关政策要求,公司于 1996 年 12 月在江苏省工商行政管理局重新规范登记。 1997 年 5 月, 鼎球实业经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会” )证监发字(1997)第 264 号和证监发字(1997)第 265 号文批准,采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3500 万股,共募集资金 19355 万元人民币。同年 6 月 27 日,公司股票在上海证券交易所上市交易。公司股票简称“鼎球实业”,股票代码为“600078”。 1998 年 12 月 3 日,江苏澄星磷化工集团公司(2001 年 3
8、 月 1 日改制变更为“江阴澄星实业集团有限公司”,以下简称“澄星集团”)以协议方式受让实业总公司持有的公司法人股 3850 万股。受让后,澄星集团持有鼎球实业 3850 万股4 法人股,占总股本的 29.76%,成为其第一大股东,实业总公司持有鼎球实业法人股 1942.4 万股,占总股本的 15.01%,为公司第二大股东。 1999 年 11 月 15 日,公司实施增资配股,法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其应配股份外,其他法人股股东均放弃了配股权。配股后公司股本总额为 180,061,968 元,其中澄星集团持有 5775 万股,占公司总股本的 32.07%。 2000 年 12 月,
9、江苏红柳床单集团公司(以下简称“红柳集团”)以协议方式受让实业总公司等四家单位持有的公司法人股 3587.5248 万股,本次受让后,红柳集团持有公司法人股 3587.5248 万股,占总股本的 19.92%,成为鼎球实业第二大股东,实业总公司等四家单位不再持有鼎球实业的股份。 2000 年 12 月,经鼎球实业 2000 年第一次临时股东大会决议,澄星集团以磷化工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换, 置换不足部分由澄星集团以现金补足, 从而完成了公司由纺织行业向精细磷化工行业的彻底转型。经该次临时股东大会审议通过,公司名称由“江苏鼎球实业股份有限公司”变更为“江苏澄星磷化
10、工股份有限公司”;经上海证券交易所批准,公司股票简称于 2001 年 3 月 13 日起由“鼎球实业”变为“澄星股份”,股票代码不变。 2002 年 9 月,江阴市澄江镇投资有限公司(以下简称“澄江投资”)与江苏苏豪国际集团股份有限公司 (以下简称 “苏豪国际” ) 签署了 股份转让协议 ,该协议转让已获国家财政部财企200327 号财政部关于江苏澄星磷化工股份有限公司国有股转让有关问题的批复同意。此次股份协议转让完成后,澄江投资持有公司股份 1728 万股,股份性质为社会法人股,占公司总股本的 9.6%,为公司的第三大股东,苏豪国际不再持有公司股份。 2003 年 4 月,公司实施配股方案,
11、该次配股以公司 2001 年 12 月 31 日的总股本 180,061,968 股为基数,向全体股东每 10 股配售 3 股,可配售股份为54,018,590 股。其中法人股股东可配股份 34,135,574 股,各法人股股东已全部承诺放弃认购可配股份;社会公众股东可配股份 19,883,016 股,由主承销商牵头组织的承销团余额包销。本次实际配售股份 19,883,016 股。本次配股价格定为每股 8.98 元,共募集资金 17855 万元(含发行费用),均为货币资金。 2003 年 10 月, 公司实施了根据 2003 年第一次临时股东大会审议通过的 “以2003 年 6 月 30 日总
12、股本 199,944,984 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股”5 的资本公积金转增股本方案,该方案于 2003 年 10 月 22 日实施完毕,公司总股本增至 399,889,968 股。 2006 年 6 月 28 日,公司实施了股权分置改革,公司总股本保持不变,分为有限售条件的股份和无限售条件的股份。 2007 年 3 月,公司实施了 2006 年度利润分配方案,即每 10 股派发 0.50 元现金红利,每 10 股送 3 股股份,并利用资本公积金每 10 股转增 3 股股份,公司总股本增至 639,823,949 元。澄星股份 2006 年年度分配方案已于 2007 年
13、 3 月 8日实施完毕。 (三)发行人业务经营情况 本公司实际从事的主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售, 主导产品包括磷酸、磷酸盐和黄磷,其中磷酸盐产品主要包括磷酸氢钙和三聚磷酸钠,产品以工业级、食品级、药用级、试剂级、电子级为主,是国内精细磷化工行业的龙头企业。 本公司 2004 年度、 2005 年度及 2006 年度主营业务收入分别为 135729 万元、161932 万元和 158473 万元; 2004 年度、2005 年度和 2006 年度净利润分别为10007.45 万元、5140.20 万元和 6687.67 万元。最近三年,影响公司盈利能力的内外部因素均变化较大。外部因
14、素方面包括:主要原料价格大幅波动;能源供应紧张;能源价格上涨;人民币持续升值;利率上调等。内部因素方面包括:建设原料基地使资产规模、 负债规模大幅增长; 管理跨度加大; 主要产品产能增长等。剧烈变化的经营环境使公司的盈利水平出现了较大波动 尽管外部环境不利变化较多,为提高长期竞争力和抗风险能力,公司仍积极贯彻实施“向高向深,两头延伸”战略,2007 年后实施该战略的效应将会逐步开始显现。原料基地新建项目将会在 2007 年全面投产,新增的磷酸和磷酸盐产能也会在 2007 年全面产生效益,公司盈利能力将会有显著提高。 从总体上来看,目前国内精细磷化工行业生产技术水平普遍不高,生产企业较为分散。作
15、为国家级高新技术企业,公司在同行业中处于技术领先的地位,产品质量也已经获得了广泛认可。在上游原材料基地建成投产后,公司的抗风险能力和盈利能力将会显著提高,以此为基础,下一步公司将大力发展精细化程度更6 高的磷化工产品,提升高附加值、高科技含量的磷化工产品在公司主营业务中的比重,从而使公司竞争优势、可持续发展能力和盈利能力得到进一步增强。 (四)发行人股本结构及前 10 名股东持股情况 1、本次可转换公司债券发行前公司股本结构 股东类型 股份数量(万股)比例 股东类型 股份数量(万股)比例 (一)有限售条件股份 33654.17 52.60% (二)无限售条件股份 30328.23 47.40%
16、 (三)股本总数 63982.39 100.00% 2、本次可转换公司债券发行前公司前 10 名股东持股情况表 截止 2006 年 12 月 31 日,本公司总股本为 399,889,968 元,2007 年 3 月实施 2006 年度送股和资本公积金转增股本后,公司股本总额为 639,823,949 元。2006 年 12 月 31 日公司主要股东持股情况见下表: 股东名称股东名称 持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例(%)限售情况限售情况 江阴澄星实业集团有限公司 115,611,74028.91有限售条件 江苏红柳床单集团公司 66,317,45116.58有限售条件 江阴市澄江镇投
17、资有限公司 31,943,0707.99有限售条件 江阴清源水处理有限公司 3,523,7870.88无限售条件 江阴市基础产业总公司 3,087,9380.77无限售条件 上海科技投资股份有限公司 3,050,1190.76有限售条件 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 3,007,1070.75无限售条件 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,827,9500.71无限售条件 南京穗源电气工程有限公司 2,679,2990.67无限售条件 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,389,1130.60无限售条件 (五)发行人控股股东及实际控制人 本公司控股股东为江阴
18、澄星实业集团有限公司,2006 年末持有本公司115,661,740 股股份,目前持有 185,058,784 股股份,所持股份不存在被质押的情况。澄星集团注册资本 82000 万元,法定代表人李兴,注册地址在江苏省江阴市澄张路 18 号。澄星集团主营业务是贸易、实业投资和投资管理。 7 澄星集团前身为江苏澄星磷化工集团公司,创建于 1989 年,为明晰产权,2000 年底江苏澄星磷化工集团公司进行了规范改制,并于 2001 年 3 月 1 日领取了企业法人营业执照。目前股东全部为自然人股东,其中李兴先生持有澄星集团51%的股权,为澄星集团的控股股东,其他股东持股比例均低于 10%,李兴先生通
19、过澄星集团间接持有本公司 14.74%的股份,是本公司的实际控制人。 第五节 发行与承销 第五节 发行与承销 (一)本次发行情况 1、证券类型:可转换公司债券。 2、发行数量:440,000 手(4,400,000 张)。 3、证券面值:每张 100 元。 4、发行价格:按面值平价发行,每张申购价格为 100 元。 5、债券期限:5 年,2007 年 5 月 10 日-2012 年 5 月 10 日。 6、 利率和付息日期: 澄星转债采用每年付息一次的付息方式, 票面利率 (税前)为:第一年年息 1.4%,第二年年息 1.7%,第三年年息 2.0%,第四年年息2.3%,第五年年息 2.7%。
20、本次发行的可转债,存续期间每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日(如遇到法定节假日则向后顺延),以后每年的该日(即 5 月 10 日)为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的 5 个交易日内完成付息工作。 在付息债权登记日当日上交所收市后,登记在册的澄星转债持有人均有权获得当年的澄星转债利息。在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的澄星转债,无权再获得当年及以后的利息。 7、转股期限:自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起(含当日)至债券到期日止的期间为转股期。 8、初始转股价格:10.58 元/股,以公布募集说明书之日前 20 个
21、交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮 0.1。 9、发行对象: (1)向发行人原股东优先配售:股权登记日 2007 年 5 月 9 日(T1 日)收市后在登记公司登记在册的 “澄星股份” 的原股东 (法律法规禁止购买者除外) 。 8 (2)原股东放弃优先认购后的余额部分采取网上向一般社会公众投资者发售,在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定,可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构(法律法规禁止购买者除外)。 10、发行方式:本次发行采取向澄星股份的原股东优先配售,原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售, 剩余部分由承销团余
22、额包销。 有限售条件的股东须在保荐人(主承销商)处通过网下认购的方式行使优先认购权。 无限售条件股东的优先配售部分通过上海证券交易所交易系统网上认购, 认购代码为“704078”,配售名称为“澄星配债”。 原股东放弃优先配售后的余额采取网上向一般社会公众投资者发售。 申购代码为“733078”,申购名称为“澄星发债”。 11、本次发行的澄星转债不设持有期限制。 12、担保人:中国农业银行江苏省分行。 13、信用级别及资信评估的机构:中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券的信用评级为 AAA。 14、承销方式:承销团余额包销。 15、上市时间:发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请
23、上市,具体上市时间将另行公告。 16、前十名可转换公司债持有人及其持有量: 名次名次 股东全称股东全称 持有数额(元)持债比例持有数额(元)持债比例 1 江阴澄星实业集团有限公司 10901800024.78% 2 江苏红柳床单集团公司 6631700015.07% 3 江阴市澄江镇投资有限公司 319430007.26% 4 中信证券股份有限公司 89970002.04% 5 上海科技投资股份有限公司 30500000.69% 6 广发证券股份有限公司 24740000.56% 7 中国人寿保险股份有限公司 24740000.56% 8 中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 16080
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- 股份 发行 转换 公司债券 上市 公告
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