华谊嘉信：首次公开发行股票上市公告书.PDF

《华谊嘉信：首次公开发行股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华谊嘉信：首次公开发行股票上市公告书.PDF（24页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 1 北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 Spearhead Integrated Marketing Communication Co.,Ltd. 北京市石景山区八大处高科技园区北京市石景山区八大处高科技园区 首次公开发行股票首次公开发行股票 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢） 二一年四月二十日 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面

2、临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东、实际控制人刘

3、伟及股东宋春静、李孝良承诺：自北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。 公司股东宁智平、李保良、谷博、北京博信智创投资咨询有限公司承诺：自取得股份完成工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份， 也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。 刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上述承诺外， 还承诺：在本人

4、担任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的董事或高 3 级管理人员期间， 每年转让北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的 25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份。 4 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审批情况一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资

5、者提供有关北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华谊嘉信”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010370号”文核准，本公司公开发行人民币普通股1,300万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式， 其中， 网下配售260万股， 网上发行1,040万股， 发行价格为25.00元/股。 经深圳证券交易所 关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010124号文）同意，本公司发行的人民币普通

6、股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“华谊嘉信”，股票代码300071，其中，本次公开发行中网上发行的1,040万股股票将于2010年4月21日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 5 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010年4月21日 3、股票简称：华谊嘉信 4、股票代码：300071 5、首次公开发行后总股本：5,175.

7、5272万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,300万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人刘伟及股东宋春静、李孝良承诺：自北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份，也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。 公司股东宁智平、李保良、谷博、北京博信智创投资咨询有限公司承诺：自取得股份完成工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限

8、公司股份， 也不由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司回购该部分股份。 刘伟、宋春静、宁智平、赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑除了遵守上述承诺外， 还承诺：在本人担任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的董事或高级管理人员期间， 每年转让北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份不超过其直接或间接持有股份总额的 25%；在离职后半年内不转让其直接或间接持有的北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司股份。 8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象获配的260万股股份的锁定期为三个月， 锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排

9、的股份：本次公开发行中网上发行的1,040万股股份无流通限制及锁定安排。 10、公司股份可上市交易日期 6 项目项目 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占发行后总股占发行后总股本比例本比例 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 刘伟 19,624,317 37.92% 2013 年 4 月 21 日 宋春静 10,114,071 19.54% 2013 年 4 月 21 日 博信投资 3,808,743 7.36% 2012 年 5 月 1 日 宁智平 2,139,872 4.13% 2012 年 6 月 24 日 李保良 1,426,582 2.76%

10、 2012 年 6 月 24 日 谷博 1,188,818 2.30% 2012 年 6 月 24 日 李孝良 452,869 0.88% 2013 年 4 月 21 日 首次公开发行前已发行股份 小计 38,755,272 74.88% 网下配售的股份 2,600,000 5.02% 2010 年 7 月 21 日 首次公开发行 的股份 网上发行的股份 10,400,000 20.09% 2010 年 4 月 21 日 小计 13,000,000 25.12% 合计 51,755,272 100.00% 11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构：西南证券

11、股份有限公司 7 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、一、 公司基本情况公司基本情况 中文名称：北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 英文名称：Spearhead Integrated Marketing Communication Co., LTD. 发行人成立日期：2009 年 5 月 27 日 法定代表人：刘伟 注册资本： 3,875.5272 万元 （本次发行前） ； 51,755,272 万元 （本次发行后） 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 公司网址： 经营范围：营销策划；摄影服务；网上提供信息咨询服务；技术开发、转让、培训

12、；企业形象策划；图文设计；承办展览展示。 所属行业：L99 其他传播、文化产业 联系人：孙剑、杨真 电话：01058039145 传真：01058039088 二、二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 持股数量（股）持股数量（股） 刘 伟 董事长、总经理 2009 年 5 月2012 年 5 月 19,624,317宋春静 董事 2009 年 5 月2012 年 5 月 10,114,071宁智平 董事 2009 年 6 月2012 年 5 月 2,139,872赵 晨 董事 2

13、009 年 5 月2012 年 5 月 571,312（间接）李凌波 董事 2009 年 5 月2012 年 5 月 952,186（间接）陈 刚 独立董事 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 8 王诚军 独立董事 2009 年 5 月2012 年 5 月 0周林洁 独立董事 2009 年 5 月2012 年 5 月 0黄 鑫 监事会主席 2009 年 5 月2012 年 5 月 0方 华 监事 2009 年 5 月2012 年 5 月 952,186（间接）杨 真 监事 2009 年 5 月2012 年 5 月 0柴 健 财务总监 2009 年 5 月2012 年 5 月 952,

14、186（间接）孙 剑 董事会秘书 2009 年 5 月2012 年 5 月 380,873（间接）其中：赵晨、李凌波、方华、柴健、孙剑通过持有北京博信智创投资咨询有限公司的股权间接持有华谊嘉信的股份。 三、三、 公司控股股东及实际控制人情况公司控股股东及实际控制人情况 1、基本情况、基本情况 刘伟先生为本公司控股股东、实际控制人，持有本公司 19,624,317 股股份，持股比例为 50.64%。刘伟先生为公司创始人，现任公司董事长、总经理。刘伟先生简历如下： 刘伟先生出生于 1974 年，中国国籍，身份证号码：11010219740904*,北京师范大学心理学本科学历。1996 年至 199

15、9 年担任上海精实整合营销顾问有限公司北方区执行经理、北方区客户总监；2000 年担任北京华谊精信整合营销顾问有限公司执行董事、总经理；2003 年创建北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，担任执行董事、总经理。刘伟先生现担任本公司董事长、总经理。 2、对外投资情况、对外投资情况 公司控股股东刘伟持有北京中谊快运有限公司 20%股权，北京中谊快运有限公司的主要业务为从事货物运输；仓储服务；信息咨询（不含中介服务） ；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外） 。除此之外，刘伟不存在其他对外投资情况。 四、四、 本公司前十名股东持有本公司股份的情况本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行

16、后，公司股东总人数为 20,935 人，其中，前十名股东持股情况如下： 9 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 刘伟 19,624,317 37.92% 2 宋春静 10,114,071 19.54% 3 北京博信智创投资咨询有限公司 3,808,743 7.36% 4 宁智平 2,139,872 4.13% 5 李保良 1,426,582 2.76% 6 谷博 1,188,818 2.30% 7 李孝良 452,869 0.88% 8 中国建设银行股份有限公司企业年金计划中国工商银行 59,004 0.11% 9 中国工商银行股份有限公司企业年金计

17、划中国建设银行 50,926 0.10% 10 中国南方电网公司企业年金计划中国工商银行 47,400 0.09% 合计合计 38,912,602 75.19% 10 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量：1,300 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为260万股， 占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,040万股，占本次发行总量的80%。 2、发行价格：25.00元/股，对应的市盈率为： （1）37.88倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 （2）50.5

18、8倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算， 发行后总股数按本次发行1,300万股计算)。 3、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为260万股，有效申购数量为34,370万股，有效申购获得配售的比例为0.7564737%，认购倍数为132.19倍； 网上定价发行股票数量为1,040万股， 中签率为0.4806282551%，超额认购倍数为208倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 4、募集资金总额：32,500 万元 5、

19、发行费用总额：3,928.8965万元，具体明细如下： 项目项目 金额（万元）金额（万元） 承销及保荐费 2800 审计及验资费 189 律师费 150 财务顾问费 80 信息披露、路演推介费 681.3665 登记托管费、印花税及发行手续费 28.53 11 合计 3,928.8965 每股发行费用3.02元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 6、募集资金净额：28,571.1035万元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2010年4月13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字2010第1021号验资报告。 7、发行后每股净资产：7.47元（按2

20、009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.49元/股（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 9、关于募集资金的承诺。本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 12 第五节第

21、五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露本公司2010年3月31日资产负债表、2010年1-3月利润表、现金流量表。其中，2010 年1-3月财务数据和对比表中2009年1-3月财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计。 单位：元 项目项目 2010年年3月月31日日（合并）（合并） 2009年年12 月月31日日（合并）（合并） 2010 年年 3 月月 31日比日比 2009 年期年期末增减（）末增减（） 流动资产（元） 128,142,014.19 126,663,712.10 1.17 流动负债（元） 39,828,454.48 45,385,613.79 -

22、12.24 总资产（元） 147,592,677.85 146,104,621.90 1.02 归属于发行人股东的所有者权益（元） 107,708,505.04 100,601,444.17 7.06 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.78 2.60 7.06 项目项目 2010 年年 13 月月 2009 年年 13 月月 2010 年年 13 月月比比 2009 年年 13月增减（）月增减（） 营业总收入（元） 117,616,875.30 100,230,880.27 17.35 利润总额（元） 8,622,724.22 7,130,995.73 20.92 归属于发行人股东的

23、净利润（元） 7,107,060.87 5,294,070.62 34.25 扣除非经常性损益后的净利润（元） 7,105,950.87 5,293,754.36 34.23 基本每股收益 0.18 0.16 14.93 净资产收益率 6.60% 7.51% 0.91 扣除非经常性损益后的净资产收益率 6.60% 7.51% 0.91 经营活动产生的现金流量净额（元） 3,954,475.56 -5,230,611.72 175.60 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.10 -0.16 164.73 1、经营业绩、经营业绩 13 报告期内公司实现营业收入 11,761.69 万元，对比

24、去年同期 10,023.08 万元增加 1,738.61 万元，增长 17.35%。其主要原因是由于公司毛利率较高的终端促销、店面管理、活动营销业务量较上年同期有所增加，因此导致营业收入较上年同期有所增长。 报告期内公司实现利润总额 862.16 万元，比去年同期 713.07 万元增加149.09 万元，增长 20.91%；报告期内实现归属于母公司所有者的净利润 710.71万元，比去年同期 529.41 万元增加 181.30 万元，增长 34.25%。利润增长的主要原因一方面是由于公司业务量的增长导致营业收入较上年同期增加 17.35%，另一方面是由于公司下属子公司北京华谊伽信整合营销顾

25、问有限公司取得高新技术企业资格，可以享受优惠税率，企业所得税率由上年同期的 25%下降为本期的 15%， 因此公司的企业所得税费用较上年同期下降 14.12%。由于收入的增长及所得税费用的下降，导致了公司利润总额及净利润的增长。 2、财务状况和现金流量、财务状况和现金流量 （1）主要资产负债项目的变化 预付账款较年初增加4.48万元，增幅195.68%，主要是公司根据客户的要求支付了部分供应商预付款。 短期借款较年初减少500万元，减幅50.00%，主要是由于公司在本报告期内偿还了北京银行大钟寺支行的500万元短期贷款。 预收账款较年初减少3.16万元，减幅81.85%，主要是由于报告期内将部

26、分预收款项结转计入收入。 应付利息较年初减少0.97万元，减幅57.89%，主要是由于本期归还北京银行大钟寺支行贷款本金500万元，短期借款减少，因此相应的应付利息减少。 少数股东权益较年初减少6.18万元，减幅52.61%，主要是由于子公司精锐传动在本报告期内亏损从而导致少数股东权益相应减少。 （2）主要现金流量表项目的变化 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加918.51万元，增幅175.60%， 14 主要是由于本报告期公司加大了催款力度，加快了货款回笼速度。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加12.11万元，增幅237.76%，主要是由于本报告期公司购置了部分办公设备所致。

27、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动幅度为4,816.40%，主要是由于本报告期内公司偿还了北京银行大钟寺支行的贷款所致。 15 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺， 将严格按照创业板的有关规一、 公司已向深圳证券交易所承诺， 将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、二、2010年年2月，公司全资子公司北京华谊伽信整合营销顾问有月，公司全资子公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司收到北京市科学技术委员会、 北京市财政局、 北京市国家税务限公司收到北京市科学技术委员会、

28、北京市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书。 根据相关规定，局、 北京市地方税务局联合下发的高新技术企业证书。 根据相关规定，北京华谊伽信整合营销顾问有限公司北京华谊伽信整合营销顾问有限公司2009年、年、 2010年、年、 2011年将享受年将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的优惠税率征收企的优惠税率征收企业所得税。公司目前正在向税务局申请相关税收优惠。业所得税。公司目前正在向税务局申请相关税收优惠。 三、除上述事项以外，自三、除上述事项以外，自2010年年3月月30日刊登首次公开发行股票日刊登首次

29、公开发行股票招股意向书至上市公告书刊登前， 华谊嘉信没有发生可能对公司有较招股意向书至上市公告书刊登前， 华谊嘉信没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：大影响的重要事项。具体如下： 1、公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和公司提供服务产品价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常； 2、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 3、公司未进行重大投资； 4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、公司住所没有变更； 6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；

30、16 7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、公司未发生对外担保等或有事项； 9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10、公司无其他应披露的重大事项。 17 第七节第七节 上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司 法定代表人：王珠林 住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 保荐代表人：王涛、高贵雄 电话：010-88092288 传真：010-88091993 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 西南证券认为：华谊嘉信符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票创业板上市规则等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任华谊嘉信本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年3月31日资产负债表 2、2010 年1-3月利润表 3、2010 年1-3月现金流量表 18 （此页无正文，为北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书盖章页） 北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 2010年4月20日 19 20 21 22 23 24