高鸿股份：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况 报告书暨上市公告书 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况 报告书暨上市公告书 保荐人(主承销商) 保荐人(主承销商) 二零零九年十二月 二零零九年十二月 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 全体董事声明 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、 （付景林） （周立成） （郑金良） （张天西） （蔡荣生） （刘汝林） （张翼志） 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 特别提示 特别提示 一、发行股票数量及价格 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：73,000,000 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：6.70 元/股 募集资金总额：489,100,000.00 元 募集资金净额：463,498,000.00 元 二、新增股票上市安排 二、新增股票上市安排 股票上市数量：73,000,000 股 股票上市时间：2009 年 12 月 18 日 根据深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引的规定，公司

3、新增股份上市首日（2009 年 12 月 18 日）将不设涨跌幅限制。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中， 控股股东电信科学技术研究院认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2012 年 12 月 18 日；其他八家投资者上海苏豪舜天投资管理有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、陈小荣、刘益谦、北京华创伟业经贸有限公司、方正证券有限责任公司、吴海、包鸣熊认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2010 年 12 月 18 日。 四、资产过户情况 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 大唐高鸿数

4、据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 第一节 本次发行的基本情况 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 1、董事会表决：2009 年 5 月 19 日，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“本公司”或“公司”）召开了第六届董事会第一次会议，逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、 关于公司非公开发行股票方案的预案、 关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案等议案，并将上述议案提交股东大会审议。 2、股东会表决：2009

5、年 6 月 4 日，公司 2009 年第四次临时股东大会逐项审议并通过了上述相关议案。 3、审核发行申请的发审会时间：2009 年 10 月 19 日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获有条件通过。 4、取得核准批文时间及文号：2009 年 11 月 12 日，本公司非公开发行股票事宜获中国证监会证监许可【2009】1168 号关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复。 5、验资时间：2009 年 11 月 23 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华验【2009】100042 号验资报告。根据验资报告，截止 2009 年11 月 2

6、3 日，西南证券股份有限公司为本次非公开发行开设的专项账户认购保证金总额为 5,000 万元。2009 年 12 月 1 日，中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具中瑞岳华验字2009第 249 号 验资报告 ， 确认募集资金 463,498,000.00元到账。 6、办理股权登记时间：2009 年 12 月 10 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构按发行对象承诺的限售时间对新增股份进行了限售处理， 并向公司出具了股份登记完成的相关证明文件。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公

7、开发行情况报告暨上市公告书 二、本次发行股票的基本情况 二、本次发行股票的基本情况 1、股票类型：人民币普通股 A 股 2、发行数量：7,300 万股 3、股票面值：1 元 4、发行价格：本次发行日（2009 年 11 月 23 日）前 20 个交易日的均价为9.84 元/股（发行日前 20 个交易日股票交易均价=发行日前 20 个交易日股票交易总额/发行日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009 年 5 月 20 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定

8、价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 6.46 元/股。 本次非公开发行价格为 6.70 元/股，为发行底价的 103.72%。 5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 48,910 万元，扣除发行费用 2,560.2 万元后，实际募集资金净额为 46,349.8 万元。 6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况： 截至 2009 年 11 月 17 日 16：00，本公司共发出认购邀请函 60 份。2009 年11 月 23 日 9：00 至 12：00，本公司共回收申购报价单 12 份，其中有效的申购报价单 12 份（

9、按价格排序） ，12 份中申购报价单与认购保证金均符合要求的有效认购对象为 10 家。 序号 名称 申购价格（人民币元） 申购股数（万股）序号 名称 申购价格（人民币元） 申购股数（万股）8.40 7007.90 8001 上海苏豪舜天投资管理有限公司 7.40 9007.10 1,0002 江苏瑞华投资发展有限公司 6.80 1,3003 陈小荣 7.00 8004 刘益谦 6.90 10005 李芸 6.90 7006 北京华创伟业经贸有限公司 6.80 7007 方正证券有限责任公司 6.70 1,0008 吴海 6.70 1,000大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上

10、市公告书 9 包鸣熊 6.70 70010 兴业全球基金管理有限公司 6.60 70011 张旭 6.60 70012 电信科学技术研究院 按询价最终确定的价格认购本次发行股份的5%-12.42% 按价格排序，申购簿记相关情况如下： 序号 价位（元/股） 家数（家） 累计家数 （家） 申购数量 （万股） 累计申购数量（万股） 序号 价位（元/股） 家数（家） 累计家数 （家） 申购数量 （万股） 累计申购数量（万股） 1 8.40 1 1 700 7002 7.90 1 1 800 8003 7.40 1 1 900 9004 7.10 1 2 1,000 1,9005 7.00 1 3 80

11、0 2,7006 6.90 2 5 1,700 4,4007 6.80 2 6 2,000 5,4008 6.70 3 9 2,700 8,1009 6.60 2 11 1,400 9,500本次发行的发行方案为募集资金净额不超过 4.635 亿元人民币、 发行股数总量不超过 8,000 万股、发行价格不低于 6.46 元/股、发行对象总数不超过 10 名，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：控股股东电信科学技术研究院、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、其他合法投资组织和自然人等。 根据发行方案和申购簿记情况，经与发行人协商，最终拟确定的发行价

12、格为6.70 元/股，发行数量为 7,300 万股，募集资金净额为 46,349.8 万元。 （1）本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下： 1）控股股东电信科学技术研究院以及在申购报价单中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格， 且在规定时间缴纳认购保证金者为有效认购的认购对象； 2）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在最终确定的发行价格以上的认购对象按比例配售； 3）由于本次发行的发行方案为募集资金净额不超过 4.635 亿元人民币、发大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 行股数总量不超过 8,000

13、 万股、发行价格不低于 6.46 元/股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和保荐机构可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。 （2）发行对象和发行数量的确定 在规定时间内提交有效申购报价单的认购对象共 12 家，认购保证金到账的认购对象为 10 家。经中介机构核查，提交申购报价单的 12 家机构中有 2 家认购保证金没有到帐； 在保证金到帐的 10 家机构中有 1 家机构没有提交申购报价单。 按照认购邀请书中规定的配售原则， 申购报价单与认购保证金均符合要求的有效认购对象为 10 家，对应的有效申购总数量为 9,500 万股。根据募集资金净额和拟发行股数测算，确定本次发行的

14、价格为 6.70 元，数量为 7,300 万股。 在符合要求的 10 家认购对象中，兴业全球基金管理有限公司因报价低于6.70 元，未获得配售。大股东电信科学技术研究院承诺按询价最终确定的价格认购本次发行股份的 5%-12.42%。 根据发行人和保荐机构可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数的原则，其余 8 家同意按照 87%的比例按取整后结果配售，共计获配6,440 万股。大股东电信科学技术研究院认购 860 万股。 序号 名称 最低申购价格（人民币元） 认购邀请函 认购保证金 有效认购资格序号 名称 最低申购价格（人民币元） 认购邀请函 认购保证金 有效认购资格1 电信科学

15、技术研究院 2 上海苏豪舜天投资管理有限公司 7.40 3 江苏瑞华投资发展有限公司 6.80 4 陈小荣 7.00 5 刘益谦 6.90 6 李芸 6.90 7 北京华创伟业经贸有限公司 6.80 8 方正证券有限责任公司 6.70 9 吴海 6.70 10 包鸣熊 6.70 11 兴业全球基金管理有限6.60 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 公司 12 张旭 6.60 13 闻斌 合计 12 10 10 12 10 10 本次认购股数调整不影响确定发行价格的公允性。 综上所述，最终拟确定的发行对象和认购数量如下： 序号 名称 申购价格（人民币元） 认购价格

16、（人民币元） 申购股数（万股） 配售股数 （万股） 序号 名称 申购价格（人民币元） 认购价格 （人民币元） 申购股数（万股） 配售股数 （万股） 8.40 6.70 700 7.90 6.70 800 1 上海苏豪舜天投资管理有限公司 7.40 6.70 900 780 7.10 6.70 1000 2 江苏瑞华投资发展有限公司 6.80 6.70 1300 1130 3 陈小荣 7.00 6.70 800 700 4 刘益谦 6.90 6.70 1000 870 5 北京华创伟业经贸有限公司 6.80 6.70 700 610 6 方正证券有限责任公司 6.70 6.70 1000 870

17、 7 吴海 6.70 6.70 1000 870 8 包鸣熊 6.70 6.70 700 610 9 电信科学技术研究院 / 6.70 / 860 三、发行对象的基本情况 1、上海苏豪舜天投资管理有限公司 三、发行对象的基本情况 1、上海苏豪舜天投资管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 浦东新区民生路 1199 弄 1 号 1909 室 注册资本： 人民币 5,000 万元 法定代表人： 戴志康 主要业务或经营范围：投资管理，实业投资，资产管理（非金融业务），企业形象策划，国内贸易，咨询服务。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 认购数量与限售期：78

18、0 万股，该股份限售期为 12 个月，截止日至 2010 年12 月 17 日止。 2、江苏瑞华投资发展有限公司 2、江苏瑞华投资发展有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 南京市江宁经济技术开发区太平工业园 注册资本： 人民币 5,000 万元 法定代表人： 张建斌 主要业务或经营范围：实业投资，证券投资，资产管理，投资咨询。 认购数量与限售期：1,130 万股，该股份限售期为 12 个月，截止日至 2010年 12 月 17 日止。 3、陈小荣 3、陈小荣 住址： 广东省深圳市福田区嘉隆星苑 B 栋 1701 认购数量与限售期：700 万股，该股份限售期为 12 个月，截止日至 2

19、010 年12 月 17 日止。 4、刘益谦 4、刘益谦 住址： 上海市黄浦区方浜中路 314 号 认购数量与限售期：870 万股，该股份限售期为 12 个月，截止日至 2010 年12 月 17 日止。 5、北京华创伟业经贸有限公司 5、北京华创伟业经贸有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区裕民路 12 号 注册资本： 50 万元 法定代表人： 曹杰 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 主要业务或经营范围：销售汽车配件、五金交电、金属材料等；经济信息咨询、 企业形象策划、 企业管理咨询； 承办展示展览活动； 组织文化艺术交流活动。 认购数量与

20、限售期：610 万股，该股份限售期为 12 个月，截止日至 2010 年12 月 17 日止。 6、方正证券有限责任公司 6、方正证券有限责任公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层 注册资本： 人民币 1,653,879,170 元整 法定代表人： 雷杰 主要业务或经营范围：证券经济；证券投资咨询；证券自营；资产管理；财务顾问。 认购数量与限售期：870 万股，该股份限售期为 12 个月，截止日至 2010 年12 月 17 日止。 7、吴海 7、吴海 住址： 南京市玄武区黑墨营 98 号 B-702 认购数量与限售期：870 万股，该股份限

21、售期为 12 个月，截止日至 2010 年12 月 17 日止。 8、包鸣熊 8、包鸣熊 住址： 南京市白下区苜蓿园大街 66 号 8-402 认购数量与限售期：610 万股，该股份限售期为 12 个月，截止日至 2010 年12 月 17 日止。 9、电信科学技术研究院 9、电信科学技术研究院 企业性质： 全民所有制 注册地址： 北京市海淀区学院路 40 号 1 区 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 注册资本： 人民币 52,327 万元 法定代表人： 真才基 主要业务或经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备等开发生产销售；通信、网络、电子商务、信息安全、广播

22、电话的技术开发技术服务。 认购数量与限售期：860 万股，该股份限售期为 36 个月，截止日至 2012 年12 月 17 日止。 上述本次九家发行对象之间均无关联关系。 除电信科学技术研究院为公司股东大唐电信科技股份有限公司控股股东（持有大唐电信科技股份有限公司13,451.28 万股，持股比例为 30.76%）外，其余八家发行对象与持有公司 5%以上股份的股东无关联关系。 四、发行对象与公司的关联关系 四、发行对象与公司的关联关系 电信科学技术研究院系公司控股股东。 除因本次非公开发行形成的关联关系外，其余 8 家发行对象均承诺与公司无关联关系。 五、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关

23、联交易情况以及未来交易安排的说明 1、经常性关联交易 五、发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 1、经常性关联交易 2009 年 3 月 17 日， 公司第五届董事会第三十六次会议审议通过 关于续租电信科学技术半导体研究所办公用房的议案，批准公司北京分公司、控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京大唐高鸿软件技术有限公司、大唐高鸿通信技术有限公司与电信科学技术半导体研究所签订办公用房租用合同， 2009 年度公司继续租用电信科学技术半导体研究所位于海淀区学院路 40 号研 6 楼的办公用房作为公司的办公场所。 半导体所属于由高鸿股份控股股东电信科学技术

24、研究院下属企业（公告编号：2009-011）。 2、偶发性关联交易 2、偶发性关联交易 2009 年 11 月 18 日，公司第六届董事会第七次会议审议了关于控股子公司关联交易的议案，批准公司之控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术股份有大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 限公司与电信科学技术研究院控股企业北京大唐联诚信息系统技术有限公司签署框架合作协议。高鸿有限拟向大唐联诚采购基于 TD-SCDMA 技术的综合通信平台，用于涉密党政军专网市场和企业信息化市场信息系统集成相关业务。双方拟先行开展为期一年的合作，计划在合作期内采购金额不超过 1,500 万元人民币（公告编

25、号：2009-061）。 2009 年 11 月 18 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过关于与大唐电信科技产业控股有限公司签订内部资金使用协议的议案和关于控股子公司与大唐电信科技产业控股有限公司签订内部资金使用协议的议案，并经 2009 年 12 月 7 日公司 2009 年第八次临时股东大会批准， 公司拟与电信科学技术研究院控股企业大唐电信科技产业控股有限公司签订内部资金使用协议，预计向大唐控股借款 1 亿元，借款期限为半年，拟定借款年利率为 4.4%；公司之控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司拟与电信科学技术研究院控股企业大唐控股签订内部资金使用协议，预计向大唐控股借款 1 亿

26、元，借款期限为一年，拟定借款年利率为 4.65%（公告编号：2009-060）。 3、2009 年关联交易安排 3、2009 年关联交易安排 公司与控股股东电信科学技术研究院除上述关联交易外无其他重大关联交易。其余 8 家发行对象与公司无关联关系，与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 六、本次非公开发行的相关机构 保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司 六、本次非公开发行的相关机构 保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司 法定代表人： 王珠林 保荐代表人： 王晓行、李旭 项目协办人： 熊进 办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层 联

27、系 人： 熊进 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 电 话： 010-88092288 传 真： 010-88092060 律师事务所：北京市天银律师事务所 律师事务所：北京市天银律师事务所 负 责 人： 朱玉栓 经办律师： 颜克兵 办公地址： 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 电 话： 010-62159696 传 真： 010-88381869 会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 负 责 人： 刘贵彬 经办会计师： 杨军 办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9

28、层 电 话： 010-88091188 传 真： 010-88091190 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 第二节 发行前后相关情况对比 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前 截至 2009 年 11 月 17 日，本公司前 10 名股东情况列表如下： 可上市交易情况 序号 股东名称 持股数量 （股）持股 比例 股份性质 时间 数量（股）限售流通股 备注 22,547 1 电信科学技术研究院 32,328,582 12.44%流通股 32,306,0352 国投机

29、轻有限公司 11,679,905 4.49%流通股 3 贵州电网公司 4,475,617 1.72%流通股 4 傅金财 2,024,091 0.78%流通股 5 北京市天创房地产开发有限公司 1,980,000 0.76%限售流通股 需偿还股改对价后方可流通 1,980,0006 谭一枝 1,860,000 0.72%流通股 7 交通银行股份有限公司贵州省分行 1,204,529 0.46%限售流通股 需偿还股改对价后方可流通 1,204,5298 金辉 1,029,340 0.40%流通股 9 马苗仙 1,027,280 0.40%流通股 10 大唐电信科技股份有限公司 930,784 0.

30、36%流通股 （二）本次发行后 （二）本次发行后 本公司前 10 名股东情况列表如下： 可上市交易情况 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例股份性质 时间 数量（股） 流通股 32,306,035限售流通股 备注 248,0181 电信科学技术研究院 41,154,05312.4%限售流通股 2012-12-18 8,600,0002 国投机轻有限公司 11,679,9053.5%流通股 3 江苏瑞华投资发展有限公司 11,300,0003.4%限售流通股 2010-12-18 11,300,0004 刘益谦 8,700,0002.6%限售流通股 2010-12-18 8,700,000大唐

31、高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 5 方正证券有限责任公司 8,700,0002.6%限售流通股 2010-12-18 8,700,0006 吴海 8,700,0002.6%限售流通股 2010-12-18 8,700,0007 上海苏豪舜天投资管理有限公司 7,800,0002.3%限售流通股 2010-12-18 7,800,0008 陈小荣 7,000,0002.1%限售流通股 2010-12-18 7,000,0009 北京华创伟业经贸有限公司 6,100,0001.8%限售流通股 2010-12-18 6,100,00010 包鸣熊 6,100,0001.8

32、%限售流通股 2010-12-18 6,100,000备注： 其它限售股东偿还的股改对价， 随时可申请流通。 截至 2009 年 12 月 9 日，此部分限售流通股数量为 22,547 股。2009 年 12 月 10 日，根据贵州省高级人民法院民事裁定书（2005）黔高执字第 22-5 号，将公司股东贵州东伟实业股份有限公司持有的公司股份 225,471 股依法过户给电信科学技术研究院。 截至本公告日，电信科学技术研究院持有此部分销限售流通股共计 248,018 股，可随时申请解限流通。 （三）本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 （三）本次非公开发行前后董事、监事和高级管

33、理人员持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 （以 2009 年 9 月 30 日为基准） ： 股份类型 本次变动前 本次变动后 股数 比例 变动数 股数 比例 一、有限售条件的流通股 6,253,2252.41%73,000,00079,253,225 23.81%高管锁定股 48,7500.02%48,750 0.01%IPO 前发行限售-个人 278,5250.11%278,525 0

34、.08%IPO 前发行限售-法人 5,925,9502.28%5,925,950 1.78% 非公开发行 73,000,00073,000,000 21.93%二、无限售条件的流通股 253,646,77597.59%253,646,775 76.19%三、股份总数 259,900,000100.00%73,000,000332,900,000 100.00%大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 （二）资产结构的变动 （二）资产结构的变动 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下 （发行前财务数据取自公司2009 年第三季度报告） 财务指标 发行前 发行后 增减额

35、增减率 总股本（万股） 25,99033,2907,300 28.09%总资产（万元） 137,257.38183,607.3846,350 33.77%股东权益（不含少数股东权益）(万元)51,443.8897,793.8846,350 90.10%每股净资产（元） 1.982.940.96 48.48%合并报表 56.542.23 -14.27资产负债率（%） 母公司 27.7513.95 -13.8（三）业务结构的变动 （三）业务结构的变动 目前，高鸿股份的主营业务通信产品及系统集成业务、互联网服务和电信增值业务以及 IT 连锁经营业务。 本次非公开发行募集资金将投入“IT 连锁门店拓展

36、和基于 3G的移动电子商务系统”及“3G移动互联网增值业务及互联网增值业务”两个募投项目的建设，拓展公司在 3G 终端电信增值服务领域的产业布局，推动公司业务结构的优化。本次发行完成后，公司遵循的“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”的发展战略将得到更有效的贯彻，公司电信增值业务及 IT 零售业务将获得进一步的发展，在营业收入中的比重进一步提升，有利于促进公司业务的多元化，提高公司竞争力和可持续发展能力。 （四）公司治理的变动 （四）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。

37、本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 （五）高管人员结构的变动 （五）高管人员结构的变动 本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的变动 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次非公开发行股票完

38、成后，公司股东持股将有所分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争现象。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 第三节 本次募集资金运用 第三节 本次募集资金运用 一、募集资金用途 一、募集资金用途 公司本次非公开发行股票募集资金不超过 4.635 亿元（扣除发行费用） ，将用于如下两个项目： 序号 序号 项目名称 项目名称 拟投资总额（万元

39、） 拟投资总额（万元） 1 IT 连锁门店拓展和基于 3G 的移动电子商务系统 31,3502 3G 移动互联网增值业务及互联网增值业务 15,000合计 46,350本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决， 超过部分将用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金投资项目的必要性 二、本次募集资金投资项目的必要性 根据公司“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”的战略目标，公

40、司将利用长期积累的在 3G 终端电信增值服务方面的技术优势以及现有的高鸿电子连锁销售运营平台，建立 3G 网络构架下的先进的移动商务智能系统和 3C 网络营销模式，打造实体店面和信息化网络营销相结合、网上网下立体式IT 连锁营销与服务平台，最终确立公司在 IT 连锁销售行业内的龙头地位，实现公司在 3G 终端增值服务领域内的多元化发展，提升公司的核心竞争力及可持续盈利能力。 公司拥有多年开发 3G 移动互联网增值业务及互联网增值业务的技术优势，凭借公司控股子公司大唐高鸿通信技术有限公司拥有的跨地区电信增值业务运营资质，在该领域已经取得了一定的行业领先优势。通过本次非公开发行，公司将进一步扩大在

41、移动互联网增值服务和固网增值服务方面的领先地位， 最终建设成为国内知名的数字娱乐综合服务提供商。有利于企业产品结构的调整，提高市大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 场竞争力，具有较好的经济效益和发展前景。 三、本次募集资金对公司经营状况及财务状况的影响 三、本次募集资金对公司经营状况及财务状况的影响 本次发行完成后，公司营业收入与净利润均大幅提升，3G电信增值业务和IT连锁店业务将成为公司新的利润增长点，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。 在本次募集资金投资项目未产生效益前， 公司净资产收益率会产生阶段性波动。募投项目投

42、产后，公司整体盈利水平将大幅提高。通过本次非公开发行，融资性现金流入将大幅增加。在募集资金使用过程中，投资性现金流出也将有所增加。 项目达产后， 随着公司经营规模的不断扩大， 经营活动现金流量将不断增加。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 第四节 结论性意见 第四节 结论性意见 一、保荐机构关于本次发行的合规、合理性说明的结论意见 一、保荐机构关于本次发行的合规、合理性说明的结论意见 1、于本次发行定价过程合规性的说明 公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为： “大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次非公开发行股票在发行程序、 定价等各个方面完全符合公

43、司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定。” 2、关于本次发行对象的选择合规性的说明 公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为： “大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次非公开发行股票完全符合公司法、 证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定， 在发行程序、 定价、 发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。” 二、律师意见 二、律师意见 北京市天银律师事务所认为： 发行人本次发行已获

44、得必要的批准并履行了必要的法律程序，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定， 并符合本次发行认购邀请书的约定； 发行对象具备合法的主体资格、认购协议合法、有效；发行结果合法有效。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 第五节 有关中介机构声明 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 熊 进 保荐代表人： 王晓行

45、 李 旭 法定代表人： 王珠林 西南证券股份有限公司 2009 年 12 月 16 日 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 发行人律师声明发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书， 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。 本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京市天银律师事务所（盖章） 负责人（签字） ： 经办律师（签字） ： 朱玉栓：

46、朱玉栓： 颜克兵： 2009 年 12 月 16 日 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 第六节 新增股份的数量及上市时间 第六节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增 73,000,000 股股份已于 2009 年 12 月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2009 年 12 月 18日。根据深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引的规定，公司新增股份上市首日将不设涨跌幅限制。 本次发行中， 控股股东电信科学技术研究院认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2012 年 12 月 18 日；其他八家投资者上海苏豪舜天投资管理有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、陈小荣、刘益谦、北京华创伟业经贸有限公司、方正证券有限责任公司、吴海、包鸣熊认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2010 年 12 月 18 日。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告书 第七节 备查文件 第七节 备查文件 一、西南证券出具的证券发行保荐书证券发行保荐工作报告、尽职调查报告； 二、北京市天银律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； 三、其他与本次发行有关的重要文件。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2009 年 12 月 16 日