神剑股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 安徽神剑新材料股份有限公司 （芜湖经济技术开发区桥北工业园） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 上市保荐机构上市保荐机构 (广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层) 2第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司

2、章程，在章程中载明 “ （1） 股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http:/）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东及实际控制人刘志坚承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本次发行前其他股东均承诺自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。 另外，刘志坚等 8 名持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：在

3、其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法 、 证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 3第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公

4、司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010122 号”文核准，本公司公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,000 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1,600 万股，发行价格为 17.00 元/股。 经深圳证券交易所 关于安徽神剑新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上【2010】69 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“神剑股份”，股票代码“002361” ，

5、其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票将于 2010 年 3 月 3 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（） 查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2010 年 3 月 3 日 3、股票简称：神剑股份 4、股票代码：002361 5、首次公开发行后总股本：80,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：20,000,000 股 47、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规

6、定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东及实际控制人刘志坚承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本次发行前其他股东均承诺自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。 另外，刘志坚等 8 名持股董事、监事、高级管理人员还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获

7、配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间 （非交易日顺延）刘志坚 28,200,000.0035.25%2013 年 3 月 3 日 王学良 3,600,000.004.50%2011 年 3 月 3 日 李保才 3,600,000.004.50%2011 年 3 月 3 日 刘绍宏 3,600,000.004.50%2011 年 3 月 3 日 王敏雪 3,600,000.004.

8、50%2011 年 3 月 3 日 贾土岗 3,600,000.004.50%2011 年 3 月 3 日 王振明 1,000,000.001.25%2011 年 3 月 3 日 张延勇 1,000,000.001.25%2011 年 3 月 3 日 首次公开发行前已发行的股份 陈海东 1,000,000.001.25%2011 年 3 月 3 日 5马乐勋 1,000,000.001.25%2011 年 3 月 3 日 谭允水 1,000,000.001.25%2011 年 3 月 3 日 王华伟 1,000,000.001.25%2011 年 3 月 3 日 张汉文 1,000,000.0

9、01.25%2011 年 3 月 3 日 陈金广 1,000,000.001.25%2011 年 3 月 3 日 吴德清 1,000,000.001.25%2011 年 3 月 3 日 杜英朴 800,000.001.00%2011 年 3 月 3 日 杨三宝 800,000.001.00%2011 年 3 月 3 日 谢 群 800,000.001.00%2011 年 3 月 3 日 陈守武 800,000.001.00%2011 年 3 月 3 日 陈付生 800,000.001.00%2011 年 3 月 3 日 崔振中 800,000.001.00%2011 年 3 月 3 日 小计

10、60,000,000.0075.00%网下询价发行的股份 4,000,000.005.00%2010 年 6 月 3 日 网上定价发行的股份 16,000,000.0020.00%2010 年 3 月 3 日 首次公开发行的股份 小计 20,000,000.0025.00% 合 计 80,000,000.00100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 6第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：安徽神剑新材料股份有限公司 英文名称：Anhui Shenjian New Materials Co.

11、,LTD. 2、法定代表人：刘志坚 3、注册资本：6,000 万元（发行前） ；8,000 万元（发行后） 4、成立日期：2002 年 4 月 18 日（股份公司于 2007 年 12 月 28 日设立） 5、住所及邮政编码：芜湖经济技术开发区桥北工业园；241008 6、经营范围：聚酯树脂、环氧树脂、TGIC 固化剂、流平剂、增光剂（不含危险品）制造、销售；化工原料（不含危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。 7、主营业务：聚酯树脂系列产品的生产销售 8、所属行业：C43 化

12、学原料及化学制品制造业 9、电 话：0553-5316355 传 真：0553-5316577 10、互联网址：http:/www.shen- 11、电子信箱：wangshen- 12、董事会秘书：王敏雪 13、证券事务代表：程乃林 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 任期 持有公司股份（股）刘志坚 董事长、总经理 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日28,200,000.00 王学良 副董事长、副总经理 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日3,600,000.00 李保才 董事、副总经理 2007 年

13、 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日3,600,000.00 刘绍宏 董事、副总经理 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日3,600,000.00 7姓 名 职 务 任期 持有公司股份（股）兼财务总监 王敏雪 董事、副总经理兼董事会秘书 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日3,600,000.00 陈守武 董事、总经理助理 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日800,000.00 刘泽曦 独立董事 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日无 程乃胜 独立董事 2007 年

14、 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日无 孙益民 独立董事 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日无 杨政 独立董事 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日无 贾土岗 监事会主席 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日3,600,000.00 张延勇 监事 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日1,000,000.00 戴家胜 监事 2007 年 12 月 26 日2010 年 12 月 26 日无 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东、 实际控制人为自然人刘志坚先

15、生。 刘志坚先生， 身份证号码: 34022219560321*,中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。1976 年参加工作，历任中国人民解放军某部司令部通信营连长、司令部参谋，中国人民解放军第二炮兵神剑化工厂厂长，南京企业管理局副局长，安徽神剑化工厂厂长，神剑化工总经理，神剑新材董事长、总经理，中国化工学会涂料涂装专业委员会委员。现任本公司董事长、总经理。 本公司控股股东和实际控制人刘志坚未对外投资。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：31,683 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比

16、例（%） 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 刘志坚 28,200,000 35.25 8序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 2 王敏雪 3,600,000 4.50 3 王学良 3,600,000 4.50 4 李保才 3,600,000 4.50 5 刘绍宏 3,600,000 4.50 6 贾土岗 3,600,000 4.50 7 吴德清 1,000,000 1.25 8 谭允水 1,000,000 1.25 9 陈海东 1,000,000 1.25 10 张延勇 1,000,000 1.25 11 马乐勋 1,000,00

17、0 1.25 12 陈金广 1,000,000 1.25 13 张汉文 1,000,000 1.25 14 王振明 1,000,000 1.25 15 王华伟 1,000,000 1.25 合计（共 15 名股东） 55,200,000 69.00 注：马乐勋、陈金广、张汉文、王振明、王华伟与张延勇并列为第 10 名股东。注：马乐勋、陈金广、张汉文、王振明、王华伟与张延勇并列为第 10 名股东。 9第四节 股票发行情况 1、发行数量：2,000 万股 2、发行价格：17.00 元/股，对应的市盈率为： （1）36.17 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰

18、低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）27.42 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 400 万股，有效申购为 19,820 万股，有效申购获得配售的比例为2.018163471%，认购倍数为 49.55 倍。本次发行网上定价发行 1,600 万股，中签率为 0.5584333293%，超额认购倍数为 179 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 29 股零股

19、，由主承销商平安证券有限责任公司认购。 4、募集资金总额：340,000,000 元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2010年2月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字【2010】3304 号验资报告 。 5、发行费用总额：34,130,000 元，明细如下： 项 目 金额（元） 项 目 金额（元） 承销及保荐费 27,000,000审计验资费 1,930,000律师费 1,715,000路演推介及信息披露费 3,485,000合 计 34,130,000每股发行费用：1.71 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：305

20、,870,000 元。超额募集资金：112,370,000 元。 7、发行后每股净资产：5.74 元（按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.47 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净 10利润按照发行后股本摊薄计算） 。 11第五节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2010 年 2 月 2 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影

21、响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （

22、十二）公司无其他应披露的重大事项。 12第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 邮 编：518048 电 话：021-62078613 传 真：021-62078900 保荐代表人：刘禹、陈建 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于安徽神剑新材料股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：安徽神剑新材料股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定， 安徽神剑新材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐安徽神剑新材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 13 安徽神剑新材料股份有限公司 年 月 日