西南合成：发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行情况报告暨股份上市公告书.PDF

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1、 1股票代码：股票代码：000788 股票简称：西南合成股票简称：西南合成 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 西南合成制药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 非公开发行情况报告暨股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 2 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次重大资产重组实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应

2、仔细阅读西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文。 西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（） 。 3 特别提示 特别提示 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2009 年 7 月 16 日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。 本次发行新增股份 42,872,311 万股为有限售条件的流通股，上市日为 2009年 7 月 16 日，自本次上市之日起 36 个月后内不上市流通或转让。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规章的规定，

3、 现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下： 4 第一节 本次资产重组基本情况 第一节 本次资产重组基本情况 一、本次重组履行的相关程序一、本次重组履行的相关程序 西南合成制药股份有限公司 （以下简称“西南合成”、 “上市公司”、 “本公司”）2009 年非公开发行 A 股股票购买资产（以下简称“本次发行”）履行了以下程序： 1、上市公司内部授权和批准 （1）2008 年 7 月 23 日至 7 月 27 日，西南合成召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的预案。对于其中涉及关联交易的议案，关联董事在本次董事会会议上回避表决。本次会议决议已于 20

4、08 年 8 月 1 日公告。 （2）2008 年 10 月 28 日，西南合成召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案，并提请召开 2008 年第四次临时股东大会。对于其中涉及关联交易的议案，关联董事在本次董事会会议上回避表决。独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。 本次会议决议及独立董事意见已于2008 年 11 月 4 日公告。 （3）2008 年 11 月 26 日，西南合成召开 2008 年第四次临时股东大会，会议审议通过了如下议案： 关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案 ； 关于重大资产重组暨关联交易的议案 ； 关于提请股东大会同意北京北大

5、国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ； 关于的议案 ； 关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有关事宜的议案 。 对于其中涉及关联交易的议案，关联股东在本次股东会会议上回避表决。本次会议决议已于 2008 年 11 月 27 日公告。 52、北京北大国际医院集团有限公司（以下简称“北大国际医院集团”)内部授权和批准 （1）2008 年 7 月 21 日，北大国际医院集团董事会以医董（2）JY2008004号董事会决议通过了 西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 ，同意北大国际医院集团与西南合成签订西南合成制药股份有限公司非公开

6、发行股票购买资产意向协议 。 （2）2008 年 8 月 6 日，北大国际医院集团股东会审议通过了西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案 ，同意北大国际医院集团与西南合成签订西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书 。 （3）2009 年 2 月 13 日，北大国际医院集团股东会审议通过了相关议案，同意北大国际医院集团与西南合成签订 西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议书 。 3、教育部批准和评估备案 （1）2008 年 10 月 16 日，教育部以教技发函200852 号文教育部关于同意北大国际医院集团以持有股权净资产认购西南合成制药股份有限公司

7、增发新股的批复正式批准本次交易。 （2） 2008 年 11 月 13 日， 本次交易目标资产的评估结果在教育部予以备案。 4、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本次重组的审核 （1） 本次重组于 2009 年 5 月 27 日经中国证监会证监许可2009435 号文核准。 （2）北大国际医院集团豁免要约收购的申请于 2009 年 5 月 27 日经中国证监会证监许可2009440 号文核准。 5、股权过户实施情况 截至 2009 年 6 月 29 日， 北大国际医院集团持有的重庆大新药业股份有限公司(以下简称“大新药业”)股权 122,194,404.28 股股权过户手续全部

8、办理完成，并变更至西南合成名下。 6、验资情况 2009 年 6 月 29 日，经天健光华（北京）会计师事务所审验，出具天健光华验【2009】综字第 100013 号验资报告。根据验资报告，本公司原注册资本为人 6民币 217,299,500 元，经此次发行后变更后的注册资本人民币 260,171,811 元，累计实收股本人民币 260,171,811 元。 7、2009 年 7 月 6 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向特定对象发行股份的股权登记及股份限售手续。 北大国际医院集团在本次发行中认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 二、本次重组的基本

9、情况二、本次重组的基本情况 1 目标资产： 本次发行收购的目标资产是北大国际医院集团持有的大新药业股权122,194,404.28股，占大新药业总股本的90.63%； 根据沃克森出具的沃克森评报字2008第0067号资产评估报告书， 大新药业全部的股东权益价值采用资产基础法评估结果253,553,556.19元，90.63%的股权评估值为229,795,587.97元。 2 发行股票种类和面值： 人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 3 发行对象和认购方式： 本次发行对象为北大国际医院集团； 北大国际医院集团以其持有的大新药业股权122,194,404.28股为对价，认购本次发行的全部股份

10、。4 发行规模： 本次发行规模预计为上市公司42,872,311股； 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。 5 定价基准日 本次发行的定价基准日为上市公司第五届第二十四次会议的决议公告日（即2008年8月1日）。 6 发行价格及依据： 本次发行价格等于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价，即5.36元/股； 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。 7 定价依据： 以经教育部备案的具有证券资格的资产评估机构出具的资产评估报告书所确定的大新药业净资产评估值为 7定价依据。 8 锁定期安排： 北大国际医院集团在本次发行中认购

11、的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 9 滚存利润安排： 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新老股东共享。 10 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所。 11 本次决议有效期： 本次发行决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。 三、本次发行对象的基本情况三、本次发行对象的基本情况 1、公司名称：北京北大国际医院集团有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册地址：北京市昌平区生命园路 29 号 A110-6 室 4、办公地址：北京市海淀区北四环西路 52 号中芯大厦 17 层 5、法定代表人：王杉 6、注册资本：人民币 12

12、0,000 万元 7、税务登记证号码：京税证字 110114746708793 号 8、经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目并开展经营活动。 本次发行对象为北大国际医院集团，北大国际医院集团以其持有的大新药业股权 122,194,404.28 股为对价，认购本次发行的全部股份。本次交易前，北大国际医院集团通过合成有限持有上市公司 41.16%的股权。本次交易完成后，北大国际医院集团将直接持有上市公司 16.48%的股权， 通过

13、合成有限持有上市公司 34.38%的股权，合计控制上市公司 50.86%的股权。北大国际医院集团在本次发行中认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 8四、本次重组的相关中介机构四、本次重组的相关中介机构 （一）独立财务顾问 名称：民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春 住所：北京市朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 19 层 电话：010-85252628 传真：010-85252628 联系人：张全亮，李娟，吴千山，唐铖 （二）法律机构 名称：北京市高朋律师事务所 法定代表人：王磊 住所：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层 电话：010-59241188 传真

14、：010-59241199 联系人：谢霞 邓元嫄 （三）上市公司审计机构 名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 法定代表人：付思福 住所：中国重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 电话：023-86218000 传真：023-86218621 联系人：曾兆美 （四）目标资产审计机构 名称：天职国际会计师事务所 法定代表人：陈永宏 住所：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二楼 9电话：010-88018766 传真：010-88018737 联系人：申军 郭兆刚 （五）目标资产评估机构 名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人：郑文洋 住所：北京市海淀区车公庄西路

15、乙 19 号华通大厦 B 座 205 室 电话：010-88018766 传真：010-88019300 联系人：张晓蕾 10第二节 本次重组前后公司基本情况 第二节 本次重组前后公司基本情况 一、本次重组实施前后公司前十名股东变动情况一、本次重组实施前后公司前十名股东变动情况 （一）本次重组实施前公司前十名股东 截至 2009 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 重庆西南合成制药有限公司 有限售条件流通股+流通 A 股 41.16% 89,444,759安徽省华润房地产开发有限公司流通 A 股 1.99% 4

16、,333,760重庆长江制药厂 流通 A 股 1.65% 3,588,415四川电力建设二公司 流通 A 股 1.12% 2,426,341上海裕忻贸易发展有限公司 流通 A 股 0.83% 1,799,211华夏证券有限公司 流通 A 股 0.71% 1,540,000陶秀珍 流通 A 股 0.66% 1,433,585华夏证券有限公司重庆分公司 流通 A 股 0.63% 1,375,000合肥翠湖商贸有限公司 流通 A 股 0.56% 1,207,581中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 流通 A 股 0.48% 1,045,596（二）本次重组完成后前十名股东 本次交易完成后，截

17、至 2009 年 7 月 3 日（本次向特定对象发行股份登记日） ，公司前十名股东情况如下： 股东名称股东名称 持股比例持股比例 持股总数持股总数 重庆西南合成制药有限公司 34.38%89,444,759北京北大国际医院集团有限公司 16.48%42,872,311安徽省华润房地产开发有限公司 1.67%4,333,760重庆长江制药厂 1.38%3,588,415 11四川电力建设二公司 0.93%2,426,341长江证券股份有限公司 0.63%1,648,066华夏证券有限公司 0.59%1,540,000陶秀珍 0.55%1,421,191华夏证券有限公司重庆分公司 0.53%1,3

18、75,000合肥翠湖商贸有限公司 0.46%1,207,581通过本次发行，北大国际医院集团取得上市公司新增股份 42,872,311 股，约占上市公司发行后总股本的 16.48%。发行后，方正集团通过北大国际医院集团、合成有限控制上市公司约 50.86%的股权。本次发行将不会导致上市公司实际控制人发生变更。 二、本次重组实施前后公司股权结构变动情况二、本次重组实施前后公司股权结构变动情况 （一）本次交易实施前公司的股权结构如下： 股份类别 股份数额（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 65,189,850 30% 其中：重庆西南合成制药有限公司 65,189,850 30% 二、无限售条件

19、股份 152,109,650 70% 合 计 217,299,500 100% （二）本次交易完成后公司的股权结构如下： 股份类别 股份数额（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 108,062,161 41.53% 其中：重庆西南合成制药有限公司 65,189,850 25.06% 其中：北大国际医院集团 42,872,311 16.48% 二、无限售条件股份 152,109,650 58.47% 合 计 260,171,811 100% 12（三）本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易实施前后，本公司董事、监事和高级管理人员持股未发生变动情况。 三、持续督导安排

20、和上市推荐意见三、持续督导安排和上市推荐意见 依照上市公司重大资产重组管理办法 ，独立财务顾问民生证券有限责任公司将对发行人进行持续督导，持续督导期为本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度，持续督导内容包括： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）盈利预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 民生证券有限责任公司认为，西南合成本次重大资产重组履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露 义 务 。

21、 西 南 合 成 向 北 大 国 际 医 院 集 团 购 买 的 其 持 有 的 大 新 药 业122,194,404.28 股股权已办理了相应的权属变更登记手续，本次交易所涉及的向特定对象发行的股票具备在贵所上市的条件，民生证券有限责任公司愿意推荐西南合成本次发行的股份在深圳证券交易所上市。 四、本次重组对上市公司的影响四、本次重组对上市公司的影响 (一)对资产结构的影响 本次交易有利于扩大企业的资产规模以及增强企业的实力，上市公司的盈利能力将得到显著改善。交易后上市公司的资产负债率有所下降，这有助于上市公司在未来经营中将进一步开拓融资渠道，扩大生产经营规模。 (二)对业务结构的影响 13本

22、次交易有利于优化上市公司的产品结构，提升上市公司的品牌价值，增强上市公司的技术研发能力。上市公司的销售网络，营销能力也将得到增强。同时，本次交易可以优化上市公司的采购渠道，降低上市公司的采购成本。 (三)对公司治理的影响 公司已按照公司法、证券法和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将保持完善的法人治理结构。通过本次交易，上市公司控股股东北大国际医院集团将控制西南合成50.86%的股份，进一步加强了控股地位，本次交易未导

23、致上市公司实际控制人发生变化，有利于公司长远发展，有利于保持健全有效的公司法人治理制度。 (四)本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次重组可以从根本上避免上市公司西南合成与实际控制人方正集团在医药产业上的同业竞争及减少关联交易，保护中小股东利益。 14 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息一、财务会计信息 根据天职国际出具的天职蓉审字200930 号备考合并审计报告， 上市公司的200

24、8 年备考合并财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 年份年份 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日2006 年年 12 月月 31 日日资产总计 801,355,913.55760,692,128.40737,943,748.73其中：流动资产 348,257,254.58335,116,324.90293,098,141.13非流动资产 453,098,658.97425,575,803.50444,845,607.60负债合计 485,124,224.05 456,680,654.39469,579,385.33其中：

25、流动负债 435,406,823.00 445,774,936.65449,719,385.33非流动负债 49,717,401.05 10,905,717.7419,860,000.00净资产 316,231,689.50 304,011,474.01268,364,363.40少数股东权益合计 17,932,828.06 18,840,406.79-归属于母公司所有者权益合计 298,298,861.44 285,171,067.22268,364,363.402、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 年份年份 2008 年年 1-12 月月 2007 年年 1-12 月月2006 年年

26、 1-12 月月 营业收入 552,520,167.46 547,556,809.34501,365,634.33 投资收益 99,382.00 39,752.8031,802.24 营业利润 8,931,878.96 7,630,785.7513,131,569.58 利润总额 13,836,450.89 10,629,608.0613,272,516.67 归属于母公司所有者的净利润 14,386,315.66 14,089,550.6113,272,516.67 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 154、营业收入构成情况及发展方向、营业收入构成情况及发展方向 本公司最近

27、三年营业收入构成情况如下： 项目项目 2008 年年 1-12 月月2007 年年 1-12 月月2006 年年 1-12 月月原料药 442,052,384.10447,748,397.11370,035,339.65制剂药 92,743,452.8380,673,820.0298,891,864.46其他 17,724,330.5319,134,592.2132,438,430.22合 计 552,520,167.46547,556,809.34501,365,634.33二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 根据天职国际审计的备考合并财务报表（天职蓉审字2009第 30 号） ，本次

28、交易前后公司财务状况对比分析如下： （一）本次交易对本公司资产规模的影响 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司此次交易前后的资产总计、少数股东权益、归属于母公司所有者权益合计对比如下表所示： 项目项目 2008 年数据年数据2008 年备考数据年备考数据 变化率变化率资产总计 801,355,913.551,240,337,420.19 54.78%归属上市公司所有者权益 298,298,861.44 474,263,656.58 58.99%归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.371.82 32.85%如果公司 2008 年 1 月 1 日实施了本次发行股份购买资产， 公司

29、 2008 年总资产将比交易前增加 54.78%，归属母公司所有者权益将增加 58.99%，归属上市公司股东的每股净资产将增加 32.85%，本次交易有利于扩大企业的资产规模以及年份年份 2008 年年 1-12 月月 2007 年年 1-12 月月2006 年年 1-12 月月 经营活动产生的现金流量净额 149,762,693.78 57,860,883.3524,750,119.25投资活动产生的现金流量净额 -79,726,922.53 -2,265,424.72-30,612,351.52筹资活动产生的现金流量净额 -43,417,049.84 -25,772,160.86-13,8

30、89,220.11现金及现金等价物净增加额 26,618,721.41 29,823,297.77-19,751,452.38 16增强企业的实力。 （二）本次交易对本公司收入规模和盈利能力的影响 2008 年度本公司交易前后的盈利状况对比如下表所示： 项目项目 2008 年数据年数据2008 年备考数据年备考数据 变化率变化率营业收入 552,520,167.46 757,464,106.56 37.09%净利润 13,478,736.93 30,414,549.99 125.65%归属于母公司所有者的净利润 14,386,315.66 29,735,570.99 106.70%归属于母公司

31、的扣除非经常性损益的净利润 9,484,130.6423,106,963.90 143.64%如果本公司 2008 年 1 月 1 日实施了本次发行股份购买资产， 公司 2008 年营业收入将比交易前增加 37.09%，净利润将增加 125.65%，归属于母公司所有者的净利润将增加 106.70%，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将增加143.64%，上市公司的盈利能力将得到显著改善。 （三）本次交易完成后上市公司偿债能力的分析 根据重庆天健审计的上市公司 2008 年的资产负债表（重天健审字200992号）、天职国际审计的 2008 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表（天职蓉审

32、字200930 号），如下表所示： 本次交易前数据本次交易前数据 本次交易后备考数据本次交易后备考数据 项目项目 2008 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产总额 801,355,913.551,240,337,420.19 其中：流动资产 348,257,254.58513,275,634.16 非流动资产 453,098,658.97727,061,786.03 负债总额 485,124,224.05729,948,754.87 其中：流动负债 435,406,823.00650,231,353.82 非流动负债 49,717,401.0579,71

33、7,401.05 流动比率 79.98%70.32% 17速动比率 42.82%42.49% 资产负债率 60.54%58.85% 通过本次交易完成后的备考数据与交易前审计数据相比较可以看出， 上市公司的流动比率、速动比率略有下降，资产负债率有所降低，因此本次交易不会给上市公司的偿债能力和流动性带来不利影响。 （四）本次交易完成后上市公司的盈利预测 本次交易完成后，上市公司获得了大新药业的优质资产，盈利能力将得到提高。根据重庆天健审计的本公司 2008 年利润表（重天健审200992 号）、天职国际审核的 2008 年备考合并盈利预测利润表（天职蓉专字20082 号），本次交易前后的上市公司盈

34、利水平对比如下： 项目项目 2008 年数据年数据 2008 年备考数据年备考数据 2009 年盈利预测年盈利预测 2009 年盈利预测较年盈利预测较 2008 年变化率年变化率营业收入 552,520,167.46 757,464,106.56878,393,900.00 58.98%归属于母公司所有者的净利润 14,386,315.66 29,735,570.9932,751,700.00 127.66%每股收益（元/股）0.070.110.13 85.71%注：计算每股收益时，考虑了本次股份发行的因素，本次发行后西南合成总股本由原来的 217,299,500 股增至 260,171,81

35、1 股 交易完成后，预计 2009 年本公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润都将大幅提高， 每股收益也将增长 85.71%, 上市公司的盈利能力将得到显著改善。 （五）本次交易完成后上市公司资金、资产及担保情况 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 18 第四节 民生证券有限责任公司关于本次交易实施及股份上市的独立财务顾问意见的结论性意见 第四节 民生证券有限责任公司关于本次交易实施及股份上市的独立财务顾问意见的结论性意见 独立财务顾问民生证券有限责任公司认为，公司本次交易已获得的批准和核准程序符

36、合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。公司向北大国际医院集团购买的其持有的重庆大新药业股份有限公司 122,194,404.28 股股权已办理了相应的权属变更登记手续，本次交易所涉及的向特定对象发行的股票具备上市的条件，民生证券有限责任公司愿意推荐西南合成本次发行的股份在深圳证券交易所上市。 19 第五节 北京高朋律师事务所关于本次交易实施及股份上市的法律意见的结论性意见 第五节 北京高朋律师事务所关于本次交易实施及股份上市的法律意见的结论性意见 发行人律师北京高朋律师事务所认为，本次交易已经取得了必要的各项授权和批准手续；本次交易目标资产已过户至发

37、行人名下；发行人向北大国际医院集团定向发行的42,872,311股人民币普通股已在登记结算机构办理完毕股份登记；因本次交易引致的发行人增资事宜业经会计师事务所验资，但尚需办理相应的工商变更登记手续；本次交易增发股份的上市事宜尚需获得深圳证券交易所核准。待该等登记、核准事项完成后，本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项方可实施完成。 20第六节 相关承诺事项 第六节 相关承诺事项 1、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团” ） 、北京北大国际医院集团有限公司（以下简称“北大国际医院” ）关于避免同业竞争以及减少和规范与西南合成关联交易的承诺。 2008 年 7 月 18 日,方正集团和北大

38、国际医院分别对交易后如何有效避免可能出现的与上市公司同业竞争情形作出了相关承诺，以及对如何规范可能出现的关联交易情形作出了相关承诺。 2、北大国际医院合法拥有大新药业 90.63%股份的承诺。2008 年 7 月 18日， 北大国际医院承诺其合法拥有大新药业 90.63%股份， 不存在影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵。 3、北大国际医院关于保障上市公司独立性的承诺。2008 年 7 月 18 日，北大国际医院对交易后继续保持上市公司独立性的措施作出了承诺。 4、北大国际医院股份锁定的承诺函。2008 年 10 月 28 日，北大国际医院承诺本次认购的西南合成股份自发行结束之日起三十

39、六个月内不进行上市交易或转让。 5、方正集团自愿放弃 6 项专利申请，并办理专利申请人变更登记，将专利申请人变更为大新药业的承诺。 2008 年 12 月 28 日， 方正集团承诺将 6 项专利申请人变更为大新药业。 6、北大国际医院关于大新药业划拨地由于拆迁而造成损失的补偿承诺。2009 年 2 月 13 日，北大国际医院承诺，如大新药业划拨地内的房屋因政府收回划拨地给大新药业造成损失，北大国际医院同意以现金方式对大新药业进行等额补偿。 7、北大国际医院关于大新药业搬迁可能引起的资产减值和盈利水平低于盈利预测的相关补偿承诺。2009 年 4 月 9 日，北大国际医院承诺，如果搬迁导致西南合成

40、持有的大新药业 90.63%的股东权益价值低于 229， 795， 587.97 元，或者造成 2009 年大新药业的净利润低于盈利预测净利润，北大国际医院承诺以现金方式进行补足。 21 第七节 备查文件 第七节 备查文件 一、备查资料存放地点一、备查资料存放地点 存放公司：西南合成制药股份有限公司 存放地址：重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 18 楼 电话：023-67525366 传真：023-67525300 二、备查资料目录二、备查资料目录 1、西南合成第五届董事会第二十七次会议决议； 2、北大国际医院集团关于本次交易的董事会决议； 3、西南合成独立董事关于本次交易的独立意

41、见； 4、西南合成与北大国际医院集团签订的西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书 、西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议书 ； 5、西南合成最近一年财务报表及审计报告； 6、大新药业最近二年财务报表及审计报告； 7、西南合成最近一年备考合并财务报表及审计报告； 8、西南合成 2008 年、2009 年盈利预测审核报告； 9、大新药业 2008 年、2009 年盈利预测审核报告； 10、西南合成 2008 年、2009 年备考合并盈利预测审核报告； 11、大新药业 2008 年 6 月 30 日资产评估报告； 12、北大国际医院集团 2008 年度审计报告； 12、本次交易的独立财务顾问报告； 13、本次交易的法律意见书； 14、其他与本次交易有关的重要文件。 22西南合成制药股份有限公司董事会 2009 年 7 月 6 日