雅致股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 雅致集成房屋股份有限公司雅致集成房屋股份有限公司 （Yahgee Modular House Co., Ltd.） （住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路 思创科技大厦四楼） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） ： 中国建银投资证券有限责任公司中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋 18-21 层） 二零零九年十二月二日 2第一节 重要声明与提示 雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“雅致股份” 、 “发行人” 、 “本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确

2、性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明 “ （1） 股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 1、本公司控股股东赤晓企业有限公司

3、承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本公司实际控制人中国南山开发（集团）股份有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 保证赤晓企业有限公司不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司本次发行前的其他股东官木喜、深圳雅致钢结构工程有限公司、倪细卿、徐伟、李新、王海鑫、官银洲均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、作为担任公

4、司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还补充承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 3股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 5、自然人股东徐伟还补充承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即 2007 年 12 月 13 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。 本上市公告书已披露 2009 年三季度

5、财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。 其中 2009 年三季度、 2008 年三季度财务数据未经审计， 对比报表中 2008年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 4第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关雅致股份首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ）“证监许可2009

6、1175号”文核准，本公司公开发行不超过 7,364.1 万股人民币普通股。采用网下向配售对象累计投标询价配售（下称“网下配售” ）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行” ）相结合的发行方式，其中网下配售 1,470 万股，网上定价发行5,894.1 万股，发行价格为 16.82 元/股。 经深圳证券交易所 关于雅致集成房屋股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2009167 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“雅致股份” ，股票代码“002314” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 5,894.1 万股股票将于 2009 年 12 月 3 日

7、起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2009 年 12 月 3 日 3、股票简称：雅致股份 4、股票代码：002314 5、首次公开发行后总股本：29,000 万股 6、首次公开发行股票增加的股份：7,364.1 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数量 （股） 比例 （%） 持股数量 （股） 比例 （%）限售期 赤晓企业有141,440,000 65.37 141,440,00048.77自 2009 年 12 月 3 日起 36 个月 5限公司 官木喜 42,879,330 19.82 42,87

8、9,33014.79自 2009 年 12 月 3 日起 12 个月深圳雅致钢结构工程有限公司 11,461,190 5.30 11,461,1903.95自 2009 年 12 月 3 日起 12 个月倪细卿 5,460,000 2.52 5,460,0001.88自 2009 年 12 月 3 日起 12 个月徐伟 4,719,000 2.18 4,719,0001.63自 2007 年 12 月 13 日起 36 个月李新 3,524,300 1.63 3,524,3001.22自 2009 年 12 月 3 日起 12 个月王海鑫 3,524,300 1.63 3,524,3001.2

9、2自 2009 年 12 月 3 日起 12 个月官银洲 3,350,880 1.55 3,350,8801.16自 2009 年 12 月 3 日起 12 个月合计 216,359,000 100.00 216,359,00074.61 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本公司实际控制人中国南山开发（集团）股份有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 保证赤晓企业有限公司

10、不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （3）公司本次发行前的其他股东官木喜、深圳雅致钢结构工程有限公司、倪细卿、徐伟、李新、王海鑫、官银洲均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （4）作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还补充承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持有的发行人股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票

11、数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 （5）自然人股东徐伟还补充承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即 2007 年 12 月 13 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人 6管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的5,894.1 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 项项 目目 持股数量持股数量

12、 （股）（股） 股权比例（股权比例（%） 可上市交易时间可上市交易时间 （非交易日顺延）（非交易日顺延）赤晓企业有限公司 141,440,00048.772012 年 12 月 3 日 官木喜 42,879,33014.792010 年 12 月 3 日 深圳雅致钢结构工程有限公司 11,461,1903.952010 年 12 月 3 日 倪细卿 5,460,0001.882010 年 12 月 3 日 徐伟 4,719,0001.632010 年 12 月 13 日李新 3,524,3001.222010 年 12 月 3 日 王海鑫 3,524,3001.222010 年 12 月 3

13、日 官银洲 3,350,8801.162010 年 12 月 3 日 首 次 公 开发 行 前 已发 行 的 股份 小 计 216,359,00074.61网下询价发行的股份 14,700,0005.072010 年 3 月 3 日 网上定价发行的股份 58,941,00020.322009 年 12 月 3 日 首 次 公 开发 行 的 股份 小 计 73,641,00025.39合 计 290,000,000100.0012、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司 7第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司

14、名称：雅致集成房屋股份有限公司 英文名称：Yahgee Modular House Co., Ltd. 本次发行前注册资本：21,635.9 万元 法定代表人：韩桂茂 成立日期：2001 年 4 月 30 日 住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼 经营范围：活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营） 、销售、租赁及相关服务、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；进出口业务；普通货运（ 道路运输经营许可证有限效期至 2010 年 12 月 31 日） 主营业务：本公司主要从事集成房屋的生产、租赁和销售业务，同时，公司还涉足船舶舱室耐火材料的

15、研发、生产和销售业务，以及空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工业务。 所属行业：金属结构制造业 电话：0755-33300778 传真：0755-33300718 公司网址：http:/ 电子邮箱： 董事会秘书：刘定明 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 持股数量 任期姓名 职务 持股数量 任期 韩桂茂 董事长 无 2008.3-2011.3 田俊彦 副董事长 无 2008.3-2011.3 官木喜 副董事长 直 接 持 有 公 司 股 份4,287.933 万股； 通过深圳雅致钢结构工程有限公司间接持有公司股份 550.1371万股 2008.3-20

16、11.3 王泽明 董事、总经理 无 2008.3-2011.3 8商跃祥 董事、副总经理 无 2008.3-2011.3 官银洲 董事、总经济师 直接持有公司股份 335.088万股；通过深圳雅致钢结构工程有限公司间接持有公司股份 171.9179 万股 2008.3-2011.3 田汝耕 独立董事 无 2008.3-2011.3 张金隆 独立董事 无 2008.3-2011.3 李斌 独立董事 无 2008.3-2011.3 胡永涛 监事、 监事会主席 无 2008.3-2011.3 程华平 监事 无 2008.3-2011.3 王海鑫 监事 直接持有公司股份 352.43万股；通过深圳雅致

17、钢结构工程有限公司间接持有公司股份 68.7671 万股 2008.3-2011.3 李新 副总经理 直接持有公司股份 352.43万股；通过深圳雅致钢结构工程有限公司间接持有公司股份 68.7671 万股 2008.4-2011.4 罗云松 副总经理 无 2008.4-2011.4 袁照云 财务总监 无 2008.4-2011.4 刘定明 董事会秘书 无 2008.4-2011.4 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东（一）控股股东 公司名称：赤晓企业有限公司 注册地址： 深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007 号九洲电器大厦五楼D 室 法定代表人：韩桂茂 注册资本：20,0

18、00 万元 成立时间：2006 年 4 月 28 日 经营范围：投资兴办企业（具体项目另行申报） ；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。 （以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。 ） 营业执照注册号：440301103416149 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 284,443.92 万元，净资产74,118.13 万元，2008 年实现净利润 20,081.54 万元。 赤晓企业有限公司持有本公司股份 141,440,000 股，占发行前总股本的 965.37%，占发行后总股本的 48.77%，为本公司控股股东。 （二）控股

19、股东控制的其他企业（二）控股股东控制的其他企业 2008 年度年度/2008 年年 12 月月 31 日日 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本主营业务总资产注册资本主营业务总资产 净资产净资产 净利润净利润 投资比例投资比例1 深 圳 赤 晓建 筑 科 技有限公司 1984 年 2,700万元生产、销售金属隔热夹芯板材和移动通信户外基站机房14,865.22万元 10,443.99万元 2,738.85 万元 81.67%2 深 圳 赤 晓工 程 建 设有限公司 1992 年 2,500万元土石方工程、机械吊 装 工程、地基处理 5,382.63 万元 4,149.60 万

20、元 295.85 万元 100%3 东 莞 南 山轻 型 建 材有限公司 1994 年 500万元生产和销售新型墙体材料 9,646.52 万元 126.56 万元 -21.75 万元 60%4 上 海 松 尾钢 结 构 有限公司 1996 年 1,280万美元设计、生产、加工钢结构产品 24,483.76万元 9,047.00 万元 2,390.86 万元 75%注：表格中财务数据均为经审计数。 （三）实际控制人（三）实际控制人 公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 注册地址：深圳市蛇口区赤湾 法定代表人：傅育宁 注册资本：5 亿元 成立时间：1982 年 9 月 28 日 经营范围：

21、土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料） 。在东莞市设立分支机构。 营业执照注册号：440301501121470 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 1,379,769.54 万元，净资产 603,781.21 万元，2008 年实现净利润 139,164.22 万元。 10（四）实际控制人控制的其他企业（四）实际控制人控制的其他企业 2008 年度年度/2008 年年 12 月月

22、31 日日 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本主营业务总资产注册资本主营业务总资产 净资产净资产 净利润净利润 投资比例投资比例 1 深圳赤湾港航股份有限公司 1990 年 64,476.373万元 港 口 装 卸运 输 等 服务 515,372.80万元 332,765.74 万元 64,289.16 万元 57.51%2 深圳赤湾石油基地股份有限公司 1984 年 23,060 万元 石油后勤、物 流 等 服务 226,954.83万元 99,876.87 万元 6,873.93 万元 51.79%3 深圳市南山房地产开发有限公司 2003 年 30,000 万元 房

23、地 产 业务 287,409.05万元 179,753.56 万元 17,717.81 万元 100%4 赤湾发展（ 新 加坡）有限公司 1998 年 90 万美元 投 资 类 业务 6,511.18 万元 5,024.76 万元 1,581.02 万元 100%5 深圳港创建材股份有限公司 1995 年 11,000 万元 商 品 混 凝土业务 37,874.89 万元 22,035.36 万元 2,675.42 万元 30%注：表格中财务数据均为经审计数。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 107,719 户，其中前十名股东持有公司发行后股份情

24、况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 比例（比例（%）1 赤晓企业有限公司 141,440,000 48.772 官木喜 42,879,330 14.793 深圳雅致钢结构工程有限公司 11,461,190 3.954 倪细卿 5,460,000 1.885 徐伟 4,719,000 1.636 李新 3,524,300 1.227 王海鑫 3,524,300 1.228 官银洲 3,350,880 1.169 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 432,987 0.1510 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划-交通银行 432,987 0

25、.15合 计 217,224,974 74.91 11第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 7,364.1 万股。 二、发行价格 本次发行价格为 16.82 元/股。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下配售与网上发行相结合的发行方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,470 万股，有效申购数量为 149,720 万股， 有效申购获得配售的比例为 0.98183275%， 认购倍数为 101.85倍。本次发行网上定价发行 5,894.1 万股，中签率为 0.2985578896%，超额认购倍数为 334.94 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生

26、 61 股零股由主承销商中国建银投资证券有限责任公司认购。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次发行募集资金总额为 123,864.16 万元； 2、 开元信德会计师事务所有限公司已于 2009 年 11 月 27 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了开元信德深验资字(2009)第011 号验资报告 。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 1、发行费用明细及总额 经开元信德会计师事务所对本次发行费用进行审验，并出具了深专审字（2009）第 128 号审验报告 ，本次发行费用明细及总额情况如下： 发行费用项目发行费用项目 金额（元）金额（元） 承销

27、费及保荐费 47,352,400 审计及验资费 2,240,000 律师费 850,000 信息披露推介费及其他 10,501,200 合计 60,943,600 122、每股发行费用为 0.83 元。 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 117,769.80 万元， 本次募集资金投资项目投资总额为 79,980 万元，实际募集资金净额超过募集资金投资项目总额 37,789.80 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6.15 元（按公司截至 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 八、发行后每股收益 本次发

28、行后每股收益为 0.53 元（按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 13第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。 其中 2009 年三季度、 2008 年三季度财务数据未经审计， 对比报表中 2008年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项目项目 2009 年年 9 月月 30 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 增减幅度（增减幅度（%） 流动资产（元） 1,259,373,268.621,278,608,461.45-1.50

29、流动负债（元） 1,335,237,075.761,432,856,843.41-6.81总资产（元） 2,222,212,799.432,143,422,812.373.68归属于发行人股东的所有者权益（元） 639,781,890.95606,811,721.115.43归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.962.805.43项目项目 2009 年年 7-9 月月 本报告期比上年同期增减（本报告期比上年同期增减（%）2009 年年 1-9 月月 本报告期比上年同期增减（本报告期比上年同期增减（%）营业总收入 （元） 505,084,671.45 -32.17 1,393,993,1

30、81.24 -23.50利润总额（元） 43,434,347.42-35.67124,440,338.23-33.54归属于发行人股东的净利润 （元） 33,165,542.88-31.1687,059,919.83-31.85扣除非经常性损益 后 的 净 利 润（元） 33,171,244.49-30.9685,319,396.86-31.76 14基本每股收益 0.15-31.160.40-37.09净资产收益率 （全面摊薄） 5.18-37.5213.61-38.15扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄） 5.18-37.3413.34-38.07经营活动产生的现 金 流 量 净

31、 额（元） -265,480,998.78522.16每股经营活动产生的现金流量净额（元） -1.23522.16二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 1、报告期营业利润为 12,216.76 万元，比上年同期下降 30.53%，主要是由于上年同期因抗震救灾引起的突发性需求增加及本期需要消化因抗震救灾多采购的高成本原材料所致； 2、报告期利润总额为 124,44.03 万元，比上年同期下降 33.54%，主要是本期消化因抗震救灾多采购的高成本原材料所致； 3、报告期归属于母公司净利润为 8,705.99 万元，比上年同期下降 31.85%，主要原因是本期消化因抗震救灾多采购高成本原

32、材料及企业所得税率上升所致； 4、报告期经营活动产生的现金流量净额为 26,548.10 万元，比上年同期间增加 522.16%，主要原因是因抗震救灾多采购原材料在本期消化，本期采购减少所致。 （二）财务状况 1、报告期末长期待摊费用为 228.64 万元，比年初下降 43.13%，主要是由于报告期内摊销所致； 15 2、报告期末应付票据为 26,151.49 万元，比年初上升 62.51%，主要是由于公司利用票据结算增加所导致； 3、报告期末应付职工薪酬为 6,314.94 万元，比年初下降 30.95%，主要是由于是报告期内发放上年年终奖所致； 4、报告期末长期借款为 13,000 万元，

33、年初为零，主要是由于长短期借款结构调整所导致。 16第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、本公司自 2009 年 11 月 16 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、公司所处行业或市场未发生重大变化； 3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、公司未

34、发生重大投资行为； 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、公司住所没有变更； 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、公司未发生对外担保等或有事项； 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、公司无其他应披露的重大事项。 17第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 联系地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋 18-21 层 保荐代表人：钟敏、俞建杰 电话：075582026560 传真：075582

35、026568 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券” ）已向深圳证券交易所提交了 中国建银投资证券有限责任公司关于雅致集成房屋股份有限公司股票上市保荐书，中投证券的推荐意见如下： 中投证券认为雅致股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，雅致股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中投证券愿意推荐雅致股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2009 年 9 月 30 日合并资产负债表 2、2009 年 1-9 月合并利润表 3、2009 年 7-9 月合并利润表 4、2009 年 1-9 月合并现金流量表 5、2009 年 9 月 30 日母公司资产负债表 6、2009 年 1-9 月母公司利润表 7、2009 年 7-9 月母公司利润表 8、2009 年 1-9 月母公司现金流量表