思源电气：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 1证券代码：002028 股票简称：思源电气 公告编号：2007-032 思源电气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 思源电气股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 特别提示 特别提示 本次非公开发行股票的新增股份850万股于2007年6月15日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为12个月，锁定期限自2007年6月8日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2008年6月8日上市流通。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 本公司股票价格在2007年6月15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 一、本次发行概况 一、本次发行概况 （一）本

2、次发行的基本情况 1、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的基本情况 1、本次发行履行的相关程序 （1）本次发行的内部决策过程 思源电气股份有限公司（以下简称“公司” 或“发行人”或“思源电气”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已经公司2006年8月4日召开的第二届董事会第十五次会议及2006年8月25日召开的2006年第一次临时股东大会审议通本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情

3、况报告书全文同时刊载于巨潮网站（） 。 2过。 （2）受理与审核过程 公司本次非公开发行股票申请于2006年12月8日由中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）正式受理。 公司本次非公开发行股票申请于2007年4月12日由中国证监会发行审核委员会第38次会议审核通过。 （3）监督部门的批准文件 公司本次非公开发行股票申请于2007年5月18日经中国证监会证监发行字2007 112号文核准。 （4）验资和股权登记 公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。 上海上会会计师事务所有限公司于2007年6月6日对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具了上

4、会师报字(2007)第1359号验资报告，上述资金已经汇入公司董事会指定账户。 公司于2007年6月8日办理了本次发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 2、本次发行股票的种类、面值、数量、价格和方式 2、本次发行股票的种类、面值、数量、价格和方式 （1）证券类型：人民币普通股（A股） （2）每股面值：1.00元 （3）发行数量：850万股 （4）发行价格：经公司第二届董事会第十五次会议和2006年第一次临时股东大会批准， 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日 （审议本次非公开发行之股东大会召开日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股不低于18.47元。经过向特定投资者询价，

5、本次非公开发行股票的发行价格最终确定为47.8元/股，相对于公司股东大会批准的最低发行价格18.47元/股溢价158.8%。 3（5）发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （6）募集资金：本次发行募集资金人民币40,630万元，扣除发行费用，实际募集资金40,230万元。 （7）发行费用：本次非公开发行费用合计400万元，含承销费、保荐费等。 3、本次发行的发行对象概况 （1）本次非公开发行股票的发行对象 3、本次发行的发行对象概况 （1）本次非公开发行股票的发行对象 根据 上市公司证券发行管理办法 和中国证监会关于非公

6、开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的发行对象及配售情况如下： 序号 投资者名称 获配股份数（万股）获配比例（%）1 中信证券股份有限公司 200 23.53 2 中国国际金融有限公司全国社保基金 112 组合 150 17.65 3 光大证券股份有限公司 150 17.65 4 财富证券有限责任公司 120 14.12 5 红塔证券股份有限公司 230 27.05 合计 850 100 本次发行的对象共5名，以上发行对象均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月，锁定期限自2007年6月8日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2008年6月8日上

7、市流通。 （2）发行对象基本情况 中信证券股份有限公司 （2）发行对象基本情况 中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 法定代表人：王东明 注册资本：29.815 亿元人民币 4公司类型：股份有限公司 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问） 。 中国国际金融有限公司全国社保基金 112 组合 中国国际金融有限公司全国社保基金 112 组合 ）公司名称：中国国

8、际金融有限公司 注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层 法定代表人：汪建熙 注册资本：1.25 亿美元 公司类型：中外合资经营 经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十

9、、同业拆借；十一、客户资产管理。 ）全国社会保障基金 性质：国务院直属事业单位 注册地：北京市西城区月坛北街甲 2 号 法定代表人：项怀诚 主要业务范围：负责管理全国社会保障基金(以下简称“全国社保基金”)，履行以下职责：管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金、划入的股权资产及其他方式筹集的资金；制定全国社保基金的投资经营策略并组织实施；选择并委托全国社保基金投资管理人、托管人，对全国社保基金委托资产进行投资运作和托管，对投资运作和托管情况进行检查；在规定的范围内对全国社保基金资产进行直接投资运作；负责全国社保基金的财务管理与会计核算，定期编制会计报表，起草财务会计报告；定期向社会公布全国

10、社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况；根据财政部、劳动和社会保障部 5共同下达的指令和确定的方式拨出资金；承办国务院交办的其他事项 光大证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 公司名称：光大证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦 15 楼 法定代表人：王明权 注册资本：24.45 亿元人民币 公司类型：股份有限公司（港资） 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；证券投资咨询（含财务顾问） ；资产管理；中国证监会批准的其他业务

11、。 财富证券有限责任公司 财富证券有限责任公司 公司名称：财富证券有限责任公司 注册地址：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层 法定代表人：胡军 注册资本：21.3573 亿元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付； 证券投资咨询； 资产管理； 发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。 红塔证券股份有限公司 红塔证券股份有限公司 公司名称：红塔证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦 法定代表人：李光林 注册资本：13.86514 亿元人

12、民币 公司类型：股份有限公司 6经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息，分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；证券投资咨询（含财务顾问） ；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。 （3）发行对象与公司的关联关系以及与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 （3）发行对象与公司的关联关系以及与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 上述发行对象与公司不存在关联关系，最近一年与公司之间无重大交易，未来一年也没有与公司的交易安排计划。 4、本次发行后控制权变化情况 4、本次发行后控制权变化情况 本次非公

13、开发行不会导致公司控制权发生变化。 5、新增股份的数量及上市时间 5、新增股份的数量及上市时间 本次发行新增850万股股份已于2007年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年6月15日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年6月15日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 6、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 6、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 担任公司本次非公开发行股票保荐人的第一创业证券有限责任公司经核查后认为

14、：思源电气股份有限公司本次非公开发行的发行对象和发行过程符合法律、法规、规范性文件及思源电气股份有限公司股东大会决议的规定。 发行人律师上海市锦天城律师事务所经核查后认为： 发行人本次非公开发行股票所涉及的认购对象和发行对象均符合相关法律法规和认购邀请书的规定；本次非公开发行股票的询价及配售的过程、方式及其结果均符合相关法律法规和中国证监会管理办法等规范性文件以及认购邀请书的规定；本次非公开发行股票的询价及配售行为合法有效。 77、保荐协议内容和上市推荐意见 7、保荐协议内容和上市推荐意见 （1）保荐协议的签署时间：2006年11月2日 保荐机构：第一创业证券有限责任公司 保荐代表人：陈作为、

15、侯力 保荐期限：保荐期间分为股票发行尽职推荐阶段和持续督导阶段。股票发行尽职推荐阶段自证券监管部门受理发行人的本次股票发行申请文件之日起， 至发行人股票上市之日止；持续督导阶段自发行人股票上市之日起计算，为发行人股票发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 保荐协议其他主要条款：（甲方为发行人，乙方为保荐人） 乙方应当尽职推荐甲方本次股票发行上市，并应承担以下保荐职责： ? 对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 ? 组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次股票发行的相关工作。 ? 依法对股票发行文件进行核查，向证券监管

16、部门出具保荐意见。 ? 在提交推荐文件后，主动配合证券监管部门的审核，并承担下列工作：组织甲方及其中介机构对证券监管部门的意见进行答复； 按照证券监管部门的要求对涉及甲方股票发行的特定事项进行尽职调查或者核查； 指定保荐代表人与证券监管部门进行专业沟通；证券监管部门规定的其他工作。 ? 向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件， 并报证券监管部门备案。 ? 协助甲方作出发行和上市时机、发行价格等有关事项的决策。 在持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并应承担以下保荐职责： ? 督导甲方有效执行并完

17、善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度； ? 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度； ? 督导甲方建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导甲方有效执行； 8? 督导甲方建立健全内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并督导甲方有效执行。 ? 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见； ? 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券

18、交易所提交的其他文件； ? 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； ? 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见； ? 督导发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立、避免同业竞争； ? 证券监管部门规定及本协议约定的其他工作； ? 在持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、 证券交易所报送“保荐总结报告书”。 甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证券监管部门的规定，保证及时提供保荐人发表独立意见所必需的信息和资料(包括但不限于尽职调查和保荐工作所必需的任何文件、原始凭证、电子介质等)，并对向甲方提

19、供的资料和信息的真实性、 准确性、 完整性承担相应的责任， 并配合乙方履行保荐职责。 乙方应每个季度至少对甲方进行一次现场调查。现场调查的内容包括： ? 甲方的治理和内部控制是否有效； ? 甲方的信息披露是否与事实相符； ? 甲方的募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致； 如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全； ? 前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序； ? 乙方为履行保荐职责所需要调查的其他事项。 ? 对于乙方在现场调查中提出的意见，甲方应及时落实，否则乙方有权向证券监管机构报告。 甲方应对募集资金实行专

20、户存储。 甲方有权自主确定一家商业银行作为募集资金托管银行，并与乙方和该商业银行签订三方协议。协议内容包括： 9? 甲方将募集资金集中存放在专用账户中； ? 甲方一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当通知乙方的保荐代表人（具体的额度和通知方式在甲方的募集资金管理和使用办法中规定）； ? 甲方授权乙方保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。 （2）保荐机构推荐本次非公开发行股票上市的结论性意见 保荐人认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发

21、行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 8、本次发行的相关机构 8、本次发行的相关机构 （1）发行人：思源电气股份有限公司 法定代表人：董增平 经办人员： 林凌、顾渊辞 办公地址： 上海市闵行区金都路4399号 联系电话： 021-64893360 传 真： 021-64890467 （2）保荐机构（主承销商）：第一创业证券有限责任公司 法定代表人： 刘学民 保荐代表人： 陈作为、侯力 项目主办人： 李修华 其他项目人员： 张浩 办公地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 联系电话： 0755-25

22、832583 传 真： 0755-25831718 （3）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 10法定代表人：史焕章 经办律师： 孙亦涛、杨依见 办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系电话： 021-61059000 传 真： 021-61059100 （4）审计和验资机构：上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人：刘小虎 经办会计师：庄祎蓓、熊丽萍 办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 联系电话： 021-52920000 传 真： 021-52921369 二、公司发行前后基本情况 二、公司发行前后基本情况 （一）本次发行前后前10名股东持股数量、持

23、股比例、股份性质及其股份限售比较情况。 1、本次发行前前10名股东持股情况（截止2007年4月30日） 序号 股东名称 股东性质 持股比例 （）持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股） 1、 董增平 其他 19.5820,750,256 20,750,2562、 李霞 其他 14.6815,562,692 15,562,6923、 陈邦栋 其他 14.6815,562,692 15,562,6924、 李锋 其他 4.835,123,520 5、 杨小强 其他 4.725,008,104 1,773,3046、 交通银行富国天益价值证券投资基金 其他 4.344,602,400 07、 中

24、国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 4.024,265,629 08、 中国工商银行富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ 其他 2.792,953,000 09、 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 其他 2.082,204,296 010、 中国银行银华优势企业（平衡型）证券投资基金 其他 1.761,862,857 0 112、本次发行后前10名股东持股情况（截止2007年6月7日） 序号 股东名称 股东性质 持股比例 （）持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股） 1、 董增平 其他 18.1220,750,256 20,750,2562、 李霞 其他 13.59

25、15,562,692 15,562,6923、 陈邦栋 其他 13.5915,562,692 15,562,6924、 李锋 其他 4.475,123,520 05、 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 其他 4.455,095,557 06、 杨小强 其他 3.654,178,443 1,773,3047、 交通银行-富国天益价值证券投资基金 其他 3.193,660,000 08、 红塔证券股份有限公司 其他 2.012,300,000 2,300,0009、 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 其他 1.932,204,296 010、 中国工商银行富国天惠精选成长混合

26、型证券投资基金（ 其他 1.902,180,000 0 （二）本次发行对公司的变动和影响 1、本次发行前后公司股本结构变化情况 非公开发行前 发行数量非公开发行后 股份类别 数量（股） 比例 数量（股）数量（股） 比例 境内法人持有股份 - -境内自然人持股 53,648,94450.61%-53,648,944 46.85%本次非公开发行 -8,500,0008,500,000 7.42%有限售条件的流通股份 合计 53,648,94450.61%8,500,00062,148,944 54.28%人民币普通股 52,351,05649.39%052,351,056 45.72%无限售条件的

27、流通股份 合计 52,351,05649.39%052,351,056 45.72%股份总额 106,000,000100.00%8,500,000 114,500,000 100.00% 本次非公开发行的股票数量为850万股，本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不发生变化。 2、本次发行前后公司资产结构变动情况 本次非公开发行股票后，公司的净资产及每股净资产值将大幅增加。 截止2006年12月31日及2007年3月31日公司净资产分别为456,869,709.54元及486,486,971.74元，每股净资产分别为4.31元及4.59元，每股收益分别为1.35元及0.17元。 本次发行后，

28、 在不考虑其他因素影响的情况下， 公司净资产预计可达859,169,709.54元，每股净资产预计可达7.50元。 123、本次发行前后公司业务结构变动情况 本次发行募集资金投资项目为GIS（气体绝缘金属封闭开关设备）项目，是公司现有高压开关产品的升级换代产品，公司的业务结构未发生变动。 4、本次发行对公司治理结构和高管人员结构的影响 本次发行完成后， 随着特定机构投资者持股数量的增多， 公司将日趋完善治理结构。本次发行对公司高管人员结构不会产生影响。 5、发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下： 发行前 发行后 姓 名 职 务 持股数量(股)占总股份比例持股数量(股) 占总股

29、份比例董增平 董事长、总经理 20,750,25619.58%20,750,256 18.12%陈邦栋 副董事长 15,562,69214.68%15,562,692 13.59%李 锋 董事、副总经理 5,123,5204.83%5,123,520 4.47%林 凌 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 355,8000.34%355,800 0.31%徐建新 独立董事 00%0 0%段献忠 独立董事 00%0 0%江秀臣 独立董事 00%0 0%张晓国 监事会主席 533,7000.50%533,700 0.47%陈顺国 监事 00%0 0%陈海燕 监事 00%0 0%杨帜华 副总经理 0

30、0%0 0%王建忠 总工程师、副总经理 398,4960.38%398,496 0.35%本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化；由于公司股本总量增大，公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生相应变化。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 1、报告期内的主要财务指标 项目 2006年 2005年 2004年 2003年 项目 2006年 2005年 2004年 2003年 流动比率 1.31 1.89 2.34 2.39 速动比率 1.03 1.50 1.99 1.87 资产负债率（合并） 58.31% 41.59%37.68% 29

31、.90%资产负债率（母公司） 50.09% 24.77%17.49% 30.71%应收账款周转率（次） 3.442.90 1.85 3.72 存货周转率（次） 2.482.79 1.61 2.72 13全面摊薄每股收益（元） 1.350.790.93 0.85加权平均每股收益（元） 1.350.791.09 0.85扣除非经损益每股收益（元） 1.190.740.91 0.85每股净资产（元） 4.314.157.04 2.78调整后每股净资产（元） 4.274.147.02 2.78每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.061.020.52 0.74每股净现金流量 -0.66-0.25

32、4.47 0.29 研发费用占营业收入的比重 6.42%6.12%6.03% 5.06%净资产收益率（%） 31.3619.1513.20 30.61扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 27.6317.7612.86 30.51扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 26.1219.4621.58 36.362、管理层讨论与分析 自2004年8月首次公开发行并上市以来，公司的总资产、主营业务收入、净利润等各项主要财务指标逐年稳步提高，已呈现出良好的发展态势。经过近几年的快速发展，公司实力不断增强，企业素质不断提升，产能规模迅速扩大，企业核心竞争力凸显。 公司2006年度实现

33、主营业务收入787,378,531.75元，比2005年增长41.71%；实现主营业务利润376,284,487.68元，比上年增长50.77%；实现净利润143,283,957.10元，比上年增长70.27%； 公司2005年度实现主营业务收入555,634,464.18元， 比上年增长178%；实现主营业务利润249,576,635.32元，比上年增长127%；实现净利润84,150,930.08元，比上年增长71%。较好地完成了董事会制定的经营目标和工作任务。 销售收入持续大幅度增长的主要原因是：1、报告期内，电网建设引发的电力设备需求增长较快，公司及下属公司抓住机遇，积极开拓市场，并采

34、取各种积极有效的措施提高生产能力，同时募集资金投资项目的投产使得产能增加，促进销售收入的增长。2、2005年，公司将如高公司纳入了合并报表，使得当年销售收入增长幅度较大。2005年如高公司实现销售收入2.88亿元，较上年增长35%。实现净利润1,927.78万元，较上年增长42%。 2006年公司实现经营活动产生的现金流量净额112,740,899.93元，较上年增长 144.17%；实现投资活动产生的现金流量净额-230,756,029.70元，较上年减少102.63%；实现筹资活动产生的现金流量净额48,450,484.12元， 较上年增长340.65%。 主要原因是：（1）报告期公司主营

35、业务收入大幅度增长，公司加强应收账款的催收，货款回笼情况较好；同时控制货款支付，增加银行承兑汇票的结算量，减少货款的现金支付。（2）报告期内有色金属等原材料涨幅较大，部份材料的付款周期缩短，导致购买原材料等现金支出增长较快。 （3）公司使用募集资金购建固定资产及使用自有资金收购北京亚太、如高公司、平高电气等公司的股权，支付较多现金，从而导致投资活动现金流出量比上年有较大幅度的增长。 （4）公司增加了银行流动资金贷款金额，从而导致筹资活动现金流入量比上年有较大幅度的增长。 四、本次募集资金运用 四、本次募集资金运用 本次非公开发行股票募集资金将全部用于气体绝缘金属封闭开关设备 （GIS） 项目。

36、 1、项目基本情况 GIS是利用具有优异绝缘性能的SF6气体作为绝缘和灭弧介质的各种电器元件， 如断路器、隔离开关、接地开关、CT、PT、避雷器、母线、套管、电缆头等，采用积木式结构组合在一起，并全部封闭在密封的金属外壳内的组合式变电站。 GIS由于其具有占地少、可靠性高、无污染、维护方便、使用周期长等众多传统敞开式变电站无可比拟的优势，为国内外电力用户所青睐，成为国内外输配电行业开关设备中最尖端和最有竞争力的设备。 2、市场前景分析 2005年，我国人均发电装机容量约0.4kW/人，约为世界平均值的50%。按照经济学家的观点，人均发电装机容量达到1kW，才算进入用电小康社会。这样我国电力行业

37、还需增加10亿kW装机容量。若按每年平均新增装机容量4000万kW推算，则需要25年左右的时间。这意味着我国高压开关行业未来20余年仍将处于稳定发展时期。我们认为新增装机容量的快速增长、 主干电网建设以及城市配电网络的改造将推动高压开关行业将较长时间内保持2030的高速增长。GIS与敞开式相比，126kVGIS占地面积约为敞开式的110，256kVGIS仅为敞开式的120。GIS设备具有成套性强、易于安装建设、抗严酷环境、可靠性高、维护量小等优点，在湿热、高海拔、高寒等严酷环境条件下建高压、超 15高压变电站，GIS设备将是首选产品。近年来，我国城市建设发展迅速，县级以上城市电网建设必须采用占

38、地少的GIS设备。根据有关专家预计，2010年，363550KV GIS 将占断路器的45，126252KV GIS将占断路器的35，因此这都将为GIS设备制造企业提供难得的发展契机和广阔的发展空间。 本项目涉及的产品主要包含126/145kV GIS、245/252kV GIS等两个系列，市场容量约60亿元，随着城市电网改造与新建工程的持续发展，该市场容量估计在较长时间内会保持30%以上的高速增长。2005年126kVGIS产量为2899间隔，比上年增加27.15。252kVGIS产量为1053间隔，比上年增加55。 2010年及2020年主要GIS产品的市场容量预测： 单位：间隔 电压等级

39、(kV) 2005年* 2010年 2020年 126kV GIS 2899 5000 8000252kV GIS 1503 2500 4000363-550kV GIS 126 200 500 *：有关数据摘自2006年高压开关行业通讯第7期。 3、投资估算及效益预测 经估算，本项目概算投资 4 亿元。其中：土地费用 4000 万元；固定资产投资 20000万元；项目前期费用 4000 万元，补充流动资金 1.2 亿元。 目前，国内产品 126kV GIS 的含税销售价格约为 70-100 万元，合资产品含税价格约为 140-180 万元；252kV GIS 的含税销售价格，国内产品约为 1

40、60-180 万元，合资产品约为 220-280 万元。 借助思源和控股子公司如高公司的成熟的销售网络，本项目预计将能以较快的速度进入市场。经测算，本项目建设期为 2 年，建成后产值逐步增加，投产后第五年可达产，达产后根据规划可以满足年产 800 个间隔的 126kV GIS 和 400 个间隔的 252kV GIS，将实现不含税销售收入 11 亿元，净利润 1.3 亿元。项目内部收益率为 26.55%，静态投资回收期为（含建设期）6.45 年。 本项目已经上海市经委 关于上海思源电气股份有限公司年产 126KV、 252KV 气体绝缘金属封闭开关（GIS）1200 间隔技改项目建议书批复 （

41、沪经投（2006）365 号文）同 16意立项。 本项目已经上海市闵行区环境保护局关于对上海思源电气股份有限公司拟投资项目环保情况核查的批复闵环保控（2006）63 号文批复，认为：公司上市募集资金拟投资的项目年产 126KV、252KV 气体绝缘金属封闭开关（GIS）1200 间隔技术 ，不属于国家环保法律法规明令禁止的重点污染项目，符合国家环保政策。 本公司与上海紫江产业园区股份有限公司于 2007 年 2 月 9 日签订了 框架协议书 ，约定本公司拟在位于上海市闵行区的紫江产业园区内批租使用约 100 亩土地，作为本公司拟投资的气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目用地。上海市闵行区房屋

42、土地管理局于 2007 年 3 月 9 日出具了闵房地 （2007） 160 号 关于思源电气股份有限公司年产 126KV、252KV 气体绝缘金属封闭开关（GIS）1200 间隔技改项目用地的意见 ，同意对本公司的GIS 项目用地在莘庄工业区内予以安排，项目用地为 100 亩，用途为工业用地，并同意在本公司 2007 年非公开增资发行股票募集资金到位后根据国家相关土地政策和程序取得土地使用权。 五、新增股份的数量和上市流通时间 五、新增股份的数量和上市流通时间 本次非公开发行850万股已于2007年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质

43、为有限售条件流通股，上市日为 2007 年 6 月 15 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2007 年 6 月 15 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 六、本次非公开发行股票的发行情况报告书及备查文件的查阅 六、本次非公开发行股票的发行情况报告书及备查文件的查阅 1、 非公开发行股票的发行情况报告书全文、 备查文件可在 网站上查阅，亦可以到公司和保荐机构(主承销商)住所查阅。 2、查阅地点 （1）思源电气股份有限公司 查阅地址： 上海市闵行区金都路4399号公司证券部 联系人： 林凌、顾渊辞 17联系电话： 021-64893360 传 真： 021-64890467 （2）第一创业证券有限责任公司 查阅地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 联系人： 陈作为、侯力、张浩 联系电话： 0755-25832583 传 真： 0755-25831718 思源电气股份有限公司 思源电气股份有限公司 2007年6月14日 2007年6月14日