中国太保：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

《中国太保：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国太保：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF（10页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 (住所：上海市浦东新区银城中路 190 号交银金融大厦南楼) 首次公开发行 A 股股票上市公告书 首次公开发行 A 股股票上市公告书 联席保荐人（主承销商）联席保荐人（主承销商） 中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层财务顾问财务顾问 中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 1第一节 重要声明与提

2、示 中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司全体董事、监事和高级管理人员目前未持有本公司股票，并承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有

3、关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节 股票上市情况 1、本上市公告书系根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 2、本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007 456 号”文核准。 3、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“上证上字2007217 号”文批准。 4、股票上市概况 (1)上市地点：上海证券交易所 (2)上市时

4、间：2007 年 12 月 25 日 2(3)股票简称：中国太保 (4)股票代码：601601 (5)本次发行完成后总股本：7,700,000,000 股 (6)本次 A 股公开发行的股份数：1,000,000,000 股 (7)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限： 本次发行前已发行的股份， 自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不得转让；在刊登招股说明书之前十二个月内新增的股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记之日起三十六个月内不得转让。 申能（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、上海市国有资产经营有限公司和上海烟草（集团）公司承诺：自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十

5、六个月内，不转让或委托他人管理其（包括其控制的其他实体）已直接或间接持有的本公司的股份，也不由本公司收购该部分股份。 上述承诺根据有关政策在本公司境外发行时实施国有股减持的操作除外。 Parallel Investors Holdings Limited 和 Carlyle Holdings Mauritius Limited（以下简称“境外投资者”）承诺：自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司的股份，也不由本公司收购该部分股份。若本公司成功发行 H 股，且境外投资者持有的股份成功转换为 H 股，则境外投资者所持 H 股股份的

6、转让不受上述三十六个月锁定期限制， 但仍受限于境外投资者与本公司签署的相关协议中所述锁定期之限制。 (8)本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的 3 亿股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 (9)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的 7 亿股股份无流通限制和锁定安排，自 2007 年 12 月 25 日起上市交易。 (10)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 3(11)上市联席保荐人：中国国际金融有限公司、瑞银证券有限责任公司 (12)财务顾问：中国国际金融有限公司 第三节 发行人、股东

7、和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司 英文名称：China Pacific Insurance (Group) Co., Ltd. 2、注册资本：人民币67亿元（本次发行前） 3、法定代表人：高国富 4、公司住所：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼 5、主营业务：本公司属于综合性保险集团公司，主要通过下属的中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）和中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保产险”）为客户提供全面的人寿及财产保险产品和服务，并通过下属的太平洋资产管理有限责任公司管理和运用保险资金。 6、经营范围：控股

8、投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。 7、所属行业：保险业 8、电话：021-58776688 9、传真：021-68870791 10、电子信箱： 11、董事会秘书：陈巍 二、董事、监事、高级管理人员 1、董事 根据现行公司章程 ，本公司董事会由 15-19 名董事组成。本公司现任董事 15 名，其中执行董事 1 名，非执行董事 9 名，独立董事 5 名。本公司的董事任期为 3 年，任期届满可连选连任。本公司董事的基本情况如下表所列： 姓名姓名 职位职位 高国富 董事长、非执行董事 霍联宏 执行董事

9、、总经理 4杨祥海 副董事长、非执行董事 周慈铭 非执行董事 陈绍昌 非执行董事 沈伟明 非执行董事 于业明 非执行董事 黄孔威 非执行董事 杨向东 非执行董事 冯军元 非执行董事 许善达 独立董事 肖微 独立董事 李若山 独立董事 袁天凡 独立董事 张祖同 独立董事 2、监事 本公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，公司的监事任期为3 年，任期届满可连选连任。本公司监事的基本情况如下表所列： 姓名姓名 职位职位 马国强 监事长 张建伟 监事 林丽春 监事 熊兴旺 职工监事 袁颂文 职工监事 3、高级管理人员 本公司高级管理人员包括：本公司总经理、副总经理、董事会秘书、总精算

10、师、总审计师、合规负责人；太保寿险董事长、经营委员会主席；太保产险董事长、总经理；太平洋资产管理有限责任公司董事长、总经理。本公司高级管理人员的基本情况如下表所列： 姓名姓名 职位职位 霍联宏 总经理、 太保资产管理有限责任公司董事长 （兼）徐敬惠 常务副总经理 施解荣 副总经理 5汤大生 副总经理、 太保资产管理有限责任公司总经理（兼）顾越 副总经理、总审计师、审计责任人 孙培坚 副总经理、合规负责人 陈巍 董事会秘书 迟小磊 总精算师 金文洪 太保寿险董事长 潘燊昌 太保寿险经营委员会主席 夏林 太保产险董事长 吴宗敏 太保产险总经理 4、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

11、截至本上市公告书签署日，本公司的全体董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股份的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。 四、股东情况 本次发行后、上市前十大A股股东持股情况如下表所列： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 华宝投资有限公司 1,340,000,000 17.40%2 申能(集团)有限公司 1,278,235,705 16.60%3 Parallel Investors Holdings Limited 1,051,785,087 13.66%4 上海国有资产经营有限公司 442,500,000 5.75%5 上海烟草(集团)公司

12、 440,000,000 5.71%6 Carlyle Holdings Mauritius Limited 281,514,913 3.66%7 上海久事公司 258,127,000 3.35%8 云南红塔集团有限公司 180,000,000 2.34%9 大连实德集团有限公司 110,000,000 1.43%10 源信行投资有限公司 100,000,000 1.30%11 京基集团有限公司 100,000,000 1.30%第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,000,000,000 股 62、发行价格：30 元 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合

13、的方式，其中网下向配售对象配售 3 亿股，网上资金申购发行 7 亿股。 4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 300 亿元。 上海上会会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验， 并于 2007 年 12 月 19 日出具了上会师报字(2007)第 2161 号验资报告。 5、发行费用总额、每股发行费用 本次发行费用总额 968,496,091.85 元，其中承销费用 930,000,000.00 元；会计师费用 4,070,000.00 元；律师费用 7,000,000.00 元；精算评估费 11,145,839.90元； 股份登记费 1,264

14、,500.00 元； 发行推介费 500,000.00 元； 印花税 14,515,751.95元。 本次发行每股发行费用：0.97 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算） 6、本次发行募集资金净额：29,031,503,908.15 元 7、本次发行后每股净资产：7.05 元（净资产数据按经审计的中国企业会计准则下截至 2007 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额计，再除以本次发行后总股本） 8、本次发行后每股收益：0.84 元（净利润数据按经审核的中国企业会计准则下 2007 年度预测归属于母公司股东的净利润计，再除以本次发行后总股本） 第五节 其他重要

15、事项 一、本公司董事和高级管理人员的变化 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前， 董事和高级管理人员发生了如下变化： 1、 本公司2007年第七次临时股东大会审议并通过了 关于徐明先生请求辞去公司董事职务的议案和关于提名许善达为公司第五届董事会独立董事的议 7案。鉴于本公司章程规定，董事会由十五至十九名董事组成，因此，徐明先生的辞职申请将在新补选的董事到任后生效。目前，许善达先生的任职资格已通过中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的审查，并于2007年12月24日在中国保险报刊登独立董事声明，正式成为本公司的独立董事，徐明先生的辞职于2007年12月24日正式生效。 2、 本

16、公司第五届董事会2007年第四次临时会议审议并通过了 关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司高级管理人员的议案，同意聘任迟小磊女士担任本公司总精算师。 3、 本公司第五届董事会2007年第五次临时会议审议并通过了 关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司总审计师和审计责人的议案，同意聘任顾越先生兼任本公司总审计师和审计责任人。根据中国保监会有关规定，审计责任人的聘任和解聘需要向中国保监会报告。 二、本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司

17、接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司监事没有发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 811、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 联席保荐人及其意见 一、联席保荐人基本情况 1、中国国际金融有限公司 法定代表人：汪建熙 住所：北京市建国门外大街 1 号

18、国贸大厦 2 座 28 层 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：涂艳辉、王建阳 2、瑞银证券有限责任公司 法定代表人：李一 住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 电话：（010）5832 8888 传真：（010）5832 8964 保荐代表人：陈兴珠、韩刚 二、联席保荐人的推荐意见 中国国际金融有限公司和瑞银证券有限责任公司认为，发行人符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于股票上市的规定，推荐其 A 股股票在上海证券交易所上市交易。 9(此页无正文，为中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行 A股股票上市公告书之签署页) 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2007 年 月 日