斯米克：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 Shanghai CIMIC Tile Co., Ltd. （注册地址：上海市闵行区杜行镇谈家巷镇南） 首次公开发行股票 上市公告书 首次公开发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商） ： 国信证券有限责任公司 保荐人（主承销商） ： 国信证券有限责任公司 （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 第一节 重要声明与提示第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券

2、交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司上市公告

3、书已披露2007年半年度主要财务数据，该等数据未经审计，上市后不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制， 旨在向投资者提供有关上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称 “本公司”、“发行人”或“斯米克”)首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007206号文核准，本公司首次

4、公开发行人民币普通股9,500万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方 式，其中，网下配售1,900万股，网上发行7,600万股，发行价格为5. 08元/股。 经深圳证券交易所 关于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007136号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“斯米克”，股票代码“002162”；其中：本次公开发行中网上定价发行的7,600万股股票将于2007年8月23日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在

5、巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2007年8月23日 3、股票简称：斯米克 4、股票代码：002162 5、发行后总股本：38,000万元 6、首次公开发行股票增加的股份：9,500万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司第一大股东斯米克工业有限公司和第二大股东太平洋数码有限公司承

6、诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东上海杜行工业投资发展公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司均分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的1,900万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的7,600万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目项目

7、 数量数量(股股) 比例比例 可上市交易时间可上市交易时间 发行前股东持有的股份 274,634,620 72.27% 2010 年 8 月 23 日发行前股东持有的股份 10,365,380 2.73% 2008 年 8 月 23 日首次公开发行前已发行的股份 小 计 285,000,000 75.00% 网下询价发行的股份 19,000,000 5.00% 2007 年 11 月 23 日网上定价发行的股份 76,000,000 20.00% 2007 年 8 月 23 日首次公开发行的股份 小 计 95,000,000 25.00% 合计 380,000,000 100.00% 12、股

8、票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”) 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 中文名称：中文名称：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 英文名称：英文名称：Shanghai CIMIC Tile Co., Ltd. 注册资本注册资本：38,000万元 法定代表人：法定代表人：李慈雄 住所及邮政编码：住所及邮政编码：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号，邮编201112 董事会秘书：董事会秘书：宋源诚 联系电话：联系电话：02164110567 联系传真：联系传真：02

9、164110553 电子信箱：电子信箱： 所属行业：所属行业：陶瓷制品业 经营范围：经营范围：生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷 产品、室内外建筑装潢五金和超硬工具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 主营业务：主营业务： 自公司及其前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司成立以来， 一直专注于从事各种玻化砖和釉面砖的生产和销售，该产品主要用于各类楼宇、设施及市政工程建筑装饰和家居建筑装饰，地砖应用于各类地面上，墙砖应用于各类内外墙面。建筑陶瓷行业中低档产品领域竞争激烈，本公司品牌“斯米克”属于高档建筑陶瓷领导品牌，在高档建筑陶瓷企业综合排名中，销售额、利税总额和市场占

10、有率20042006年连续三年位居前三名，其中“斯米克”牌玻化砖处于市场领先地位，2006年在国内高档建陶陶瓷市场占有率约为16%。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 1、公司董事、监事和高级管理人员简介、公司董事、监事和高级管理人员简介 姓名姓名 职务职务 性别性别年龄年龄 任职起止日期任职起止日期 直接持股情况直接持股情况 李慈雄 董事长 男 51 2005.12008.1 无 陈荣国 董事、总经理 男 56 2005.12008.1 无 王其鑫 董事 男 48 2005.12008.1 无 宋源诚 董事、 董事会秘书 男 45 2005.12008.1 无 巫德寰

11、董事 女 33 2006.82008.1 无 周品成 董事 男 54 2005.12008.1 无 高荣熙 独立董事 男 59 2005.12008.1 无 金介予 独立董事 男 58 2005.12008.1 无 汪松 独立董事 男 56 2005.12008.1 无 戴崇德 监事 男 56 2005.12008.1 无 郑佳琏 监事 男 57 2005.12008.1 无 张明珠 监事 女 57 2005.12008.1 无 耿雄虎 副总经理 男 57 2003.12至今 无 顾兵 副总经理 女 58 2004.8至今 无 徐泰龙 财务总监 男 55 2004.1至今 无 2、持股情况说明

12、、持股情况说明 除上表所列公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况外，李慈雄先生、王其鑫先生、宋源诚先生分别持有斯米克管理有限公司 94.39%、4.71%、0.90%的股份，斯米克管理有限公司持有斯米克工业集团有限公司 36.32%的股份，斯米克工业集团有限公司持有斯米克工业有限公司和太平洋数码有限公司各 100% 股份，其中，斯米克工业有限公司为公司第一大股东，持有本公司发行后总股本的 52.01%，太平洋数码有限公司为公司第二大股东，持有本公司发行后总股本的 20.26%，发行前的具体股权结构图如下： 36.32% 17.18% 6.70% 5.80% 5.39% 28.61%李慈雄王其

13、鑫宋源诚斯米克管理有限公司摩根士丹利权益基金达利投资有限公司西太平洋控股有限公司华厦有限公司其他59名小股东斯米克工业集团有限公司斯米克工业有限公司太平洋数码有限公司杜行工业佰信木业东振创业上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 94.39% 4.71% 0.90% 100% 100% 69.35% 27.02% 3.46% 0.10% 0.07% 三、公司控股股东和实际控制人的情况 1、控股股东、控股股东 本公司控股股东为斯米克工业有限公司，本次发行前持有本公司 69.35%的股权，本次发行后持有本公司 52.01%的股权。该公司成立于 1997 年 9 月 24 日，注册资本 5 万美元，由斯米克

14、工业集团有限公司 100%控股，注册地为英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱 957，主营业务为从事投资业务。 截至 2006 年 12 月 31 日，斯米克工业有限公司总资产为 109,420 万元，净资产为 34,925 万元，2006 年度净利润为 5,118 万元（合并报表数，已经信永中和审计） 。 斯米克工业有限公司持有本公司的股权不存在质押或其他有争议的情况。 2、实际控制人、实际控制人 李慈雄先生持有斯米克管理有限公司94.39%的股份， 为斯米克管理有限公司 控股股东， 从而间接控制斯米克工业集团有限公司36.32%的股权， 为斯米克工业集团有限公司实际控制

15、人，进而通过斯米克工业集团有限公司间接控制本公司96.36%的股权，因此，李慈雄先生为本公司的实际控制人。 李慈雄先生于1988年被波士顿咨询公司（BCG）派驻到中国，担任世界银行委托贷款项目的国有企业改造项目经理；为了结合中国的人才与市场，引进国际的管理理念、技术与资金，创建中国人的世界一流企业，于1989年创办了斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，投资初期对所参股国有企业体制改革的显著绩效即引发了解放日报普遍关注及讨论的“斯米克现象” ；自1993年创立本公司前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司以来， 始终坚持以一批专业的经理人，用创业的精神，以中国为基地，走国际化的路线，来建设

16、公司的企业文化。 李慈雄先生通过直接及间接控制斯米克控股有限公司实施对外投资。 李慈雄先生直接和间接持有的本公司股份均未被质押， 亦不存在其它的争议情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本公司发行后股东总人数为44,325人，其中本次发行新增的股东为44,320 人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 斯米克工业有限公司 CIMIC INDUSTRIAL INC. 197,634,62052.01%2 太平洋数码有限公司 DIGITAL PACIFIC INC. 77,000,00020.2

17、6%3 上海杜行工业投资发展公司 9,865,3802.60%4 长江证券有限责任公司 534,5260.14%5 国元证券有限责任公司 521,5260.14%6 中国银河证券股份有限公司 493,0260.13%7 中信建投证券有限责任公司 455,0000.12%8 中油财务有限责任公司 363,5000.10%9 国泰君安证券股份有限公司 314,026 0.08%10 上海佰信木业有限公司 300,0000.08%合计 - 380,000,000100.00% 第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 （一）发行数量：（一）发行数量：9,500万股 （二）发行价格：（二）发行价格：

18、5.08元/股 （三） 发行方式：（三） 发行方式： 本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售1,900万股，有效申购为538,590万股，有效申购获得配售的配售比例为0.352773%，超额认购倍数为283.47倍。本次发行网上发行7,600万股，中签率为0.1198497941%，超额认购倍数为834倍。本次发行中，网上发行不存在零股，网下配售255股零股由主承销商国信证券认购。 （四）募集资金总额：（四）募集资金总额：48,260.00万元 信永中和会计师事务所有限责任公司已于2007年8月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并

19、出具XYZH/2007CDA1002号验资报告 。 （五）本次发行费用 （五）本次发行费用 本次发行费用共2549.67万元，每股发行费用0.067元，具体明细如下： 项目项目 金额（万元）金额（万元） 承销费用 1,685.60 保荐费用 300.00 审计费用 187.27 律师费用 80.57 信息披露费 78.00 路演推介费 168.51 上市初费及证券登记费 49.72 合计 2549.67 （六）募集资金净额：（六）募集资金净额：45,710.33万元 （七）发行后每股净资产：（七）发行后每股净资产：2.23元/股（按照2006年12月31日经审计的归属母公司股东权益加上本次发行

20、筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） （八）发行后每股收益：（八）发行后每股收益：0.17元/股（按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2007 年半年度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表，其中，2007 年半年度财务数据未经审计，对比表中 2006 年年度财务数据已经审计，2006 年半年度财务数据未经审计。上市后本公司不再披露 2007 年半年度报告，2007 年半年度的财务报表请参考本上市公告书附件。敬请投资者注意。 一、主要会计数据和财务指

21、标 根据本公司 2007年 6月30日及2006年 6月30日的比较式资产负债表、 2007年 16 月与上年同期的比较式利润表和 2007 年 16 月现金流量表（以上报表均未经审计），本公司 2007 年上半年合并报表的财务数据和财务指标如下表： 项目项目 2007-6-302006-12-312007-6-30 比比 2006-12-31 增减（增减（%）流动资产(万元) 55,544.4755,485.780.11流动负债(万元) 53,200.8552,705.370.94总资产(万元) 109,399.40107,632.881.64股东权益（不含少数股东权益） (万元) 38,5

22、61.5838,981.32-1.08每股净资产(元) 1.351.37-1.46调整后的每股净资产(元) 1.261.28-1.56项目项目 2007年年1-6月月2006 年年 1-6 月月2007 年年 1-6 月比月比 2006 年年 1-6 月增减月增减(%)营业收入(万元) 35,736.9533,204.947.63利润总额(万元) 2,866.542,579.5511.13净利润（万元） 2,580.262,391.097.91扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,176.902,389.41-8.89基本每股收益（按发行前股本计算，元） 0.09050.08397.87基本

23、每股收益（按发行后股本计算，元） 0.06790.06297.95全面摊薄净资产收益率 6.69% 5.22% 28.16全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）5.65%5.22% 8.24经营活动产生的现金流量净额（万元） 166.25-1,904.89-每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.01-0.07- 注：1、每股净资产和调整后每股净资产均按归属于母公司股东的所有者权益和各期末股本计算；净利润、扣除非经常性损益后的净利润数据、所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司股东的净利润计算；2、净资产收益率按全面摊薄计算，即以扣除非经常性损益后的净利润金额除以期末净资产金

24、额。 二、 经营业绩与财务状况的简要说明 1、2007 年上半年，公司实现营业收入 35,736.95 万元，比上年同期增加了2,532.01 万元，同比上升 7.63%。公司营业收入上升的主要原因是主营业务收入比上年同期增加了 2,318.02 万元。主要是玻化砖增加 464.16 万元，增长 1.86%，釉面砖增加 1,453.94 万元，增长 23.03%。 2、2007 年上半年，公司营业利润为 2,370.99 万，同比减少 207.13 万元。主要原因，一是主营业务毛利率由上年同期 37.37%下降到 33.82%，减少毛利388.43 万元。二是期间费用同比减少 165.14 万

25、元。毛利减少的主要原因，一是毛利率相对较低的出口销售收入比重从 6.80%提高到 10.83%，同时出口销售退税率从 13%降低到 8%，使主营业务成本增加，待江西项目投产后，凭借其成本优势，可降低出口产品成本，毛利率将可回复。二是适当降低了部分早期开发的十多款抛光砖产品售价，进入增长中的超市市场，和连锁、精装修等大工程市场。 3、 2007 年上半年营业利润同比减少 207.13 万元， 但利润总额则增加 286.99万元，增长 11.13%。主要是本报告期营业外收入中收到闵行区浦江镇镇政府的动拆迁补偿款 332.84 万元和转销三年以上应付款项的收入 185.65 万元。 4、2007 年

26、上半年归属于母公司股东的净利润 2,580.26 万元，同比增加189.17 万元， 但扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 2,176.90 万元，则比上年同期减少 212.51 万元，降低 8.89%。是因非经常性损益（主要为上述的营业外收入）增加 401.68 万元。 5、2007 年上半年净资产收益率的增大，主要是因 2006 年 6 月 30 日至本报告期末期间进行了利润分配，导致股东权益减少。 6、2007 年上半年经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要是存货比上年同期减少 2,065.16 万元。 三、 会计政策变更 1、会计政策变更性质与原因 公司 2007 年

27、1 月 1 日前执行国家颁布的企业会计准则和企业会计制度 ，根据财政部“财会20063 号”文的规定，从 2007 年 1 月 1 日起公司执行企业会计准则基本准则和 38 项具体准则，根据“证监发2006136 号” 关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知及企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则的规定，公司按照企业会计准则基本准则和 38 项具体准则的规定，对报告期内所有的资产、负债和所有者权益进行重新分类、确认和计量，对企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则中规定首次执行日（2007 年 1 月 1 日）必需采用追溯调整法调整的项目，公司采用追溯调整法调整了报告期内的财

28、务报表。 2、会计政策变更内容对报告期内财务报告的影响 1）本公司对子公司的长期股权投资，母公司个别财务报表采用成本法核算，编制合并报表时按权益法进行调整。因此影响本报告期母公司报表投资收益286.27 万元，但对合并报表无影响； 2）对所得税费用使用资产负债表应付债务法，影响本报告期所得税费用增加 7.68 万。 3、报告期内无会计估计变更和前期差错更正事项发生。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善

29、公司章程等规章制度。 二、本公司自二、本公司自2007年年7月月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

30、 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦1626层 保荐代表人：谢风华、钟玻 项目主办人：陈睿 项目其他人员：刘会霞、许卉林 电话：02168866580 传真：02168865179 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件， 已向深圳证券交易所出具了上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 斯米克申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 国信证券愿意保荐发行人的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。 附表： 1、2007 年 6 月 30 日及上年度期末的比较式资产负债表 2、2007 年 1-6 月与上年同期的比较式利润表 3、2007 年 1-6 月的现金流量表 4、 2007 年 1-6 月所有者权益变动表