09许继债：上市公告书.PDF

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1、 1 2009 年许继集团有限公司公司债券上市公告书 2009 年许继集团有限公司公司债券上市公告书 证券简称：09 许继债 证券代码：111053 上市总额：2.4 亿元整 上市时间：2009 年 5 月 4 日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐人：华林证券有限责任公司 一、绪言一、绪言 重要提示：发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。国务院证券监督管理部门、深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查， 均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 二、发

2、行人简介 二、发行人简介 公司名称：许继集团有限公司 注册地址：许昌市许继大道 1298 号 法定代表人：王纪年 注册资本：28,615.80 万元 发行人是以电力装备的研发、 生产、 销售为主的大型高科技企业，是国家 520 家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一， 产品覆盖电力系统输变电、配电和用电的各个环节，横跨一次及二次装备、交流及直流装备领域，是中国目前产品最多、品种最全、综合配套能力最强的电力装备制造企业之一。销售收入、利润及市场占有率等主 2要经济技术指标居中国输变电行业第一。 三、债券发行、上市概况三、债券发行、上市概况 （一)本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金200

3、9736号文批准公开发行。 （二)发行人：许继集团有限公司。 （三)债券名称：2009 年许继集团有限公司公司债券（简称“09许继债”）。 （四)发行总额：8 亿元人民币。 （五)债券期限和利率：本期债券为 6 年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 本期债券在存续期内前 3 年票面年利率为 4.60%(该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.71%制定， Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数 1.89%， 基准利率保

4、留两位小数,第三位小数四舍五入)，在本期债券存续期内前 3 年固定不变。 在本期债券存续期的第 3 年末， 本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人， 发行人可选择上调本期债券票面利率 0 至 100 个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面年利率 4.60%加上上调基点，在债券存续期后3 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （六)发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 3 年的票面利率， 调整幅度为 0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01。 （七)发

5、行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票 3面利率以及上调幅度的公告。 （八)投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 （九)投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于发行人上调票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 （十)发行价格：本期债券的面值为 100 元，平价发行。 （

6、十一)债券形式：实名制记账方式。投资者认购的通过深圳证券交易所发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载。 投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。 （十二)发行方式及对象：本期债券采取通过深圳证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中，通过深圳证券交易所发行部分预设发行总额为人民币2.4亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为人民币5.6亿元。当通过深圳证券交易所发行部分发行结束时，若该部分发行预设数量认购不足，则主承销商有权将剩余数量回拨至通过承销团成

7、员设置的发行网点发行； 在通过深圳证券交易所发行第一日， 若通过深圳证券交易所发行部分发行份额已无余量， 则主承销商有权将通过承销团成员设置的发行网点发行预设中的部分数量回拨至通过深圳证券交易所发行。 深圳证券交易所发行部分分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。 交易系统网上向社会公众投资者公开发行的规模预设为0.2亿元，向机构投资者协议发行的 4规模预设为2.2亿元。发行人和主承销商将根据交易系统网上发行和协议发行的情况决定是否启动回拨机制， 交易系统网上发行和协议发行的回拨采取双向回拨。 深圳证券交易所发行部分的发行对象为持有深圳股证券账户的境内投资者（国

8、家法律、法规另有规定除外），通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。 （十三)发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为 5 个工作日，自 2009 年 3 月 25 日起，至 2009年 3 月 31 日止；通过深圳证券交易所交易系统网上面向社会公众投资者公开发行的部分发行期限为 2 个工作日， 自 2009 年 3 月 25 日起，至 2009 年 3 月 26 日止； 通过深圳证券交易所向境内机构投资者协议发行的部分发行期限为 3 个工作日， 自 2009 年 3 月 25 日起，

9、至 2009年 3 月 27 日止。 （十四)发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2009 年 3 月 25 日。 （十五)起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 3 月 25 日为该计息年度的起息日。 （十六)计息期限：自 2009 年 3 月 25 日起至 2015 年 3 月 24 日止，若投资者行使回售选择权，则回售的债券的计息期限为 2009 年3 月 25 日起至 2012 年 3 月 24 日。 （十七)还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

10、 （十八)付息日：2010 年至 2015 年每年的 3 月 25 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售的债券付息日为 2010 5年至 2012 年每年的 3 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第个工作日）。 （十九)兑付日：2015 年 3 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售的债券兑付日为 2012 年 3 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第个工作日）。 （二十)本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 （二十一)承销

11、方式：承销团余额包销。 （二十二)承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为民生证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司，分销商为中信证券股份有限公司、江南证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司。 （二十三)债权代理人：华林证券有限责任公司。 （二十四)抵押资产监管人：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行。 （二十五)抵押担保：为保证本期债券按时还本付息，发行人以其拥有的许继集团有限公司许昌铁矿采矿权作为抵押资产。 经北京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估， 许继集团有限公司许昌铁矿采矿权价值为 232,154.50 万元，为本期债券发行总额的 2.9 倍。 （二十六)信用级别：经联

12、合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为 AA 级，发行人长期主体信用级别为 AA-级。 （二十七)流动性安排：本期债券发行结束后 1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 （二十八)税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 四、债券上市与托管基本情况 四、债券上市与托管基本情况 6（一）债券上市核准部门： 深圳证券交易所已核准本期债券在深圳证券交易所上市交易。 （二）债券上市托管情况： 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分采用中央国债登记公司一级托管体制， 具体手续按中央国债登

13、记公司的实名制记账式企业债券登记和托管业务规则的要求办理。 通过深圳证券交易所发行部分由中国证券登记公司深圳分公司托管。 经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 本期债券最终托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的拟上市部分总额为 2.4 亿元。 五、发行人主要财务状况 五、发行人主要财务状况 本部分财务数据来源于发行人 2005 年至 2007 年的财务报告， 中喜会计师事务所有限责任公司已对上述财务报告进行了审计。 发行人 2005 年、2006 年和 2007 年合并资产负债表发行人 2005 年、2006 年和 2007 年合并资产负债表 单

14、位：人民币元单位：人民币元 项项 目目 2005 年末年末2006 年末年末2007 年末年末流动资产：流动资产： 货币资金货币资金 1,093,187,831.041,777,065,187.01 1,974,964,177.01 交易性金融资产交易性金融资产 1,423,000.00 - 短期投资短期投资 159,003,493.0589,603,493.05 40,103,493.05 应收票据应收票据 250,859,718.00101,938,398.62 43,698,419.00 应收账款应收账款 1,278,190,741.771,897,003,357.16 1,986,09

15、3,575.20 预付款项预付款项 637,222,356.75403,299,309.49 496,794,284.09 应收股利应收股利 - 577,708.76 应收利息应收利息 其他应收款其他应收款 596,170,223.71415,105,587.77 374,491,640.44 存货存货 862,912,202.411,279,739,088.74 1,598,791,560.37 其中：原材料其中：原材料 1,189,831.93 263,253,561.16 228,929,171.12 库存商品（产成品）库存商品（产成品） -768,761,110.99 825,876,

16、494.77 待摊费用待摊费用 - - 待处理流动资产净损失待处理流动资产净损失 - - 一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动资产 其他流动资产其他流动资产 23,872,543.23 2,678,260.80 2,780,259.35 流动资产合计流动资产合计 4,901,419,109.96 5,967,855,682.64 6,518,295,117.27 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产可供出售金融资产 7 持有至到期投资持有至到期投资 长期债权投资长期债权投资 2,000,000.002,000,000.00 2,000,000.00 长期应收款长期应收款 长期股权投资

17、长期股权投资 604,066,979.88555,952,908.17 1,060,901,372.95 股权分置流通权股权分置流通权 295,727,920.94 295,727,920.94 287,199,858.01 投资性房地产投资性房地产 固定资产原价固定资产原价 1,322,802,672.651,619,343,810.48 1,700,249,282.44 减：累计折旧减：累计折旧 415,060,307.50483,140,831.88 632,709,366.89 固定资产净值固定资产净值 907,742,365.151,136,202,978.60 1,067,539,

18、915.55 减：固定资产减值准备减：固定资产减值准备 31,409,753.0231,409,753.02 65,113,332.87 固定资产净额固定资产净额 876,332,612.131,104,793,225.58 1,002,426,582.68 在建工程在建工程 323,864,584.69275,858,517.99 170,028,438.71 无形资产无形资产 70,983,724.701,447,167,943.60 1,491,515,873.78 其中：土地使用权其中：土地使用权 13,105,980.98 84,705,935.44 开发支出开发支出 商誉商誉 合并

19、价差合并价差 10,041,684.54657,151.62 657,151.62 长期待摊费用（递延资产）长期待摊费用（递延资产） 1,153,186.94659,622.99 752,806.37 递延所得税资产递延所得税资产 23,171,064.36 21,255,122.98 其他非流动资产其他非流动资产 - 8,000,044.16 非流动资产合计非流动资产合计 2,184,170,693.823,705,988,355.25 4,044,737,251.26 资资 产产 总总 计计 7,085,589,803.789,673,844,037.89 10,563,032,368.5

20、3 发行人 2005 年、2006 年和 2007 年合并资产负债表（续） 发行人 2005 年、2006 年和 2007 年合并资产负债表（续） 单位：人民币元单位：人民币元 项目项目 2005 年末年末2006 年末年末2007 年末年末流动负债流动负债 短期借款短期借款 1,973,460,000.002,178,400,000.00 2,563,532,496.00 交易性金融负债交易性金融负债 应付权证应付权证 应付票据应付票据 1,165,378,000.001,034,190,000.00 544,680,000.00 应付账款应付账款 630,648,540.961,352,5

21、46,650.40 986,767,236.55 预收款项预收款项 931,514,837.62658,067,371.45 1,314,532,955.53 应付职工薪酬应付职工薪酬 88816369.11103,153,620.76 138,737,177.50 其中：应付工资其中：应付工资3,620,615.297,357,373.30 1,752,525.57 应付福利费应付福利费 85,195,753.8280,671,579.09 81,833,123.28 应交税费应交税费 -18029473.96-12,548,231.51 2,108,986.42 其中：应交税金其中：应交税

22、金-18,635,561.84-13,285,281.46 -11,464,745.34 应付利息应付利息 应付股利（应付利润）应付股利（应付利润） 6,453,503.964,979,302.87 18,892,814.64 预提费用 预提费用 - - 其他应交款 其他应交款 - - 其他应付款其他应付款 232,802,870.95483,297,401.16 646,754,268.76 一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债 220,000,000.0068,100,000.00 60,000,000.00 其他流动负债其他流动负债 296,761,456.54 2,111,96

23、3.37 流动负债合计流动负债合计5,231,044,648.646,166,947,571.67 6,278,117,898.77 非流动负债：非流动负债： 8 长期借款长期借款 119,100,000.00177,950,000.00 427,927,410.00 应付债券应付债券 长期应付款长期应付款 14,221,010.2212,316,890.43 7,008,400.56 专项应付款专项应付款 7,580,000.0017,284,613.50 32,370,000.00 其他非流动负债其他非流动负债 - -非流动负债合计非流动负债合计140,901,010.22207,551,

24、503.93 467,305,810.56 负负 债债 合合 计计 5,371,945,658.866,374,499,075.60 6,745,423,709.33 实收资本（股本）实收资本（股本） 193,027,206.38190,855,466.38 188,796,599.38 国家资本国家资本 152,132,925.38152,132,925.38 152,132,925.38 个人资本个人资本 40,894,281.0038,722,541.00 36,663,674.00 资本公积资本公积 -2,282,891.681,353,462,327.18 1,354,891,982

25、.62 盈余公积盈余公积 76,842,596.7686,136,353.02 102,442,627.96 未分配利润未分配利润 -9,983,188.5364,866,708.95 458,144,055.06 归属于母公司所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 238,457,131.391,695,320,855.53 2,104,275,265.02 少数股东权益少数股东权益 1,475,187,013.531,604,024,106.76 1,713,333,394.18 所有者权益合计所有者权益合计1,713,644,144.923,299,344,962.29 3,817,6

26、08,659.20 负债和股东权益总计负债和股东权益总计 7,085,589,803.789,673,844,037.89 10,563,032,368.53 发行人 2005 年、2006 年和 2007 年合并利润表及利润分配表 发行人 2005 年、2006 年和 2007 年合并利润表及利润分配表 单位：人民币元单位：人民币元 项项 目目 2005 年年2006 年年2007 年年一、营业收入一、营业收入 2,417,411,065.142,658,500,761.25 3,776,732,548.04 其中：主营业务收入其中：主营业务收入 2,376,229,636.302,280,

27、481,295.41 3,374,247,749.50 其他业务收入其他业务收入 41181428.84378,019,465.84 402,484,798.54 减：营业成本减：营业成本 17378898611,841,238,805.76 2,800,850,393.93 其中：主营业务成本其中：主营业务成本 1,737,889,860.591,498,993,873.94 2,427,495,136.53 其他业务成本其他业务成本 342,244,931.82 373,355,257.40 营业税金及附加营业税金及附加 7,846,504.8310,291,666.06 15,590,5

28、44.03 销售费用销售费用 180,483,425.29217,201,635.72 308,410,462.36 管理费用管理费用 248,894,171.13386,243,991.53 558,484,673.02 财务费用财务费用 196,686,174.21228,052,793.53 243,148,114.44 资产减值损失资产减值损失 -13,128,729.39 4,289,064.08 加：公允价值变动收益加：公允价值变动收益 -423,000.00 - 投资收益投资收益 -23,609,016.23242,653,139.88 678,439,820.56 二、营业利润

29、二、营业利润(亏损以亏损以号填列号填列) 22,001,912.86205,419,279.14 524,399,116.74 加：营业外收入加：营业外收入 74,394,132.0357,739,897.32 74,779,936.56 政府补助（补贴收入）政府补助（补贴收入） 66,361,048.85- - 减：营业外支出减：营业外支出 6,992,726.545,838,975.71 3,693,156.00 三、利润总额三、利润总额(亏损以亏损以号填列号填列) 89,403,318.35257,320,200.75 595,485,897.30 减：所得税费用减：所得税费用 11,5

30、55,175.1242,653,907.12 64,387,382.21 加：未确认的投资损失加：未确认的投资损失 27879555.21 四、净利润四、净利润(净亏损以“”号填列净亏损以“”号填列) 105,727,698.44214,666,293.63 531,098,515.09 减：少数股东损益减：少数股东损益 86,562,635.22122,245,668.16 113,825,954.94 五、归属于母公司所有者的净利润五、归属于母公司所有者的净利润 19,165,063.2292,420,625.47 417,272,560.15 加：加：(一一)年初未分配利润年初未分配利润

31、 -27,959,118.07-9,983,188.53 64,866,708.95 (二二)盈余公积补亏盈余公积补亏 9 (三三)其他调整因素其他调整因素 1,092,724.37-6,309,882.44 -七、可供分配的利润七、可供分配的利润 -7,701,330.4876,127,554.50 482,139,269.10 减：减：(一一)提取法定盈余公积提取法定盈余公积 905,300.269,692,508.45 16,306,274.94 (二二)提取法定公益金提取法定公益金 905,300.26- - (三三)提取职工奖励及福利基提取职工奖励及福利基507,381.95818,

32、337.10 1,311,955.75 (四四)其他其他 - -八、可供投资者分配的利润八、可供投资者分配的利润 -10,019,312.9565,616,708.95 464,521,038.41 减：减：(一一)应付优先股股利应付优先股股利 (二二)提取任意盈余公积提取任意盈余公积 -36124.42 (三三)应付普通股股利应付普通股股利(应付利应付利750,000.00 6,376,983.35 九、未分配利润九、未分配利润 -9,983,188.5364,866,708.95 458,144,055.06 发行人 2005 年、2006 年和 2007 年合并现金流量表 发行人 200

33、5 年、2006 年和 2007 年合并现金流量表 单位：人民币元 单位：人民币元 项项 目目 2005 年年 2006 年年 2007 年年 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金销售商品、提供劳务收到的现金 4,226,057,928.783,452,157,282.45 3,837,803,685.31 收到的税费返还收到的税费返还 38,012,046.1036,985,109.00 39,114,176.13 收到的其他与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金 339,256,201.49121,447,650.07 481,

34、896,446.38 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 4,603,326,176.373,610,590,041.52 4,358,814,307.82 购买商品、接受劳务支付的现金购买商品、接受劳务支付的现金 1,953,038,275.972,335,338,221.02 2,989,198,744.02 支付给职工以及为职工支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 248,839,270.57278,384,908.94 285,742,088.40 支付的各项税费支付的各项税费 135,996,585.83142,381,751.94 252,104,354.29 支付的其他

35、与经营活动有关的现金支付的其他与经营活动有关的现金 934,754,089.28426,538,256.68 469,492,408.26 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 3,272,628,221.653,182,643,138.58 3,996,537,594.97 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 1,330,697,954.72427,946,902.94 362,276,712.85 二、投资活动产生的现金流量二、投资活动产生的现金流量: 0.000.00 收回投资收到的现金收回投资收到的现金 492,311,267.69332,713,961.55 1

36、13,488,771.94 取得投资收益收到的现金取得投资收益收到的现金 873,474.4896,430,756.06 178,462,308.21 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额处置固定资产、 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 4,344,721.4211,236,657.00 8,010,379.10 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 153,244,814.11 收到的其他与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金 3,506,200.652,673,480.00 -投资活动现金流入小计投资活动现金流入小

37、计 501,035,664.24443,054,854.61 453,206,273.36 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 145,425,395.51150,462,075.07 101,299,866.74 投资支付的现金投资支付的现金 674,275,042.7319,900,797.94 42,134,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金支付的其他与投资活动有关的现金 2,501,332.2853,119,137.07 1,063,

38、703.21 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 822,201,770.52223,482,010.08 144,497,569.95 10 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -321,166,106.28219,572,844.53 308,708,703.41 三、筹资活动产生的现金流量三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金吸收投资收到的现金 7,000,000.00 7,510,000.00 取得借款收到的现金取得借款收到的现金 3,270,065,576.113,925,497,562.70 3,519,493,667.50 收到其他与筹资活动有关的

39、现金收到其他与筹资活动有关的现金 135,419,651.572,864,295,874.64 388,242,219.97 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 3,412,485,227.686,789,793,437.34 3,915,245,887.47 偿还债务支付的现金偿还债务支付的现金 3,743,735,576.114,107,097,354.38 3,412,058,670.60 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 208,822,148.54255,020,225.22 194,722,347.28 支付的其他与筹资活动有关的现金支

40、付的其他与筹资活动有关的现金 51,748,855.172,391,318,249.25 710,232,638.43 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 4,004,306,579.826,753,435,828.85 4,317,013,656.31 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -591,821,352.1436,357,608.49 -401,767,768.84 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,300,047.18 -71,318,657.42 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额

41、415,410,449.12683,877,355.96 197,898,990.00 六、债券抵押担保情况六、债券抵押担保情况 本期债券采用抵押担保方式增信， 发行人将通过法律上的适当手续将其拥有的许继集团有限公司许昌铁矿采矿权作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。 （一）抵押资产概况 （一）抵押资产概况 许继集团有限公司许昌铁矿属国家出资查明的铁矿矿产地， 储量规模为大型，铁矿资源储量为 29,793.4 万吨，属于国家大型地下贫磁铁矿。 许昌铁矿位于许昌、长葛、禹州三市交界部位，处于三大铁路金三角地带， 北有陇海铁路， 西有焦枝铁路， 东有京广铁路， 南有漯(河)宝

42、(丰)铁路，其中京广铁路从矿区东部由南向北贯穿全区，北距郑州市 65km 与陇海铁路相交，南距 86km 到漯河市与漯(河)宝(丰)铁路相交，由漯(河)宝(丰)铁路西行 90km 与焦枝铁路相通，此外还有公路在矿区纵横交错。矿区南距许昌市区 15km；矿区东侧有京广线通过，距矿区最近距离为 12km；距矿区 14km 有京广线上的苏桥火车站，交通十分方便。 许昌铁矿矿区面积 27.3118 平方公里，设计年产铁矿石 200.00 11万吨，采矿权证号为 1000000610153，采矿权有效期限为三十年，自2006 年 12 月 31 日至 2036 年 12 月 31 日。 （二）抵押资产价

43、值 （二）抵押资产价值 发行人已聘请北京岳海鑫源矿业咨询有限公司对许继集团有限公司许昌铁矿采矿权进行评估,经评估人员调查、搜集资料及对当地铁矿产品市场进行分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定许继集团有限公司许昌铁矿采矿权 30 年评估价值为 232,154.50 万元，30 年拟动用可采储量7,826 万吨。 该次评估基准日为 2008 年 08 月 31 日；评估方法为折现现金流量法；该评估结果有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。 （三）抵押操作情况 （三）抵押操作情况 发行人召开了董事会会议， 决议通过了将公司合法拥有的许继集团有限公司许

44、昌铁矿采矿权用作 2009 年许继集团有限公司公司债券发行的抵押资产。同时，发行人律师在法律意见书中出具了对该抵押资产合法性的法律意见，明确该抵押资产为发行人合法拥有，可为全体 2009 年许继集团有限公司公司债券的持有人或债权代理人设定抵押登记。 1、聘请债权代理人 为了维护全体债权人的合法权益， 发行人特为债券持有人聘请华林证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人， 代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人主张债权、行使抵押权及其他相关权利，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。 发行人与债权代理人华林证券有限责任公司于2008

45、年10月6日签订了许继集团有限公司许昌铁矿采矿权抵押协议，明确将许继集团有限公司许昌铁矿采矿权抵押给 2009 年许继集团有限公司公司 12债券全体债券持有人。本期债券发行完成后十个工作日内，发行人和债权代理人将完成上述抵押资产在国土资源部的抵押备案手续。 华林证券有限责任公司作为本期债券的债权代理人， 其代理的事项及相关义务主要包括：1、监督发行人的经营状况、募集资金的使用情况及偿债措施；2、监督发行人履行本募集说明书中约定的义务;3、作为抵押权代理人签署抵押协议并协助办理抵押登记；4、与发行人聘请的监管人联络，有权监督抵押资产的价值状况、占有、使用、保管及维护等状况，有权监督偿债基金的提取

46、、保管、使用；5、代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务。 2、聘请抵押资产监管人 为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性， 发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行为抵押资产监管人，对上述抵押资产进行监管，主要职责包括:1、妥善保管因办理抵押形成的各项权利凭证；2、对抵押资产的权属变动情况，设定抵押权的变动情况，抵押资产的物理外貌重大变动情况等进行日常监督；3、当抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形时,出具风险报告书；4、定期出具抵押资产年度监管报告；5、对抵押资产总值与本期债券未偿还本息额比率进行监管,当抵押资产总值低于未

47、偿还本息额的 1.5 倍时,要求发行人追加抵押资产并立即将有关情况向债权代理人披露。 债权代理人和抵押资产监管人之间根据本募集说明书及相关协议中所约定的权利义务相互配合、 制约， 共同维护债券持有人的利益。当发行人违约无法偿付本息时， 债权代理人将通过债券持有人大会形成决议并在抵押资产监管人的配合下代表全体债券持有人处置抵押资产以清偿到期未偿付本息。 （四）抵押资产处置的触发条件 （四）抵押资产处置的触发条件 本期债券存续期内，如出现下述两种情况之一，债权代理人应在 13十个工作日内向债券持有人公告发行人违约事实， 并召集债券持有人大会。经债券持有人大会表决通过，债权代理人可以启动抵押资产处置

48、方案以提前偿付债券本金。抵押资产处置所得，除偿付债券持有人本金及应付利息外，还应向债券持有人支付违约金（计算方法：违约金=未偿还本息金额本期公司债券利率延迟支付时间）。债券持有人通过债权代理人行使权利过程中所付出的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从资产处理所得中提前支付。如抵押资产处置所得不足以支付上述费用及应支付给债券持有人的本金、利息、违约金，发行人应以其他资产补足。该两种情况如下： 1、 抵押资产价值低于价值警戒线 （为未偿付本息余额的 1.5 倍） ，且发行人在三十个工作日内未能提供足额资产以使抵押资产价值高于价值警戒线。 2、在本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时偿付债券

49、本息。 七、募集资金的运用 七、募集资金的运用 本期债券募集资金 8 亿元人民币， 所募资金中的 5 亿元将用于超（特） 高压直流输电设备国产化基地建设项目 （使用募集资金 2 亿元）和超（特）高压交流输变电装备建设项目（使用募集资金 3 亿元），上述项目已经有关部门批准，项目投资总额 11.244 亿元；1.5 亿元将用于偿还银行贷款；1.5 亿元将用于补充公司营运资金。 八、法律意见书八、法律意见书 发行人聘请北京市大成律师事务所作为本期债券的发行律师。 北京市大成律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为： 1发行人系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在应当终止或解

50、散的情形，具备本次债券发行的主体资格。 142发行人就本次债券发行履行了法律和章程规定的内部审核程序，已获得现阶段所必需的批准和授权。 3发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本次债券进行信用评级。 4本次债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金投资项目业经有权部门或机构审批、核准或备案，募集资金使用规模符合法律法规的规定。 5经政府主管部门办理抵押登记后本期债券的担保方式符合物权法、担保法以及管理条例、事项通知及相关法律法规和规范性文件的规定，担保方式合法。 6截止本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、