海亮股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 浙江海亮股份有限公司浙江海亮股份有限公司 （浙江省诸暨市店口镇工业区）（浙江省诸暨市店口镇工业区） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） ： 保荐机构（主承销商） ： （广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室） （广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室） 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市

2、及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定”。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股

3、票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 法规的规定， 并按照 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关浙江海亮股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“海亮股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007485号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股5,500万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1,10

4、0万股，网上发行4,400万股，发行价格为11.17元/2 股。 经深圳证券交易所 关于浙江海亮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上20082号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“海亮股份”，股票代码“002203”；其中：本次公开发行中网上定价发行的4,400万股股票将于2008年1月16日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时

5、间：2008年1月16日 3、股票简称：海亮股份 4、股票代码：002203 5、发行后总股本：40,010万元 6、首次公开发行股票增加的股份：5,500万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东海亮集团和自然人股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 Z&P公司、绍兴中宇、钱昂军和陈东等8名其他股东承诺：本次发行前所持股份自公

6、司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 上述股东承诺：其于2007年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本3 而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 海亮集团的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，也不由海亮

7、集团回购其持有的股权。 担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的1,100万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,400万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 序号 股东名称 法人营业执照号码及自然人有效身份证明号码 持股数量（股） 持股比例（%）所持股份可上市交易时间 序号

8、股东名称 法人营业执照号码及自然人有效身份证明号码 持股数量（股） 持股比例（%）所持股份可上市交易时间 1 海亮集团有限公司 330681000006692 167,491,14041.862011 年 1 月 16 日（股票上市之日起 36个月） 2 Z&P ENTERPRISES CORPORATION H99000018112 120,317,50030.077,077.50 万股 2009 年 1 月 16 日可上市交易（股票上市之日起 12 个月） ；4,954.25 万股 2010 年 5 月 28 日可上市交易 3 绍兴市中宇金属物资有限公司 3306002100319 3,9

9、21,730 0.98 230.69 万股 2009 年 1 月 16 日可上市交易（股票上市之日起 12 个月） ；161.48万股 2010 年 5 月 28 日可上市交易 4 钱昂军 3306251959063048525,336,963 1.33 313.94 万股 2009 年 1 月 16 日可上市交易（股票上市之日起 12 个月） ；219.76万股 2010 年 5 月 28 日可上市交易 5 朱张泉 3306211967103042355,268,759 1.32 2011 年 1 月 16 日（股票上市之日起 36个月） 6 唐吉苗 33062519560129485X3,

10、546,608 0.89 2011 年 1 月 16 日（股票上市之日起 36个月） 7 陈东 3301041968110516328,713,061 2.18 512.53 万股 2009 年 1 月 16 日可上市交易（股票上市之日起 12 个月） ；358.77万股 2010 年 5 月 28 日可上市交易 8 曹建国 6204021962080609166,990,910 1.75 411.23 万股 2009 年 1 月 16 日可上市交易（股票上市之日起 12 个月） ；287.864 万股 2010 年 5 月 28 日可上市交易 9 汪鸣 3606211961102390174

11、,416,209 1.10 259.78 万股 2009 年 1 月 16 日可上市交易（股票上市之日起 12 个月） ；181.84万股 2010 年 5 月 28 日可上市交易 10 杨林 3306251963011032948,491,398 2.12 2011 年 1 月 16 日（股票上市之日起 36个月） 11 傅林中 3390111972100648773,768,271 0.94 2011 年 1 月 16 日（股票上市之日起 36个月） 12 王虎 4103051966111200553,717,118 0.93 218.65 万股 2009 年 1 月 16 日可上市交易（

12、股票上市之日起 12 个月） ；153.06万股 2010 年 5 月 28 日可上市交易 13 赵学龙 43010419651118439X3,120,333 0.78 183.55 万股 2009 年 1 月 16 日可上市交易（股票上市之日起 12 个月） ；128.48万股 2010 年 5 月 28 日可上市交易 14 合计 345,100,00086.25 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 1、公司名称

13、： 中文：浙江海亮股份有限公司 英文：ZHEJIANG HAILIANG Co., Ltd. 2、注册资本：34,510万元 3、法定代表人：冯海良 4、设立日期：2001年10月29日 5、住所：浙江省诸暨市店口镇工业区（邮编：311835） 6、电话：0575-87069033 7、传真：0575-87069031 8、互联网网址：http：/ 9、电子信箱： 10、主营业务：生产、销售铜和铜合金的无缝管材、管件以及铜线杆等。 5 11、所属行业：按中国证监会行业划分标准，公司隶属于有色金属压延加工业，细分行业隶属于铜加工行业。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 1、

14、公司董事、监事和高级管理人员及其直接持股情况 序号 姓名 职务 任职起始日期 直接持股数量占发行后总股本比例序号 姓名 职务 任职起始日期 直接持股数量占发行后总股本比例1 冯海良 董事长 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 未直接持有 2 Carol lee Pedersen 副董事长 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 未直接持有 3 曹建国 董事，总经理 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 699.09 万股 1.75% 4 汪鸣 董事，董秘，副总经理2007 年 10 月 8 日至 2010 年

15、10 月 7 日 441.62 万股 1.10% 5 陈东 董事，财务总监 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 871.31 万股 2.18% 6 杨林 董事，副总经理 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 849.14 万股 2.12% 7 刘剑文 独立董事 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 8 姚先国 独立董事 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 9 刘恒 独立董事 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 10 钱昂军 监事会主席 2007 年

16、10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 533.70 万股 1.33% 11 王虎 监事 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 371.72 万股 0.93% 12 陈玉良 职工代表监事 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 13 王斌 副总经理 2007 年 10 月 8 日至 2010 年 10 月 7 日 合计 3,766.58 万股 9.41% 合计 3,766.58 万股 9.41% 2、持股情况说明 除上表所列公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况外，公司董事、监事和高级管理人员通过持有海亮集团股份间接持有公司股

17、份的情况如下： 姓名 2007 年上半年持有海亮集团股数及比例（%） 间接占公司发行后总股本比例姓名 2007 年上半年持有海亮集团股数及比例（%） 间接占公司发行后总股本比例冯海良 15,900 万股 38.97% 16.31% 钱昂军 3,900 万股 9.56% 4.00% 附注：公司控股股东海亮集团持股数占公司发行后总股本的比例为41.86%。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 6 1、公司控股股东情况 本次发行后，海亮集团持有公司41.86%的股权，是公司的控股股东。 目前海亮集团的注册资本为40,800万元，其经营范围为：经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化

18、学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。 目前海亮集团共有铜加工以及教育、房地产、塑胶管材加工、有色金属贸易五块产业。海亮集团是浙江省人民政府连续两届核定的“五个一批”省重点骨干企业，浙江省技术进步优秀企业。 海亮集团位列“2007年浙江省百强企业”第9位、“2007年中国民营企业500强”第13位、“2007年中国企业500强”第186位、“首届国家大企业集团竞争力500强”第23位。海亮集团还跻身于“中国大型工业企业500强”、 “全国最具竞争力民营企业50强”、“中国成

19、长企业100强”行列。 截止到2006年12月31日，海亮集团总资产为3,816,970,476.90元，净资产为612,621,454.72元，2006年度净利润为91,107,555.46元（合并报表数，以上数据已经诸暨天宇会计师事务所审计）。截止2007年6月30日，该公司总资产为4,429,714,235.61元，净资产为1,123,002,413.33万元（由于新会计准则实施，合并报表的净资产口径包括了少数股东权益，导致报表上的净资产金额明显增加），2007年上半年净利润为116,906,158.65元（未经审计）。 目前，该公司股东结构如下表： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（

20、%） 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 冯海良 15,900 38.97 冯亚丽 9,600 23.53 钱昂军 3,900 9.56 朱张泉 3,900 9.56 蒋利荣 3,800 9.31 唐鲁 3,700 9.07 合计 40,800 100 合计 40,800 100 其中，冯亚丽系冯海良的姐姐，唐鲁系冯亚丽的儿子，朱张泉系冯海良的妻弟，蒋利荣是冯海良妻子的外甥。 7 2、公司实际控制人情况 冯海良先生是本公司的实际控制人。 本次发行前，冯海良先生为海亮集团的第一大股东，其可以实际控制或影响海亮集团71.57%的股权， 是海亮集团的实际控制人。 由于海亮集团为本公司第一大股东

21、，持有本公司发行前48.53%的股权，因此冯海良通过海亮集团间接控制本公司。 冯海良先生，男，中国国籍，住址：浙江省诸暨市店口镇解放路382号。1960年10月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业，高级经济师，高级工程师，海亮集团的创始人。曾荣获 “全国乡镇企业家” 、 “中国经营大师” 、 “中国优秀民营科技企业家” 、 “浙江省劳动模范” 、 “全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号。曾任海亮集团有限公司董事长（2003年12月2004年12月） ，上海海亮控股集团有限公司董事长（2004年7月2006年8月） ；兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工

22、业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。现任本公司董事长。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股）持股比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股）持股比例（%） 1 海亮集团有限公司 16,749.11 41.86 2 Z&P ENTERPRISES CORPORATION 12,031.75 30.07 3 陈东 871.31 2.18 4 杨林 849.14 2.12 5 曹建国 699.09 1.75 6 钱昂军 533.7

23、0 1.33 7 朱张泉 526.88 1.32 8 汪鸣 441.62 1.10 9 绍兴市中宇金属物资有限公司 392.17 0.98 10 傅林中 376.83 0.94 合 计 33,471.60 83.65 合 计 33,471.60 83.65 本次发行后公司股东总人数为39,012人。 8 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量：5,500万股 2、发行价格：11.17元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售1,100股，有效申购为385,850万股，有效申购获得配售的比例为0.285084877%，超

24、额认购倍数为350.77倍。本次发行网上定价发行4400万股，中签率为0.0504210230%，超额认购倍数为1,983倍。本次发行网上不存在零股，网下存在147股零股。 4、募集资金总额：61,435万元 5、本次发行费用共2,843.68万元，每股发行费用0.517元，具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销保荐费用 2043.05 审计费用 200 律师费用 100 评估费用 35 上市登记托管费 40.01 信息披露、路演推介及其它发行费用 425.62 合计 2,843.86 6、募集资金净额：58,591.32万元 大信会计师事务有限公司已于2008年1月8日对公司首次公开发行股

25、票的资金到位情况进行了审验，并出具大信京验字（2008）第0001号验资报告 。 7、发行后每股净资产：2.98元（按2007年6月30日净资产和募集资金净额与发行后股本计算） 8、发行后每股收益：0.3724元/股（按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2007年19月主要财务数据及资产负债率、 利润表和现9 金流量表、股东权益变动表。其中，2007年19月份财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计，2006年19月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、 公

26、司主要财务数据及财务指标 单位：元 项目 2007 年 9 月 30 日2006 年 12 月 31 日 变动情况 流动资产 1,610,323,495.331,409,215,207.18 14.27% 流动负债 1,488,491,652.141,349,699,496.85 10.28% 总资产 2,446,016,659.702,109,718,212.62 15.94% 股东权益（不含少数股东权益） 647,277,098.67 544,961,929.06 18.77% 调整后的每股净资产 （归属于母公司的股东权益） 1.62 1.36 19.12% 项目 2007 年 19 月

27、2006 年 19 月 变动情况 营业收入 5,107,109,038.15 4,390,266,055.87 16.33% 利润总额 148,587,389.25 142,870,270.85 4.00% 净利润 137,404,609.31 118,817,134.95 15.64% 扣除非经常性损益后的净利润 136,134,897.06 114,538,286.09 18.86% 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 134,081,810.57 102,516,413.92 30.79% 每股收益（按发行前股本计算，归属于母公司股东的净利润，扣除非经常损益后） 0.39 0.30 3

28、0.79% 每股收益（按发行后股本计算，归属于母公司股东的净利润，扣除非经常损益后） 0.34 0.26 30.79% 净资产收益率（全面摊薄，归属于母公司的股东权益，扣除非经常损益后） 20.71% 19.84% 0.87% 净资产收益率（加权平均，归属于母公司的股东权益，扣除非经常损益后） 22.37% 23.24% -0.87% 经营活动产生的现金流量净额 91,683,768.48 146,279,480.41 -37.32% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2657 0.4239 -37.32% 10 二、 公司经营业绩和财务状况的简要说明 1、本公司从 2007 年 1 月 1

29、 日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。报告期内本公司经营情况良好，财务状况稳定，营业收入和利润比上年同期稳步增长。 2、2007 年 19 月本公司共实现营业收入 510,710.9 万元，比上年同期增长 16.33； 利润总额 14,858.74 万元， 比上年同期增长 4； 净利润 13,740.46万元，比上年同期增长 15.64。 3、报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司

30、自2007年12月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保

31、等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 11 第七节第七节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 办公地址： 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼 保荐代表人：崔海峰、邵丰 项目主办人：李朝辉 项目人员：姜楠 电 话：020-87555888 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人广发证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件， 已向深圳证券交易所出具了浙江海亮股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 浙江海亮股份有限公司符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任浙江海亮股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 附表： 1、2007 年 9 月 30 日及上年度期末的比较式资产负债表 2、2007 年 1-9 月与上年同期的比较式利润表 3、2007 年 1-9 月现金流量表 4、2007 年 1-9 月股东权益变动表