万科Ａ：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 可转换公司债券 可转换公司债券 上市公告书 上市公告书 发行人：万科企业股份有限公司 发行人：万科企业股份有限公司 保荐机构（上市推荐人） ：招商证券股份有限公司 保荐机构（上市推荐人） ：招商证券股份有限公司 上市公告书公告日期：二四年十月十五日 上市公告书公告日期：二四年十月十五日 万科企业股份有限公司可转换公司债券上市公告书 万科企业股份有限公司可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 “本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 ” “根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定

2、，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任” “证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 ” “本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2004 年 9 月 22 日刊载于 中国证券报 、 上海证券报 和 证券时报的 本 公 司 募 集 说 明 书 摘 要 ， 及 刊 载 于 http:/ 和http:/ 网站的本公司募集说明书全文。 ” 第二节 概览 （一）可转换公司债券简称：万科转 2 （二）可转换公司债券代码：126002 （三）可转换公司债券发行量：1,990 万张

3、（四）可转换公司债券发行时间：2004 年 9 月 24 日 （五）可转换公司债券上市量：1,990 万张 （六）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 （七）可转换公司债券上市时间：2004 年 10 月 18 日 （八）可转换公司债券上市起止日期：2004 年 10 月 18 日至 2009 年 9 月 24日 （九）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十）保荐机构（上市推荐人）：招商证券股份有限公司 （十一）可转换公司债券的担保人：中国农业银行深圳分行 1 第三节 绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券 法 、 股票发行与交易管

4、理暂行条例 、 可转换公司债券管理暂行办法 、 公开发行股票公司信息披露实施细则 、 上市公司发行可转换公司债券实施办法和深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 14 号-可转换公司债券上市公告书而编制。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004151 号文核准，本公司已于2004 年 9 月 24 日成功地公开发行了 1,990 万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 199,000 万元。 经深圳证券交易所同意，本公司 1990 万张可转换公司

5、债券将于 2004 年 10月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易， 债券简称 “万科转 2” ， 债券代码 “126002” 。 本公司已于 2004 年 9 月 22 日分别在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报上刊登了万科企业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 。 万科企业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书正文可以在http:/ 和 http:/ 网站查询。 募集说明书及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 （一）发行人的基本情况 1、 发行人中文名称：万科企业股份有限公司 发行人英文名称：CHINA V

6、ANKE CO.,LTD. (缩写为 VANKE) 2、 注册资本：2,273,627,871 元 3、 法定代表人：王石 4、 注册时间：1984 年 5 月 30 日 5、 注册地址：中国深圳市梅林路 63 号万科建筑研究中心 2 6、 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ；进出口业务（按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理） 。 7、 主营业务：公司选择以深圳为核心的珠江三角洲、以上海为核心的长江三角洲、以北京和天津为核心的环渤海湾区域以及沈阳、成都、武汉等经济发达、人口众多的区域中心城市进行住宅开发。 8、 所属行业

7、：房地产 9、 电话：0755-25606666 10、传真：0755-83152041 11、互联网网址： 12、电子信箱：13、董事会秘书：肖莉 （二）发行人的历史沿革 公司前身为成立于 1984 年 5 月的深圳市现代企业有限公司， 1988 年 11 月，改制为“深圳市万科企业股份有限公司” 。公司股本总额为 41,332,680 股，注册资本为人民币 41,332,680 元。1988 年 12 月，公司公开向社会发行股票 2,800万股，集资人民币 2,800 万元，公司资产及经营规模迅速扩大。1991 年 1 月 29日公司之 A 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科 A

8、” ，证券代码“0002” 。 1991 年 5 月，经中国人民银行深圳经济特区分行“ （91）深人银复字第 039号”文关于深圳万科公司一九九年度分红扩股的批复批准，公司向全体股东实施1990年度利润分配方案， 即每5股送红股1股， 派送红股总数为8,266,536股；在总股本 41,332,680 股的基础上，按照每股人民币 4.4 元的价格，每 2 股现行在册股份配售 1 股的方案配售新股 20,666,340 股；按照每股人民币 4.80元的价格,向法人单位定向发售新股 7,700,000 股，总计 36,632,876 股。共募集资金人民币 127,891,896 元，扣除相关费用后

9、募集资金净额为人民币126,815,469.79 元。公司股本总额增至 77,965,556 股。 经公司第四届股东大会决议通过，公司于 1992 年 3 月实施 1991 年度利润3 分配方案，即每 5 股送 1 红股，派送红股总数为 14,399,055 股，公司股本总额增至 92,364,611 股。 经公司第五届股东大会决议通过， 并经中国人民银行深圳经济特区分行 “深人银复字（1993）第 123 号”文批准，公司于 1993 年 3 月实施 1992 年度利润分配方案，即每 4 股送 1 红股、每股派现金 0.06 元，共计派送红股 23,091,153股；按照每 4 股转增 1

10、股的比例，从公积金中提取人民币 23,091,152.75 元转增股本，公积金转增股本共计 23,091,152 股。送红股与公积金转增股本合计为每10 股派 5 股，派送股份总数为 46,182,305 股，公司股本总额增至 138,546,916股。 经公司第五届股东大会决议通过， 并经中国人民银行深圳经济特区分行 “深人银复字（1993）第 140 号”文关于深圳万科企业股份有限公司发行人民币特种股票的批复的批准，公司于 1993 年 3 月向境外投资者发行人民币特种股票（B 股） 4,500 万股， 每股面值人民币 1 元， 每股发行价格人民币 11 元， 以 10.53港元支付，共募

11、集资金港币 473,850,000 元，扣除相关融资费用后募集资金净额折人民币为 505,512,000 元。公司股本总额增至 183,546,916 股，1993 年 5 月28 日，该部分股份在深圳证券交易所上市交易，股票简称“深万科 B” ，证券代码“2002” 。 经公司第六届股东大会决议通过， 公司于 1994 年 5 月向全体股东实施 1993年度利润分配方案，即 A 股每 10 股送红股 3.5 股、派现金人民币 1.5 元，B 股每 2,000 股送红股(485.2)股、派现金人民币 208 元。送股后，公司股本总额增至 242,955,336 股。 经公司第七届股东例会决议通

12、过，公司于 1995 年 6 月实施每 10 股送红股1.5 股、派现金人民币 1.5 元的利润分配方案，共计派送 36,443,300 股。送股后，公司股本总额增至 279,398,636 股。 1993 年 3 月，经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123 号”文批准，公司董事会和职员委员会制定了职员股份计划的第一阶段（1993-1995 年）执行方案，计划该股份将于 1996 年起申请在深圳证券交易所上市。 1995 年 10 月，经公司特别股东会议决议通过，公司实施首期职员股份计划第一阶段的方案，每股发行价格为人民币 3.01 元，共计发行 8,826,500 股

13、，募4 集资金总额为人民币 26,567,765 元，募集资金净额为人民币 26,567,765 元，未发生相关费用。 1996 年 3 月，深圳市证券管理办公室以“深证办复19965 号”文关于深圳万科企业股份有限公司职员股份计划有关问题的批复 ，同意公司继续实施职员股份计划。公司职员股份计划第一期实施之后所形成的股本计入 1995 年公司总股本中，公司股本总额增至 288,225,136 股。 1998 年 10 月，该部分职工股发行已满 3 年，经过三年送股、配股，该部分股份已增加至 13,855,564 股，占公司股本总额的 2.79%。该部分股份经批准于1998 年 12 月 2 日

14、起在深圳证券交易所上市交易，其中公司董事、监事及高级管理人员所持 491,894 股暂时冻结。 经公司第八届股东例会决议通过， 公司于 1996 年 6 月实施每 10 股送红股 1股、派现金 1.4 元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 317,047,649股。 经公司第九届股东例会决议，公司于 1997 年 6 月实施每 10 股送红股 1.5股、派现金人民币 1 元，共计派送 47,557,147 股。送股后，公司股本总额增至364,604,796 股。 经公司1997 年临时股东大会决议通过， 并经中国证监会 “证监上字199737号”文关于万科企业股份有限公司申请配股的批复的

15、批准，公司于 1997 年6 月实施增资配股方案：按公司 1996 年度分红后的总股本 364,604,796 股为基数， 每 10 股配 2.37 股， 配股价格为 A 股每股人民币 4.50 元、 B 股每股港币 4.20元。根据蛇口中华会计师事务所出具的“1997 年第 55 号” 验资报告 ，A 股实际配股 66,973,802 股，B 股实际配股 19,278,825 股，共募集资金人民币310,382,109 元、港币 80,971,065 元，扣除相关费用后，募集资金净额折人民币为 382,541,223.32 元。 截止 1997 年 8 月 8 日配股股款全部到位。 配股完成

16、后，公司股本总额增至 450,857,423 股。 经公司第十届股东大会决议通过， 公司于 1998 年 5 月实施每 10 股送红股 1股、派现金股息 1.5 元的利润分配方案，共计派发红股 45,085,742 股。送股后，公司股本总额增至 495,943,165 股。 经公司第十一届股东大会决议通过，公司于 1999 年 6 月向全体股东实施每10 股送红股 1 股、派付现金 1 元（含税）的利润分配方案，共计派发红股5 49,594,316 股。送股后，公司的股本总额增至 545,537,481 股。 1999 年 7 月，经深圳市人民政府办公厅“深府办函199924 号”文及深圳市国

17、有资产管理办公室“深国资办1998117 号”文批准，公司第三大股东深圳市投资管理公司将其持有公司国有法人股 14,497,425 股（占公司股本总额的2.93%）划转给其全资附属公司、公司的第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司。 划转后， 深圳经济特区发展 （集团） 公司持有公司国有法人股由 31,859,139股增至 46,356,564 股，持股比例由 6.42%增至 9.35%；深圳市投资管理公司仍持有国有法人股 1,449,742 股，占公司股本总额 0.29%。 经公司 1999 年临时股东大会决议通过，并经中国证监会“证监公司字1999141 号”文关于万科企业股份有限公司申请

18、配股的批复的批准，公司于 2000 年 1 月实施 1999 年度配股方案：以公司 1999 年 8 月末送红股后股本总额 545,537,481 股为基数，按每 10 股配 2.727 股的比例向全体股东配售新股，配股价格为每股人民币 7.5 元。根据天勤会计师事务所出具的“天勤验资报字2000第 5 号” 验资报告 ，该次配股实际配售总额为 85,434,460 股，共募集资金人民币 640,758,450 元，扣除相关费用后，实际募集资金 625,384,886.27元，至 2000 年 1 月 26 日止，已全部到位。配股后，公司的股本总额增至630,971,941 股。 2000 年

19、 6 月 20 日，公司原第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司与中国华润签订股权转让协议，将其持有的公司国有法人股 51,155,599 股全部转让给中国华润，该部分股份占公司股本总额的 8.11%。该股权转让协议获得财政部“财企2000131 号”文批准。 2000 年 12 月，中国华润受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的公司法人股 26,920,150 股。中国华润受让股权后，合计持有公司 A 股股票 78,075,749股，占公司总股本的 12.37%，成为公司的第一大股东。公司第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 所持股份中的 17,

20、073,528 B 股（占公司总股本的 2.71%）为华润集团之关联公司华润置地实际持有（B 股可以名义持有，CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 作为该等股份的名义持有人仅名义持有该等股份，该等股份的实际持有人为华润置地的全资附属子公司 FULL KNOWLEDGE INVESTMENTS LIMITED 公司） 。 经公司 2001 年度第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监发行6 字200252 号文核准，公司于 2002 年 6 月实施可转债发行方案，共向社会公开发行 1500 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额 15 亿

21、元。可转换公司债券期限 5 年，票面利率 1.5%。所发行的可转换公司债券于 2002 年6 月 28 日在深交所挂牌交易，简称“万科转债” ，债券代码“125002” 。万科转债于 2002 年 12 月 13 日起可以转换为公司流通 A 股。 经公司第十五届股东大会决议通过，公司于 2003 年 5 月实施向全体股东每10 股派送现金 2 元、公积金转增 10 股的利润分配方案。截止股权登记日（2003年 5 月 22 日）万科转债转股共增加公司股份 45,925,257 股，该部分股份将参加本次利润分配。该方案实施后，公司的总股本增至 1,353,799,940 股。 2003 年，中国

22、华润整体重组改制设立华润股份，根据重组方案及重组协议，并经国有资产监督管理委员会国资函200320 号文关于设立华润股份有限公司的批复 以及财政部财企2003129 号文 财政部关于华润股份有限公司 （筹）国有股权管理有关问题的批复的批准，中国华润作为主发起人将其所属绝大部分长期投资公司的股权资产及其他部分资产经评估后以折价入股方式注入华润股份，自 2002 年 1 月 1 日起，华润股份享有中国华润注入华润股份的资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担所注入资产项下的负债、责任和义务。2003 年 6 月 27 日，中国华润与华润股份签订了股份转让合同和可转债转让合同 ， 将中国华润原持

23、有万科的 156,151,498 股国有股、 法人股和 2,295,420张可转债全部转让给华润股份。此外，公司第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 所持股份中的 34,147,056 股 B 股为华润集团之关联公司华润置地实际持有， 根据重组安排， 华润集团的全部权益也转由华润股份拥有，因而该部分万科 B 股股份也自华润股份设立之日起转由华润股份间接控制。因此，华润股份成为公司第一大股东。截止 2004 年 6 月 30 日，华润股份及其关联公司共持有公司股份 344,304,753 股，占公司总股本的 15.14%。 2004 年 4 月 23

24、 日，万科转债停止转股，未转股部分由公司赎回。截止 2004年 4 月 23 日，共有 14,939,761 张万科转债实施转股，公司共赎回未转股万科转债 60,239 张。 经公司第十六届股东大会决议通过，公司于 2004 年 5 月实施向全体股东每10 股派现金 0.5 元、送红股 1 股、公积金转增 4 股的利润分配方案。该方案实施后，公司的总股本增至 2,273,627,871 股。 7 经公司律师信达律师事务所核查，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。 （三）发行人的主要经营情况 1、业务概况 本公司以房地产为核心业务，选择以深圳为核心的珠江三角洲

25、、以上海为核心的长江三角洲、 以北京和天津为核心的环渤海湾区域以及沈阳、 成都、 武汉、南昌等经济发达、人口众多的区域中心城市进行住宅开发。 2、公司主要竞争优势： （1） 、为了更好地提高住宅的品质，保持产品的技术先进和在行业中的领先位置，公司成立了建筑研究中心，对住宅产品的材料、性能以及技术创新等各方面进行广泛深入的研究，研究的成果将直接运用在开发项目上。 （2） 、规模优势：公司的经营规模、资产规模和净利润在同行业中处于领先地位，公司的规模进入快速扩张的阶段。 （3） 、成熟的管理和品牌优势：公司具有十几年住宅规模开发经验，已形成了成熟有效的开发模式和稳定的管理队伍，已建立了自己的品牌，

26、并具有强大的品牌号召力。 （4） 、规范化运作、有效的制度建设和职业经理人建设优势：公司自建立起就努力建立有效的制度并不断完善，走规范化运作之路，目前已形成了管理扁平化、透明化的管理特色，职业经理队伍成熟。 （5） 、跨地域经营管理优势：公司经过十几年的探索，已取得跨地域经营管理的经验，已在全国 18 个城市开发住宅，具备在全国大中城市进行住宅开发和管理的能力，这为公司今后快速扩张发展奠定了基础。 （6） 、可利用土地资源的优势：公司一直把土地储备作为公司战略性资源，近年加大了土地储备的力度， 通过多种形式取得土地储备， 提高土地储备的质量，截止 2004 年 9 月 30 日，公司土地储备建

27、筑面积达 825.6 万平方米，为未来三年的稳定增长奠定了基础。 3、主要财务指标 截至 2003 年 12 月 31 日，公司总资产 105.61 亿元、净资产 47.01 亿元，2003 年度实现主营业务收入 63.80 亿元、净利润 5.42 亿元；截至 2004 年 6 月8 30 日，公司总资产 132.29 亿元、净资产 56.40 亿元， 2004 年上半年实现主营业务收入 24.69 亿元、净利润 3.15 亿元。 （四）发行前股本结构及大股东持股情况 截止 2004 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,273,627,871 股，其中非流通股份 331,514,784 股

28、，占总股本的 14.58%，流通股 1,942,113,087 股，占总股本的 85.42%。本次发行前公司股本结构具体如下： 股份数量（股） 股份比例（%） 一、尚未流通股份 1、国家拥有股份 158,250,954 6.96 2、募集法人股 173,263,830 7.62 尚未流通股份合计 尚未流通股份合计 331,514,784 14.58 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 1,576,847,679 69.35 2、境内上市的外资股 365,265,408 16.07 已上市流通股份合计 已上市流通股份合计 1,942,113,087 85.42 三、股份总数 三、股份总数

29、 2,273,627,871 100.00 截止 2004 年 6 月 30 日，公司前十名股东及持股情况如下： 股 东 股 东 持股数 持股数 股 份 类 别 股 份 类 别 期末持股比例（%）期末持股比例（%）华润股份有限公司 293,084,169国有股/法人股/流通 A 股 12.89 CREDIT LYONNAIS SECURITIES （ASIA） LTD 51,220,584流通 B 股 2.25 博时价值增长证券投资基金 37,921,762流通 A 股 1.67 刘元生 37,679,462 法人股/流通 A 股（其中34,314,381 股尚未流通） 1.66 TOYO S

30、ECURITIES ASIA LITMITED-A/C CLIENT 37,190,331流通 B 股 1.64 中国银行-华夏回报证券投资基金 23,969,378流通 A 股 1.05 HOLY TIME GROUP LIMITED 22,231,200流通 B 股 0.98 内藤证券株式会社 21,988,368流通 B 股 0.97 BONY A/C MIF-MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 21,386,658流通 B 股 0.94 中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 20,665,632流通 A 股 0.91 注： CREDIT LYONNAI

31、S SECURITIES（ASIA） LTD 所持股份为华润集团之控股公司华润置地实际持有，华润股份与华润置地为关联公司。截止 2004 年 6 月 30 日，公司第一大股东华润股份有限公司及其关联公司共持有公司股份 344,304,753 股， 占公司总股本的 15.14%。 第五节 发行与承销 9 （一）发行情况： 1、发行数量：1,990 万张 2、向原股东发行的数量：1,157.7197 万张 3、发行价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：100 元 5、募集资金总额：199,000 万元 6、发行方式：向原 A 股股东优先配售，原 A 股股东放弃部分再采用网下对法人投资者发

32、售和深交所交易系统网上定价发行。 7、配售比例：本次原万科 A 股股东按照每股配售 1.04 元的比例可优先配售的总数为 199,000 万元。 根据深交所的统计结果和深圳南方民和会计师事务所验资， 原 A 股股东有效申购总户数为 15,431 户， 有效申购数量为 1,157,719,700元，该等有效申购全部获得优先配售，占本次发行总量的 58.18%。 8、配售户数：15,431 户 9、前十名可转换公司债券持有人名称、持有量： 序号 可转债持有人名称 持有量（张） 比例（%）1 华润股份有限公司 3,048,075 15.31702 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 415

33、,447 2.08773 刘元生 391,865 1.96924 博时价值增长证券投资基金 384,800 1.93375 中国银行华夏回报证券投资基金 292,968 1.47226 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 263,811 1.32577 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 252,423 1.26858 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 241,530 1.21379 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 193,083 0.970310 兴华证券投资基金 192,831 0.969010、发行费用总额及项目 单位：元 发行费用总额： 28,945,270.25 其

34、中：承销费用 29,850,000.00 会计师审核费用 245,000.00 律师费用 300,000.00 证监会审核费用 200,000.00 发行手续费 1,962,400.20 申购冻结资金利息 （3,612,129.95） 10 注：其中会计师审核费用、律师费用和证监会审核费用由公司直接支付，未从募集资金总额中扣除。 因此， 会计师验资报告列明的人民币 28,200,270.25 元发行费用为扣除应支付给保荐机构（主承销商）和中国证券登记结算有限责任公司费用及抵扣利息后的数额。 （二）可转换公司债券发行的承销情况： 1、向公司原 A 股股东配售数量为 1,157,719,700 元

35、，占本次发行总量的58.176869%； 2、网上向一般社会公众投资者发售数量为 30,900,000 元,占本次发行总量的 1.552764%； 3、网下向机构投资者发售数量为 801,380,000 元,占本次发行总量的40.270352%。 4、 、由于取整因素的影响，本次可转债发行产生余债 300 元，由主承销商包销，占本次发行总量的 0.000015%。 （三）验资报告 本次万科转 2 发行募集资金总额为人民币 1,990,000,000.00 元，扣除应支付给保荐机构（主承销商）及中国证券登记结算有限责任公司的发行费用人民币28,200,270.25 元后，余额人民币 1,961,

36、799,729.75 元已于 2004 年 9 月 30 日存入万科指定收款银行中国农业银行深圳罗湖支行 （帐号： 41001200040019700） 。上述募集资金已经深圳南方民和会计师事务所2004年10月9日出具的深南验字（2004）第 118 号验证报告验资确认。 第六节 发行条款 （一）发行规模、上市规模、期限、票面金额、利率和付息日期、转换年度有关利息的归属、股利分配办法 1、发行规模：199,000 万元，上市规模：199,000 万元。 2、期限：本次可转债期限为 5 年，自 2004 年 9 月 24 日（发行首日）起，至 2009 年 9 月 24 日（到期日）止。 3、

37、票面金额 ：每张面值 100 元。 11 4、 利率： 本次发行的可转债利率为第一年 1%、 第二年 1.375%、 第三年 1.75%、第四年 2.125%、第五年 2.5%。 5、付息日期及利息支付方式： 本次万科转 2 的利息每年支付一次，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2004 年 9 月 24 日（计息日） 。转股期内每年的 9 月 24 日为该付息年计息日。付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。 在付息登记日当日深圳证券交易所收市后， 登记在册的万科转 2 持有人 （以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的名册为准） 均有权获得当年的万科转 2 利息。若付息登记日

38、不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后的登记名册为准。 公司将在付息登记日之后 5 个交易日之内支付当年利息。 在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科转 2， 无权再获得当年及以后的利息。 每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的万科转 2 票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分” 。 公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付万科转 2的利息，届时利息将由系统自动划入万科转 2 持有人的资金帐户。由此利息收入而引致的应缴税费，由万科转 2 持有人自行负担。 6、转换年度有关利息的归属及股利分配办法 在付息登记日当日申请转股

39、以及已转股的万科转 2， 不能再获得当年及以后的利息，但与公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。 （二）转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期，转股价格修正条款 1、转股价格及其确定 万科转 2 初始转股价格为 5.48 元/股，以公布募集说明书前三十个交易日“万科 A”股股票平均收盘价格 5.22 元为基准，上浮 5%。 2、转股价格调整方法 根据暂行办法和实施办法有关规定，在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换的股本） 、配股、派息等情况12 使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整，并予以公告。 设调整前的转股价格为 P0，送股率或股份转

40、增率为 n，增发新股或配股率为 k，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，则调整后的转股价格 P 为： 1、送股或转增股本： P= P0/（1n） ； 2、增发新股或配股： P=（P0Ak）/（1k） ； 3、派息： P = P0D； 4、上述 1、2 两项同时进行： P=（P0Ak）/（1nk） ； 5、上述 1、3 两项同时进行： P=（P0D）/（1n） 。 调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。 因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。 依据实施办法的有关规定，转股价格调整日为转

41、股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。 3、转股的起止时期 万科转 2 的转股期自发行之日起（2004 年 9 月 24 日）六个月后的第一个交易日（2005 年 3 月 24 日）起（含当日） ，至万科转 2 到期日（2009 年 9 月 24日）止（含当日） 。 4、转股价格修正条款 为了保护可转债持有人的利益，避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格，在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在可转债的存续期间，当公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格不高于当时转股价格的 70%时，公司董事会有权在不超过 20%的幅度向下修正转股价，但

42、修正后的转股价格不能低于修正前连续 20 个交易日公司 A 股股票价格（收盘价）的算术平均值， 同时修正后的转股价格也不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。董事会此项权利的行使每年（付息年）不得超过一次。 公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整” 。 （三）转股的具体程序 1、转股申请的手续及转股申请的声明事项 13 可转债持有人可以依据本次募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间（见“转股申请时间” ）内随时申请转换股份。 持有人申请转股通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股

43、。 持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为公司 A 股社会公众股。 持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。 与转股申请相应的可转债总面值必须是 1,000 元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换 1 股的可转债处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理办法” 。 转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数， 深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。 在可转债存续期间， 公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告

44、因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。 因转换增加的普通股股份累计达到公司已发行股份的 10%时， 公司将及时予以公告。 2、转股申请时间 持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。 转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了期间的： （1） 、在万科转 2 停止交易前的万科转 2 停牌时间； （2） 、公司股票停牌时间； （3） 、按有关规定，公司须申请停止转股的期间。 3、可转债的冻结及注销 深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时记加投资者相应的股份数额。 4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益 中国证券登记

45、结算有限责任公司深圳分公司根据债券持有人在其托管券商处的有效申报， 将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票账14 户，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。 根据实施办法有关规定，可转债持有人于转股完成次日成为公司股东，按深圳证券交易所的现行规定， 提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。 因转股而配发的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。 5、转股过程中的有关税费事项 转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。 （四）赎回条款

46、1、到期赎回 到期赎回即到期还本付息。可转换公司债券到期未转股的，公司将按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后 5 个工作日内偿还本息。 公司于本次发行的可转债期满后 5 个工作日内按可转债的票面面值的 107%（含当期利息）赎回。 公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期未转换股份的可转债的本息兑付。 深圳证券交易所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。 2、提前赎回 （1）有条件的提前赎回 可转债发行后 6 个月内，公司不可赎回可转债；在本次发行的可转债的转股期间， 如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当

47、期转股价的 130%，则公司有权以面值加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转债，若在该 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年（付息年）可按上述条件行使一次赎回权，但若首次不实施赎回，公司当年（付息年）将不再行使赎回权。 公司行使赎回权时，在赎回条件满足后的 5 个工作日内在公司指定信息披露报刊和互联网网站连续发布三次赎回公告通知持有人有关该次赎回的各项事项，并在赎回日按约定条款进行赎回。 15 当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。 当公司决定

48、执行部分赎回时，对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人的被赎回额按仟元取整数倍赎回，不足仟元的部分不予赎回；如某一可转债持有人按该赎回比例计算的赎回额不足仟元， 则该可转债持有人所持可转债不被赎回。 （2）提前赎回的手续 公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的 3 个交易日内将赎回所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。 深圳证券交易所将在赎回日后第 5 个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转债将被注销，同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第 1 个

49、交易日恢复交易和转股。 （五）回售条款 1、回售条款 （1） 、在可转债发行 6 个月后的转股期间，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中累计 20 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的 101%加付息当年度利息（已含当期利息） ，具体为：第一年 102%、第二年 102.375%、第三年102.75%、第四年 103.125%、第五年 103.5%。可转债持有人每年（付息年）可按上述约定条件行使回售权一次， 但若首次不实施回售的， 当年不应再行使回售权。 （2） 、可转债持有人申请回售的可转债面值总额必须是

50、1,000 元人民币的整数倍。 （3） 、公司将在每年首次满足前述回售条款约定之回售条件后的 5 个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。 2、回售的手续 行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的 5 个工作日内，通过深16 圳证券交易所交易系统进行回售申报。 公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束后的 3 个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。 深圳证券交易所将在回售申报期结束后的第 5 个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的