紫江企业：2009年公司债券上市公告书.PDF
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1、上海紫江企业集团股份有限公司(注册地址：上海市莘庄工业区申富路 618 号)2009年公司债券上市公告书证券简称：09紫江债证券代码：122043上市时间：2010年1月20日上 市 地：上海证券交易所上市推荐人：华泰证券股份有限公司债券受托管理人华泰证券股份有限公司保荐人（主承销商）2010 年 1 月证券代码：600210证券简称：紫江企业编号：临 20100031第一节第一节第一节第一节 绪言绪言绪言绪言重要提示发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书， 保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所（以下简称“上证
2、所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。发行人本期公司债券评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 28.19 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.00 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人财务指标符合公开发行公司债券并上市的相关标准。本期公司债券上市后，可在上证所集中竞价系统，大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台同时交易；可以进行新质押式回购交
3、易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。2第二节第二节第二节第二节 发行人简介发行人简介发行人简介发行人简介（一）发行人法定名称（一）发行人法定名称中文名称：上海紫江企业集团股份有限公司英文名称：Shanghai Zijiang Enterprise Group Co., Ltd（二）注册地址及办公地址（二）注册地址及办公地址发行人注册地址：上海市莘庄工业区申富路 618 号发行人办公地址：上海市虹桥路 2272 号上海虹桥商务大厦 7 楼 C 座（三）注册资本（三）注册资本发行人注册资本：1,436,736,158 元（四）法定代表人（四）法定代表人法定代表人：沈雯（五）基本情况（五）基
4、本情况1、经营范围公司主营生产和销售各种 PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、BOPET 薄膜等包装材料以及 OEM 饮料、房地产领域。2、经营方式及主要产品公司拥有 50 多家控参股子公司，在经营方面主要采取以下措施：（1）公司与可口可乐、百事可乐、统一企业等大型客户的合作具有长期合作协议保障， 与每个单体工厂的合作期限为五年至十年； 在与原有客户合作期间 ，若其需要扩产增加生产线， 基于良好产品品质和优质服务以及多年成功合作的基础，其新增饮料包装业务绝大部分由公司配套供应，在十几年的合作过程中从未发生客户转移；（2）公司根据主要客户各自不同的发展战略,采取针对性的市
5、场发展策略，不仅保持，并且扩大了市场份额。具体如下：可口可乐采用 JV-Like 模式，即要求供应商加工成本公开，并在成本费用审3核认可的基础上考虑适当的利润定价。鉴于已有的成本优势，发行人在可口可乐的市场份额中占有较大竞争优势；发行人与百事可乐的合作较为稳定， 占其市场份额的比例多年来一直维持在50%左右。发行人与百事可乐中国区管理总部进一步发展了紧密的合作关系，近两年来，发行人几乎囊括了百事可乐在中国区主要新增产能的配套供应机会， 市场份额继续快速扩大；发行人与统一企业的合作模式主要是双方合资投资饮料工厂， 与统一企业中国总部进一步发展了良好的合作关系，近年来，市场份额得到良好的保持并继续
6、扩大。2008 至 2009 年，发行人得到了以下新的配套供应项目：在桂林，与统一企业合资建立新的饮料生产企业； 在成都， 与统一企业共同投资代加工生产企业 ，满足统一企业在四川的生产需求；在南昌，发行人取代另一家供应商，成为其在当地唯一的供应商。（3）发行人高度重视技术创新和新产品开发，获得了多项发明和实用新型专利权，有 14 家子公司获得了高新技术企业的认证，保证了在经营和市场竞争中的技术优势，在新产品开发和生产上真正做到人无我有，人有我精。同时，发行人积极配合三大客户开发新产品，从而取得新产品的优先进入机会。（4）发行人积极开拓新市场，提升对客户的服务水平和服务质量。公司在进一步巩固原有
7、业务市场份额的同时，不断开拓新市场，如正在积极开发 PET调味瓶和啤酒瓶市场。同时，发行人推行客户满意度管理，进一步强化高效灵敏客户服务系统，通过产品质量和服务巩固老客户，吸引新客户，提升客户对“紫江”品牌价值的认识。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率，PET瓶及瓶坯占据两乐国内采购量的 40%（细分市场为百事可乐的 50%，可口可乐的 25%） ，统一企业国内采购量的 70%，皇冠盖占全国 30%的市场份额，连续 13年细分行业产销量第一；标签、塑料防盗盖分别占全国市场目标客户 15%、25%的份额；纸包装印刷占 KFC 国内对外采购量的 45%，喷铝纸占全国市场
8、10%的份额。4主要产品的市场占有率主要产品的市场占有率（六）发行人面临的风险（六）发行人面临的风险1、财务风险截至 2009 年 6 月 30 日，发行人合并报表资产负债率为 64.44%，负债总额合计 573,058.43 万元，其中流动负债占负债总额的比例为 79.92%，短期借款占流动负债比例为 57.20%，公司对短期借款的依赖程度较高，存在一定短期偿债压力。虽然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，截至 2009 年 6 月 30 日，公司拥有的银行授信额度为 61.19 亿元，未使用授信额度为 16.88 亿元，公司在出现偿债困难时，可以很快得到银行的支持解决资金短缺问题，但仍有可
9、能因流动性不足而导致一定的偿债风险。2、经营风险（1）经营业绩波动的风险2008年， 公司核心业务包装业务实现营业收入 471，416.88万元， 较2007年增长 11.10%，但由于受房地产业务业绩大幅下滑和投资收益减少等主要原因影响，公司 2008 年总体经营业绩出现下滑。2008 年，公司实现净利润 23,626.41万元，与 2007 年相比下降了 14,051.45 万元，下降比例为 37.36%，其中归属于母公司的净利润 18,522.11 万元，较 2007 年下降 15,404.79 万元，下降幅度为45.41%。随着国内经济形势的好转，2009 年上半年，公司包装业务利润继
10、续保持稳定增长；受上海房地产市场销售全面回暖的影响，公司房地产业务销售收入较去年同期有较大幅度增长。2009 年上半年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 25,744.79 万元，较去年同期增长了 114.89%。总体上看，宏观经济波动对公司包装业务的影响较小，但对房地产业务的影主要产品主要产品知名品牌客户采购份额知名品牌客户采购份额/ / / /市场占有率市场占有率PET 瓶及瓶坯占可口可乐和百事可乐在国内对外采购量的 40%，占统一在国内对外采购量的 70%皇冠盖占全国市场 30%份额，连续 13 年细分行业产销量第一标签占全国市场目标客户 15%份额塑料防盗盖占全国市场目标客户 25%
11、份额纸包装印刷占 KFC 国内对外采购量 45%喷铝纸包材占全国市场 10%份额5响较大。如果未来房地产业务大幅下滑，或者包装业务出现不利的变化，公司整体经营业绩存在波动的风险。（2）原材料价格变动的风险瓶级聚酯切片是PET瓶及瓶坯的主要原材料，分别约占PET瓶、PET瓶坯生产成本的60%和80%，其价格波动直接影响到PET瓶及瓶坯的毛利率。作为石化下游产品， 瓶级聚酯切片价格走势受经济景气度、 原油价格变化等多重因素影响 ，价格波动较大。2008年7月以来，受国际金融危机影响，国际石油期货价格大幅下跌，国内聚酯切片市场价格也随之大幅下降。但如果未来聚酯切片价格大幅上升，将会提高公司主营业务成
12、本，从而对公司经营业绩产生影响。（3）产品更新及替代风险公司大部分产品集中在塑料及纸包装材料， 虽然公司一直高度重视技术创新及产品创新，持续加大研发投入，新产品也带来了一定的经济效益，但包装材料行业技术更新发展较快，新材料及新产品不断涌现，公司可能面临一定的产品更新及替代风险。（4）食品饮料行业季节影响的风险软饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺交替的周期性变化。 一般来说，随着气温的下降，消费者对软饮料的消费欲望和需求也逐渐下降。软饮料产量随季节变化的影响而呈现波动周期的现象十分明显，全年中，第二、三季度产量较高，第一、四季度则相对较低。由于公司大部分产品专为食品、饮料厂商配套，因此产
13、品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响。（5）对单一市场依赖的风险公司目前主要从事PET瓶和瓶坯、皇冠盖、多种材料塑料标签等的生产和销售。从原材料到产成品，从生产到销售形成了以包装材料为主的生产经营体系，产品规格较多，跨度较大，但总体业务结构仍较为集中。如果公司主营产品的生产和销售受到影响，将对公司收入和利润水平产生影响。公司通常在每年年初与主要客户签订全年供货合同， 并根据预计的销售计划安排全年的生产任务。本公司向最主要的客户包括可口可乐、百事可乐和统一企业销售产品的收入占公司包装业务总销售收入的比重较大， 2008年 、2007年 、2006年占比分别为45.52%、40.94%
14、、44.76%。如果上述客户改变目前在中国的积极6投资和拓展市场的战略，或改变在上述地区的投资策略，可能影响本公司该类产品的生产和销售。（6）市场占有率下降的风险PET瓶自重轻、体积大、用量大等固有产品特性，致使其运输成本高昂，从而限制了此类产品的运输半径。作为饮料业的上游配套产品，饮料制造企业通常根据既定的产品技术标准选择并指定PET瓶供应商，因此形成较为稳定的采购与供应关系，上述特点容易形成PET瓶产品的地域性市场分割。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率，占可口可乐和百事可乐在国内对外采购量的40%，占统一企业在国内采购量的70%。在区域市场中，先入者具有较大的竞
15、争优势，因此存在公司对投资布局和产销网络的事前调研不足，落后于竞争对手进入容量有限的区域市场，致使投资失败的风险。此外，在某些区域市场，公司作为市场先入者并具有规模优势，容易成为主要竞争对手模仿和追赶的目标，随着原有竞争对手的成长及新竞争者的加入，强行进入公司已经占据的区域市场，公司市场占有率面临下降的风险。（7）薄膜业务受行业环境影响的风险由于薄膜行业产能长期过剩，原材料价格波动较大，公司客户分散，缺乏长期稳定的优质客户，近年来薄膜业务一直处于亏损状态，对公司整体盈利水平的提高构成了负面影响。公司通过调整产品结构，增加高附加值和高技术含量产品的比重，已取得初步成效，2008年，公司薄膜业务仍
16、处于小幅亏损状态，2009年上半年公司薄膜业务亏损面进一步减小。公司还将继续调整薄膜业务管理模式、提升产品技术水平、严格控制生产成本、并考虑对薄膜业务进行重组。（8）房地产开发业务相关经营风险公司开发的“紫都上海晶园”项目总投资规模较大，开发周期较长。如果未来房地产市场的行业环境和公司的外部融资环境发生不利变化， 以及高档物业存在的市场风险，可能对公司房产项目销售进度和资金周转造成影响。3、管理风险尽管公司已建立较为规范的管理体系， 公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度大为增加，公
17、司运作效率7也有可能下降。（1）子公司管理控制的风险虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制， 但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多以及子公司区域分布进一步分散的要求， 则可能带来管理失控的风险。（2）人才管理风险本公司属于技术密集、资金密集型生产企业，具备较高素质的技术人员和管理人员对公司发展至关重要。如果公司内部激励机制和约束机制不健全，可能存在因激励不足导致人才流失的可能。4、政策风险目前，我国房地产业的发展尚不成熟，政府为引导和规范行业的健康发展，必然运用产业政策、信贷政策和税收政策进行宏观调控。未来国家对房地产市场在土地、信贷、供应结构方面的调控政策可能改变公司的外部融
18、资环境，可能使房地产市场发生一定程度的短期波动， 在一定程度上也将对公司的房地产业务产生影响。8第三节第三节第三节第三节 债券发行概况债券发行概况债券发行概况债券发行概况（一）本期公司债券的名称（一）本期公司债券的名称本期公司债券的名称为上海紫江企业集团股份有限公司 2009 年公司债券。（二）本期公司债券的发行规模（二）本期公司债券的发行规模本期公司债发行规模为 10 亿元。（三）债券发行批准机关及文号（三）债券发行批准机关及文号本期公司债券已经中国证监会证监发行字2009908 号文核准公开发行。（四）债券的发行（四）债券的发行情况情况本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网
19、下面向机构投资者协议发行相结合的方式。2009 年 12 月 28 日，主承销商网上向社会公众投资者按“时间优先”的原则公开发行 910.4 万元本期公司债券，占本期债券总额的 0.91%；2009 年 12 月 28日至 12 月 31 日，主承销商网下向机构投资者采取签订认购协议的方式发行99,089.6 万元本期公司债券，占本期债券总额的 99.09%。（五）债券发行的主承销商及承销团成员（五）债券发行的主承销商及承销团成员本期公司债券的主承销商为华泰证券股份有限公司； 承销团成员为招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、广发证券股份有限公司。（六）本期公司债券的票面金额（六）本期公
20、司债券的票面金额本期公司债券每一张票面金额为 100 元。（七）债券存续期限（七）债券存续期限本期公司债券的期限为 8 年， 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。（八）债券年利率、计息方式和还本付息方式（八）债券年利率、计息方式和还本付息方式9本期公司债券票面利率为 6.10%，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一年利息随本金一起支付。本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009 年 12 月 28 日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010 年至 2017 年间每年的 12 月 28
21、日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。 在利息登记日当日下午上证所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。 本期公司债券到期日为 2017 年 12 月 28 日，到期支付本金及最后一期利息（如果投资者行使回售选择权则为回售日） 。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。（九）票面利率上调选择权条款（九）票面利率上调选择权条款发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为 1-100 个基点（含本数） ，其中一个基点为 0.01%
22、。发行人将于本期债券第 5 个计息年度的付息日前的第 10 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。（十）回售条款（十）回售条款发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后， 公司债券持有人有权在债券存续期间第 5 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。在本期公司债券存续期间第 5 年付息日前 5 至 10 个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少 3次。 行使回售权的债券持有人应在回售申报日， 即为本期公司债券第 5 年的付息日之前的第5 个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤
23、销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第 5 年付息日即为回售支付日，公司将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工10作。第 5 年付息日后的三个交易日内，公司将公告本次回售结果。（十一）担保方式（十一）担保方式上海紫竹科学园区发展有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在三个月内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人及受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本
24、息。（十二）债券评级机构及债券信用等级（十二）债券评级机构及债券信用等级经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券至少进行一次跟踪评级。（十三）债券受托管理人（十三）债券受托管理人本期债券的受托管理人为华泰证券股份有限公司。11第四节第四节第四节第四节债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况一、本期公司债券上市基本情况一、本期公司债券上市基本情况一、本期公司债券上市基本情况一、本期公司债券上市基本情况经上海证券交易所同意，上海紫江企
25、业集团股份有限公司 2009 年公司债券将于 2010 年 1 月 20 日起在上证所挂牌交易，证券简称“09 紫江债”，证券代码“122043”。经上证所批准，本期公司债券上市可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。二、本期公司债券托管基本情况二、本期公司债券托管基本情况二、本期公司债券托管基本情况二、本期公司债券托管基本情况根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。12第五节第五节第五节第五节发行人主要财务状况发行人主要财务状况发行人主要财务状况发行人主要财务状况一、最近三年及一期财务报告审计情况一、最近三年及一期财务报告
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- 企业 2009 公司债券 上市 公告
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