三房巷：上市公告书暨2002年度财务报告.PDF

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1、江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书1江苏三房巷实业股份有限公司首次公开发行 5 5 0 0 万股 A 股股票上市公告书暨 2 0 0 2 年度财务报告上市推荐人：兴业证券股份有限公司 释义在本上市公告书中，除非另有说明，下列名词具有特定含义：中国证监会： 指中国证券监督管理委员会本公司、公司、发行人：指江苏三房巷实业股份有限公司集团公司： 指江苏三房巷集团有限公司化学纤维厂： 指江阴市化学纤维厂，原名江阴市粘胶短纤维厂济化公司： 指中港合资江阴济化新材料有限公司国贸公司： 指江苏三房巷国际贸易有限公司上市推荐人： 指兴业证券股份有限公司社会公众股、A 股： 指发行人根据招股说明书发行的面值

2、 1 元的人民币普通股元： 指人民币元本次发行： 指本公司本次向社会公开发行 5500 万股社会公众股的行为上市： 指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易公司法 指中华人民共和国公司法证券法 指中华人民共和国证券法公司章程 指江苏三房巷实业股份有限公司章程江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书2一、重要声明与提示本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。根据公司法 、 证券法等有关法律、法规规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公

3、司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003 年 2 月 14 日刊载于中国证券报 、 上海证券报和证券时报的 本 公 司 招 股 说 明 书 摘 要 及 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）的本公司招股说明书全文。本上市公告书刊登网址：http:/二、概览1、股票简称： 三房巷2、沪市股票代码： 6003703、深市代理股票代码：0033704、股本总额： 158,260,000 股5、可流通股本： 55,000,000 股6、本次上市流通股本：55,000,000 股7、每

4、股发行价格： 7.62 元8、上市地点： 上海证券交易所9、上市时间： 2003 年 3 月 6 日10、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司11、上市推荐人： 兴业证券股份有限公司12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字20032 号关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知 ，本公司的法人股暂不上市流通，本公司的内部职工股自本次发行之日起，期满三年后可申请上市流通。江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书313、根据上海证券交易所股票上市规则本公司第一大股东江苏三房巷集团有限公司承诺：自本公司股票上市

5、之日起 12 个月内，不转让其所持有的本公司的股份，同时，本公司也承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不回购公司第一大股东所持有的本公司股份。三、绪言本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号- - 股票上市公告书而编制，旨在向投资者提供有关发行人和本次股票上市的基本情况。经中国证监会证监发行字20032 号文核准，本公司于 2003 年 2 月 19日利用上海证券交易所和深圳证

6、券交易所交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 5,500 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价为每股人民币 7.62 元。经上海证券交易所上证上字200316 号关于江苏三房巷实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准，本公司公开发行的 5,500 万股社会公众股将于 2003 年 3 月 6 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“三房巷” ，沪市股票代码“600370” 、深市代理股票代码“003370” 。本公司已于 2003 年 2 月 14 日在中国证券报 、 上海证券报和证券时报上刊登了招股说明书摘要 ，招股说明书正文及其附注材料刊载于

7、上海证券交易所网站(http:/)，距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。四、发行人概况（一）发行人的基本情况1、公司中文名称：江苏三房巷实业股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Sanfangxiang Industry Co., Ltd.2、法定代表人：卞平刚3、设立日期：1994 年 6 月 13 日4、住所及邮政编码：江苏省江阴市周庄镇三房巷村（214423）5、注册资本：15,826 万元人民币江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书46、经营范围：化纤原料及制品、棉制品、印染布、涤棉布、色织布、服装生产与销售；布匹染整、印花；经营本企业自产产品及

8、技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ，经营进料加工和“三来一补”业务；技术咨询；实业投资。7、主营业务：印染后整理8、所属行业：工业类纺织业9、电话号码：0510- 622986710、传真号码：0510- 622982311、电子信箱：12、互联网网址：13、董事会秘书：张民 先生（二）发行人的历史沿革1、发行人历史沿革1994 年 5 月 18 日，江苏省体改委出具苏体改生1994268 号关于同意设立江苏三房巷实业股份有限公司的批复文件，同意由江苏三房巷实业集团总公司、江阴市三

9、房巷热电厂、江阴市螺丝厂为发起人，以定向募集方式设立江苏三房巷实业股份有限公司，公司总股本为 10326 万元。公司于 1994 年 6 月 13日在江阴市工商行政管理局领取了注册号为澄工商 25041791- 7 号的企业法人营业执照，企业名称为“江阴三房巷实业股份有限公司” 。1996 年 12 月 31 日，公司依照国务院199517 号文和国家体改委1995117 号文等有关法律法规精神进行了清理规范，在江苏省工商行政管理局进行了规范登记，领取了注册号为3200001103368 的企业法人营业执照，规范后企业名称登记为“江苏三房巷实业股份有限公司” 。2、发行人的股本形成及股权变化情

10、况（1）发行人设立时股本的形成公司成立时，股本总额 10326 万元，股本形成过程如下：公司由江苏三房巷实业集团总公司、江阴市三房巷热电厂、江阴市螺丝厂为发起人，以定向募集方式设立，其中发起人江苏三房巷实业集团总公司以所属江阴市周庄三房巷纺纱厂和印染厂经评估界定的净资产（扣除土地评估值后）江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书552,867,356.22 元作为出资，折股比例为 66.09%，其中 34,941,200 元列入股本，占总股本的 33.84%，其余 17,926,156.22 元列入资本公积；发起人江阴市三房巷热电厂以经评估界定后的全部净资产（扣除土地评估值后）47,414,l7

11、8.40 元作为出资，折股比例为 77.34%，其中36,668,900 元列入股本，占总股本的 35.51%，其余 10,745,278.40 元列入资本公积；发起人江阴市螺丝厂以经评估界定后的全部净资产（扣除土地评估值后）3,173,416.55 元作为出资，折股比例为 51.99%，其中 1,649,900 元列入股本，占总股本的 1.6%，其余 1,523,516.55 元列入资本公积；定向募集法人江阴市粘胶短纤维厂（后更名为江阴市化学纤维厂）以经评估确认的化工车间资产 18,608,510.80 元及货币资金 1,391,489.20 元共计价值20,000,000 元作为出资，全部

12、列入股本，折股比例为 100%，占总股本的 19.37%；168 名内部职工以货币资金 10,000,000 元作为出资，全部列入股本，折股比例为 100%，占总股本的 9.68%。公司设立时的股权结构如下：股 东股 份（万股）股权比例（%）1、发起人：江苏三房巷实业集团总公司3494.1233.84江阴市三房巷热电厂3666.8935.51江阴市螺丝厂164.991.602、定向募集法人：江阴市粘胶短纤维厂200019.373、内部职工股（168 人）10009.68合 计10326100 注：江阴市三房巷热电厂和江阴市螺丝厂为江苏三房巷实业集团总公司全资企业（2）发行人设立后股权结构的历次

13、演变1996 年 12 月，经公司第三次股东大会决议通过及 168 名内部职工股股东同意，1000 万内部职工股在 428 名内部职工中进行调整，内部职工股股东人数从 168 人变更为 428 人。2000 年 3 月 13 日，根据苏体改生1996380 号文转发关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见的通知中的规定，经公司 1999 年度股东大江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书6会决议通过，螺丝厂和热电厂持有的本公司股权变更为集团公司持有。同年 3月 15 日，江阴市周庄镇人民政府对此次股权调整予以确认。2000 年 3 月 13 日，公司根据国家体改委 1993 年 7 月 1 日

14、发布的关于定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定的要求，对超比例募集的内部职工股进行了清理。经公司 1999 年度股东大会决议通过，江苏省体改委苏体改函200010 号文同意，公司将超比例募集的内部职工股 741.85 万股转让给集团公司，转让后内部职工股比例为 2.5%。至此，公司股权结构变动为：股 东股份（万股）股权比例（%）1、法人股：江苏三房巷实业集团总公司8067.8578.13江阴市化学纤维厂200019.372、内部职工股（428 人）258.152.5合 计10326100 注：江阴市粘胶短纤维厂于 1999 年 11 月 2 日更名为江阴市化学纤维厂 江苏三房巷实业集团总公

15、司于 2000 年 8 月更名为江苏三房巷集团有限公司自上次调整至本次发行前，公司上述股权结构未发生变化。经中国证监会证监发行字20032 号文核准，本公司于 2003 年 2 月 19日利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统，在沪市和深市，采用向二级市场投资者定价配售的发行方式，成功发行了 5500 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价为每股 7.62 元。此次发行完成后，公司的总股本为 15,826万股，注册资本为 15,826 万元。发行后，股本结构如下：股 东股份（万股）股权比例（%）1、法人股10067.8563.622、内部职工股258.151.633、社会公众股5

16、50034.75合 计15826100江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书7（三）发行人的生产经营情况1、主要业务构成公司自成立后至 1999 年，主要业务包括染整、纺纱、化工、发电和蒸汽业务。1999 年 12 月底，经股东大会审议通过，公司将下属纺纱厂、热电厂和化工车间整体资产转让给集团公司，转让后，公司以坯布染色整理为主业。公司主要生产卡其印染布、锦棉染色布、麻棉印染布和精梳细布等四大类100 多个产品。20002002 年公司的产量分别为 7670 万米、8645 万米和 8493万米。公司产品主要用于制作各种休闲服、运动装和职业服装。公司的控股子公司济化公司的主营业务为光纤级 PB

17、T 的生产和销售。2、发行人的竞争优势及劣势（1）竞争优势生产规模大，综合实力强本公司已形成年产 1 亿米各类印染布的生产能力，2002 年各类印染布产量超过 8493 万米，其中卡其布产量居全国之首。产量、销售收入和利润的持续增长，提高了公司的抗风险能力。公司在原材料采购中处于主动地位，根据价格变化调整原材料储备规模，避免了原材料价格上涨风险，有效地控制了生产成本。公司自 99 年以来持续快速发展，有实力负担越来越高的污染预防和治理成本，在行业中保持领先地位。本次发行后，公司产品将涉及家用纺织品领域，产品多元化的实现将进一步提高公司竞争力。灵活的经营机制和产品创新优势公司在多变的国际市场和激

18、烈的竞争中，确立了以“紧跟市场，快速反应、迅速决策”为核心的经营策略，拥有一批经验丰富、管理能力强的高、中级管理人员，建立了一支高效的销售和采购团队，形成了灵活、高效的经营机制。公司产品结构、产量及新产品开发策略根据国际面料市场的发展变化和客户的需求及时调整。近年来，为树立和保持在国际市场的竞争优势，公司大力引进科技人才、鼓励科技创新。通过引进和消化吸收国际先进设备及生产工艺，公司部分生产技术已达到国际 90 年代初期水平，处于国内领先地位。灵活的经营机制促进了企业技术创新和产品创新，使公司在激烈的市场竞争中保持着较强的生机和活力。江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书8较强的产品竞争力公司充

19、分利用得天独厚的地理和资源优势，有效组织生产，提高劳动生产率，与本公司同等规模的生产企业，人员平均在 1500 人左右，而本公司仅有 500余人。公司一直重视产品质量，现已通过 ISO9002 产品质量认证体系，一等品占全部产品的 95%，其中优等品比率超过 60%。成本和质量提高了产品市场竞争力。严格的内部管理本公司制定了各项严格的管理制度，控制费用，降低成本，制度执行效果明显，公司各项费用一直处于较低水平。目前公司已形成独具特色和颇有成效的经营管理理念，领导班子具有很强的凝聚力，而且培养出一支肯钻研、勤学习的技术和管理骨干队伍，保证了公司运营的高质量、高效益。在严格的内部管理下，公司三费控

20、制得力。（2）竞争劣势与国内外优秀染整企业相比，公司的竞争劣势主要是业务相对单一。目前公司主要从事棉布和化纤布的染色及后整理业务，产品以各类棉印染布为主，缺乏其他纤维面料的生产。3、主要财务指标（1）简要合并资产负债状况（单位：万元）项 目2002.12.312001.12.312000.12.31资产合计49164.7443232.2628050.59负债合计26420.9920339.509636.98少数股东权益3683.033730.870所有者权益19060.7219161.8918413.61（2）简要合并利润表基本数据（单位：万元）项 目2002 年度2001 年度2000 年度

21、主营业务收入60803.3162391.8356358.95主营业务利润7857.797556.825298.65营业利润5900.115823.925453.56利润总额5894.225726.115316.05净利润3938.673815.263556.54江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书9（3）简要主要财务指标项 目2002 年度2001 年度2000 年度资产负债率(%)54.9650.2034.36摊薄净资产收益率(%)20.6619.9119.31加权平均净资产收益率(%)18.6418.7717.56每股收益(摊薄)（元/股）0.380.370.34每股收益(加权)（元/股

22、）0.380.370.34每股净资产（元/股）1.851.861.78* 资产负债率以母公司报表口径计算。4、公司有关的资产权属情况（1）商标2001 年 1 月 15 日，集团公司与公司签订了商标使用许可协议 ，许可公司无偿使用其合法拥有的注册证号为 1109706 的“三房巷”牌注册商标，许可公司在 40 类商品上使用上述商标，使用期限至公司申请取得新的注册商标日止。（2）专有技术由于长期从事染整业务，公司已拥有较强的自主技术开发和创新能力，拥有一定的专有技术。2000 年公司开发省级新产品 2 个，被评为省级科学技术成果，其中一项被列为江苏省和国家 2001 年火炬计划项目，另一项被认定

23、为 2000年省级高新技术产品。2001 年 5 个新产品已申请江苏省省级新产品，其中 1 个产品已被认定为省级高新技术产品。（3）特许经营权公司于 2001 年 1 月获得中华人民共和国进出口企业资格证书，拥有自营进出口资格。5、财政税收优惠政策本公司适用所得税税率为 33%，未享有任何税收优惠政策。本公司的控股子公司为外商投资企业，执行二免三减半的税收优惠政策。江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书10五、股票发行与股本结构（一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况1、 发行股票种类：人民币普通股2、 每股面值：1.00 元3、发行数量：公开发行新股 5,500 万股4、每股发行价格：7.

24、62 元5、募集资金总额：41,910 万元6、发行时间：2003 年 2 月 19 日7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售8、发行对象：于江苏三房巷实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（摘要） 刊登日即 2003 年 2 月 14 日（T3 日）收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（A 股）股票的市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）达到 10,000 元及以上的投资者9、发行市盈率：20 倍10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共 2236 万元,主要包括承销费用、上市推荐费、审计费用、律师费用、发行手续费用、登记费用、审核费用、文件刊登费用、路演等费用11、每股

25、发行费用：0.41 元（二）本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况本次公开发行的 5,500 万股社会公众股的配号总数为 72922915 个，中签率为 0.07542211%。其中，二级市场投资者认购 54518325 股，余股 481675 股由主承销商兴业证券股份有限公司包销。（三）本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书11验 资 报 告 苏公W 2 0 0 3 B 0 1 7 号江苏三房巷实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2003 年 2 月 26 日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、

26、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币 103,260,000.00 元，根据贵公司 2001 年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A 股)增加注册资本人民币 55,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 158,260,000.00元。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字

27、2003 2号 “关于核准江苏三房巷实业股份有限公司发行股票的通知” ， 贵公司发行 5500万股人民币普通股（A股） ，每股面值 1元，每股发行价人民币 7.62 元。根据我们的审验，截至 2003年 2 月 26 日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A 股）5500万股，募集资金总额为 419,100,000.00元，扣除发行费用 22,360,000.00元，实际募集资金净额为 396,740,000.00 元。其中新增注册资本伍仟伍佰万元（人民币 55,000,000.00元） ，资本公积人民币 341,740,000.00元。本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使

28、用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：金章罗 黄德明中国无锡 2 0 0 3 年2 月2 6 日江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书12 （四）本次募股资金入帐情况入帐时间：2003 年 2 月 26 日入帐金额：405,072,996.35 元（募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额）开户银行：中国建设银行江阴市三房巷分理处入帐帐号：2210400836（五）本次股票上市前发行人的股权结构和股东的持股情况1、本次股票上市前公司的股权

29、结构本次股票上市前股 本 类 别持股数量（万股）持股比例(%)1、法人股10067.85 63.622、内部职工股258.151.633、社会公众股5,500.00 34.75总股本15,826.00100.003、 本次股票上市前，公司前十名股东及其持股比例股 东 名 称持股股数( 万股)持股比例( % )1、江苏三房巷集团有限公司8067.8550.982、江阴市化学纤维厂2000.0012.643、兴业证券股份有限公司49.06750.314、银丰证券投资基金11.300.075、卞兴才8.650.056、久嘉证券投资基金8.500.057、国信证券有限责任公司6.600.048、卞平刚

30、6.500.049、卞良才6.200.0410、薛纪良6.000.04六、董事、监事、高级管理人员（一）董事会成员卞平刚先生 董事长。38 岁，大学文化，中共党员，经济师。曾任集团公司合成纤维厂科长、江阴市三房巷热电厂厂长、集团公司副总经理，公司副董事长、副总经理。现兼任集团公司董事、江阴兴业塑化有限公司董事。多次被评为无锡市优秀经理（厂长） ，无锡市乡镇工业优秀厂长，无锡市明星厂长（经理） 。卞复侯先生 董事，总经理。51 岁，大专文化, 经济师。历任集团公司染整车间技术员、厂长、集团公司副总经理、股份公司副总经理。现兼任集团公司董事，江阴华美特种纤维有限公司董事。卞永刚先生 董事。28 岁

31、，大学文化，中共党员，技术员。曾任江阴市化学纤维厂技术员、车间主任、副厂长。现任江阴市化学纤维厂法定代表人。江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书13何红波先生 董事，33 岁，大专文化，曾任东台市纺机厂项目经理，集团公司外经科科员，现任本公司进出口部一部经理。方志宏先生 独立董事。42 岁，工程师。历任江苏省纺织工业厅技术处技术员、企管科副科长。现任江苏省纺织总会规划发展处科长，江苏省纺织集团总公司工程技术分公司项目经理。贾亚琴女士 独立董事。39 岁，中共党员，注册会计师。曾任江阴市晶体元件厂会计，江阴市委农工部财务科会计，江阴市农村合作经济事务所所长，江阴市乡镇企业资产评估事务所所长。现

32、任江阴市正大资产评估事务所有限公司经理。曹志才先生 独立董事，40 岁，本科学历，高级律师。曾任江阴市利港司法科副主任，江阴市律师事务所律师，江阴市滨江律师事务所副主任。现任江苏曹志才律师事务所主任。（二）监事会成员卞汝庆先生 监事会召集人。52 岁，高中文化，中共党员。曾任三房巷村委会计，现在集团公司办公室工作，兼任集团公司董事。卞平芳女士，监事。44 岁，大专文化，中共党员。历任集团公司办公室科员、主任。现任股份公司办公室主任。薛进良先生，监事。36 岁，大学文化，中共党员，工程师。历任集团公司外经科科长。现任股份公司进出口部经理。（三）其它高级管理人员张民先生 董事会秘书。29 岁，大学

33、文化。从事股票证券事务多年，有一定的证券业务经验。未在其他单位兼职。卞惠良先生，副总经理、技术负责人，36 岁，大专文化，中共党员，技术员。历任集团公司染整厂技术员、车间主任、厂长。现任股份公司副总经理，技术负责人。负责多项新产品的技术攻关。束德宝先生，财务负责人，35 岁，大专文化。曾任集团公司财务科会计。现任公司财务负责人。上述董事、监事、高级管理人员均为中华人民共和国公民。（五）兼职情况公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人均未在股东江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书14单位或股东单位控制的单位、同行业其他法人单位担任除董事以外的职务。（六）持股情况1、本次发行前及发

34、行后个人持股数量/持股比例情况发行前发行后姓名持股数量（股）比例（%）持股数量（股）比例（%）卞平刚650000.063650000.041卞复侯525000.051525000.033卞永刚0000何红波0000方志宏0000贾亚琴0000曹志才0000卞汝庆480000.046480000.030卞平芳380000.037380000.024薛进良105000.010105000.007卞惠良310000.030310000.020束德宝380000.037380000.024张 民0000上述 7 人已确认其所持有的本公司股份均未存在质押或冻结情况，并同意按照法律、法规、规范性文件和公司

35、章程的有关规定，在任职期间以及离职六个月之内不转让所持本公司的股份。2、本次发行前后上述人员家属持股情况发行前发行后姓名配偶姓名持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）卞平芳薛纪良600000.058600000.038上述人员中，监事卞平芳的配偶薛纪良持有本公司股份 60000 股。其他人员配偶及未满 18 岁的子女未持有发行人股份。江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书15七、同业竞争和关联交易（一） 关于公司同业竞争情况1、与控股股东的同业竞争本公司目前主要从事坯布染色整理业务，本公司控股股东集团公司主要从事化纤类产品和聚酯类产品的生产及销售，第二大股东化学纤维厂主要从事粘

36、胶纤维和金属制品的生产销售以及电力、蒸汽，自来水业务。本公司控股股东和第二大股东不生产与公司相同的产品，与公司不构成业务范围交叉，与公司不存在同业竞争。 本公司控股子公司济化公司主要生产光纤光缆护套专用的 PBT塑料，为 PBT 塑料中的高端产品，属于化工行业。集团公司全资企业江阴市合成纤维厂经营范围：工程塑料、涤纶切片、涤纶纤维、纱、线（不含棉纱）的制造、加工。该厂生产的化纤产品，属纺织行业，但该厂有少部分产品是改性工程塑料，主要用于电视机设备、电器设备元件；与济化公司所生产的产品性质不同，用途不同，市场不同，因而公司与合成纤维厂不存在同业竞争。公司控股股东集团公司下属控股子公司江阴兴业塑化

37、有限公司（以下简称“塑化公司” ）建成投产后将主要生产 PET 聚酯切片，不生产与公司相同的产品，与公司不构成业务范围交叉，因而公司和塑化公司也不存在同业竞争。2001 年 6 月13 日，集团公司和公司签署了非竞争协议 ，集团公司承诺不与公司同业竞争。2、与化学纤维厂的同业竞争 化学纤维厂为公司第二大股东，该公司主要从事粘胶纤维和金属制品的生产销售以及电力、蒸汽，自来水业务。化学纤维厂不生产与公司相同的产品，与公司不构成业务范围交叉，与公司不存在同业竞争。 2001 年 6 月 13 日，公司与化学纤维厂签署了非竞争协议 ，化学纤维厂承诺不新设立从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经

38、营性机构；不会、并促使其子公司也不会在中国境内外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或项目；不会利用作为公司第二大股东股东的地位达成任何不利于公司利益或公司非关联股东利益的交易或安排。江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书16（二）关联交易1、公司的关联方及关联关系（1）存在控制关系的关联方江苏三房巷集团有限公司、江阴济化新材料有限公司（2）不存在控制关系的关联企业江阴市化学纤维厂、江苏三房巷国际贸易有限公司、江阴兴业塑化有限公司、江阴华美特种纤维有限公司、江阴市三房巷加油站、江阴市合成纤维厂、江阴市三房巷宾馆、江阴利用棉纺针织有限公司、华泰证券有

39、限责任公司。（3）关联自然人本公司关联自然人主要是指自然人股东、对控股股东及主要股东有实质影响的自然人、核心技术人员、关键管理人员及其他对公司有实质影响的自然人。主要有董事长卞平刚、总经理卞复侯、董事卞永刚、董事何红波，独立董事方志宏、贾亚琴、曹志才，董事会秘书张民，监事卞汝庆、卞平芳、薛进良，副总经理卞惠良、财务负责人束德宝、济化公司董事长兼总经理卞仲高、集团公司董事长卞兴才、公司董事长弟弟卞惠刚、集团公司总经理卞良才、监事卞菊侯、卞菊良、卞平芳的配偶薛纪良。2、公司的关联交易：本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：（1）向关联方销售染整产品2001 年以前，公司由于未获得自营进出口权，部

40、分染整产品通过集团公司出口。2000- 2001 年，公司向集团公司销售染整产品总额分别为 13578.98 万元、4222.58 万元，分别占主营业务收入的 24.09%、6.77%。2001 年 6 月以后，公司已不再通过集团公司出口染整产品。2001 年公司向国贸公司销售染整产品78.31 万米，金额 1007.89 万元，占同期主营业务收入的 1.62%；2002 年公司没有向国贸公司销售染整产品。（2）向第二大股东化学纤维厂采购水、电和蒸汽1999 年 12 月，公司将下属热电厂整体资产转让给集团公司后，集团公司又将其转让给江阴市化学纤维厂，因此自 2000 年起，公司生产经营所需水

41、、电、蒸汽向江阴市化学纤维厂采购。2000 年、2001 年及 2002 年，采购水、电、汽江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书17金额分别为 2909.01 万元、3010.32 万元及 3099.10 万元，占同期主营业务成本的 5.7%、5.49%及 5.85%，对公司产品成本影响较小。双方签订了综合服务协议 ，规范此类关联交易，该协议有效期一年。有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展。（3）向江阴市化学纤维厂采购粘胶后对外销售因经营需要，20002001 年，公司向化学纤维厂分别采购粘胶 1764.05 万元、1313.04 万元，按采购价对外销售，双方通过转帐结算货款。由

42、于售价和进价一致，该类关联交易未对公司同期利润产生影响。2001 年 3 月后，该类交易不再发生。（4）向三房巷加油站采购汽油等本公司所有车辆所需汽油、柴油、机油、工业脂等由本公司同三房巷加油站结算。根据公司与集团公司签订的综合服务协议 ，价格均按市场价确定。20002002 年采购金额分别为 285.35 万元、266.91 万元、233.70 万元。（5）受让集团公司所持济化公司股权为拓展多元化经营，寻找和培育新的利润增长点，2001 年 3 月 31 日召开的公司 2000 年度股东大会审议通过了受让集团公司所持济化公司 70%股权的议案。同日双方签署了股权转让协议，济化公司注册资本为

43、600 万美元，其中集团公司出资人民币现金 3476.802 万元（420 万美元） ，外方出资 180 万美元。因集团公司于 2000 年 12 月 29 日以人民币现金 3476.802 万元（420 万美元）作为出资投入济化公司，距离股权转让仅三个月，故公司以集团公司的原始出资额为依据受让股权；（6）购买集团公司水处理设施及配套房屋和部分办公楼资产2000 年 10 月，公司三届二次董事会审议决定受让集团公司污水处理设施及配套房屋和部分办公楼资产。根据锡公会评字2000第 051 号评估报告书，集团公司拟定转让的部分固定资产评估值为 966.56 万元。2001 年 1 月 22 日，双

44、方签订了协议书 。收购该部分资产后，公司拥有了独立的污水处理设施及配套房屋以及独立的办公场所，资产更加完整。（7）租赁使用集团土地公司向集团公司租赁其拥有合法使用权的土地两宗，分别用于生产和办公。江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书18一宗面积 22466.3 平方米，租赁期限自 2001 年 2 月 1 日起至 2051 年 1 月 17 日止；一宗面积 211.5 平方米，租赁期限自 2001 年 8 月 14 日起至 2051 年 8 月 9日止。两宗土地租金为每平方米每月 0.7 元，年租金为 190,493.52 元，每年 12月 31 日前支付结清。租赁价格是参考当地同类性质、状

45、况的土地租赁价格，并经过双方协商确定的。双方签订了国有土地使用权租赁协议 ，规范此类关联交易。（8）与集团公司的关联往来及向集团公司收取资金占用费2000、2001 年底公司其他应收款余额分别为 11443.99 万元和 56.08 万元，其中应收集团公司款项分别为 11304.51 万元、0 万元。为维护公司利益，双方于 2000 年 2 月 18 日签订了往来款归还协议 ，约定集团公司在 2000 年 1 月1 日至 2001 年 12 月 31 日之间将所欠款项归还公司。2000 年度，公司按 7.02%的年利率向集团公司收取资金占用费，合计 8,163,582.31 元，计入 2000

46、 年财务费用，占同期利润总额的 15.36%。截止 2001 年 7 月 31 日，集团公司已将所欠款项全部归还。（9）集团公司许可无偿使用商标2001 年 1 月 15 日，公司与集团公司双方签订了商标使用许可协议 ，集团公司许可本公司在其拥有的专用权期限内，无偿使用“三房巷”牌注册商标，直至本公司申请取得新的注册商标日止。由于公司染整产品为中间产品，且生产根据客户订单确定，目前公司在产品销售中未使用商标。（10）使用集团公司综合服务设施2001 年 1 月 1 日，公司与集团公司签订了综合服务协议 ，公司使用集团公司的住房及配套设施，费用每年 21 万元；公司使用集团食堂浴室，费用为5 万

47、元/年；公司使用集团运输服务，费用按市场价执行。集团为公司提供消防、警卫及道路维护服务，费用 10 万元/年；提供绿化环卫服务，费用 1 万元/年；提供图书、科技、信息资料等服务，费用 1 万元/年；集团下属招待所为公司提供宾馆、会务服务，费用执行市场价。员工使用集团公司的文娱康乐设施和医疗保健服务，费用由员工自行支付。该协议有效期五年，在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展。（11）集团公司为公司贷款担保江苏三房巷实业股份有限公司 上市公告书19集团公司对公司向中国工商银行无锡分行、中国建设银行江阴市支行和交通银行江阴支行的三笔贷款、济化公司一笔贷款分别进行担保，担保金额共计12

48、750 万元人民币和 382.80 万元欧元。八、主要财务会计资料本公司截止 2002 年 12 月 31 日的财务会计资料已于 2003 年 2 月 14 日分别刊登在中国证券报 、 上海证券报和证券时报上并在上海证券交易所网站（http:/）上的本公司招股说明书全文及其附录中进行了详细披露，尚未超出招股说明书有效时限。欲了解本公司经审计的财务报表及主要财务指标的详细内容，敬请投资者查阅上述报纸、网站或在公告的招股说明书查阅地查阅。（一） 注册会计师意见本公司已聘请江苏公证会计师事务所有限公司对本公司 2000 年 12 月 31日、2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月

49、31 日的母公司资产负债表，2001 年 12月 31 日、2002 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2000 年度、2001 年度、2002年度的母公司利润表及利润分配表，2001 年度、2002 年度的合并利润表及利润分配表，2002 年度的母公司现金流量表及合并现金流量表进行了审计。江苏公证会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告 （苏公W2003A004 号） 。（二） 简要会计报表简要资产负债表(单位：人民币元)合 并 报 表母 公 司 报 表项 目2 0 0 2 1 2 3 12 0 0 1 1 2 3 12 0 0 2 1 2 3 12 0 0 1 1 2 3

50、12 0 0 0 1 2 3 1流 动 资 产货 币 资 金4 3 , 3 6 6 , 4 6 5 . 0 0 7 0 , 9 8 0 , 8 3 9 . 5 33 8 , 9 0 7 , 9 8 7 . 4 9 6 0 , 6 9 4 , 1 0 9 . 9 0 9 , 3 3 6 , 6 2 2 . 5 7应 收 票 据5 5 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 , 0 0 0 . 0 0应 收 帐 款3 8 , 9 9 6 , 0 7 5 . 0 0 2 4 , 3 6 8 , 2 8 5 . 6 83 3 , 2 5 7 , 8 1 3