泛海建设：向泛海建设控股有限公司发行股份购买资产情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 1证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2008-012 泛海建设集团股份有限公司 向泛海建设控股有限公司发行股份购买资产情况报告暨上市公告书 泛海建设集团股份有限公司 向泛海建设控股有限公司发行股份购买资产情况报告暨上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 重要提示 1、发行数量与价格 发行数量：380,366,492 股 A 股 发行价格：19.10 元/股 发行股份认购资产规模：72.65 亿元 2、发

2、行股份的数量和限售期 序号 发行对象 认购数量（股） 限售期限（月） 1 泛海建设控股有限公司 380,366,492 36 合计 380,366,492 36 3、预计上市时间 本次发行的上市日为 2008 年 2 月 14 日， 2008 年 2 月 14 日公司股票交易不设涨跌幅限制。 4、资产过户情况 截至 2008 年 1 月 31 日，泛海建设控股已向泛海建设完成过户的标的资产共计人民币 72.65 亿元，包括：泛海建设控股持有的北京星火房地产开发责任有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公

3、司 100%股权。 2重要声明 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读刊载于巨潮资讯网 http:/ 上的泛海建设发行股份收购资产暨关联交易报告书（全文）。 一、本次发行方案主要内容及发行基本情况一、本次发行方案主要内容及发行基本情况 （一）本次发行相关程序（一）本次发行相关程序 泛海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海建设” ）向泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股” ）发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产收购”或“本次交易” ）已经公司2007年3月15日召开的第五届董事会第二十二次临时会议、2007年7月13日

4、召开的第五届董事会第三十次临时会议、2007年7月20日召开的第五届董事会第三十二次临时会议、2007年7月30日召开的第五届董事会第三十四次临时会议、 2007年12月9日召开的第五届董事会第四十一次临时会议，及2007年7月30日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行申请于2007年12月28日经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过，并于2008年1月21日经中国证券监督管理委员会证监许可字2008117号 关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复核准。 本次非公开发行股票的特定对象泛海建设控股有限公司已于2008年1月28日

5、取得中国证券监督管理委员会证监许可字2008118号 关于核准豁免泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司要约收购泛海建设集团股份有限公司股份义务的批复 ，获准豁免要约收购义务。 （二）本次发行方案 （二）本次发行方案 1、购买资产范围及定价 1、购买资产范围及定价 公司采取发行股份方式购买泛海建设控股的主要房地产业务，包括泛海建设控股持有或有权处置的星火公司 100%股权、通海公司 100%股权、浙江公司 100%股权、武汉公司 60%股权。 3根据深圳德正信资产评估有限公司出具的相关评估报告，以 2007 年 6 月 30日为基准日， 公司本次拟购买星火公司 100%股权的评估值为

6、172,345.95 万元、 通海公司 100%股权的评估值为 181,713.22 万元、浙江公司 100%股权的评估值为56,703.61 万元、武汉公司 60%股权的评估值为 355,023.77 万元。 本次交易标的公司股权的购买价格按照资产评估价值由交易双方协商确定，自评估基准日（2007 年 6 月 30 日）至交割日期间，收购目标资产的收益由泛海建设享有，损失由泛海建设控股承担。根据前述关于本次购买资产的评估情况，交易双方确定本次购买资产的定价分别为： 标的资产 资产评估价值（万元） 资产收购价格（万元）星火公司 100%股权 172,345.95150,000 通海公司 100

7、%股权 181,713.22180,000 浙江公司 100%股权 56,703.6148,000 武汉公司 60%股权 355,023.77348,500 合计 765,786.55726,500 2、购买资产价款的支付方式 2、购买资产价款的支付方式 泛海建设向泛海建设控股发行 380,366,492 股 A 股，用于购买泛海建设控股持有或有权处置的星火公司 100%股权、通海公司 100%股权、浙江公司 100%股权、武汉公司 60%股权。 3、股份发行价格 3、股份发行价格 公司本次向泛海建设控股发行股份的发行价格为 19.10 元/股 （公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日前

8、二十个交易日公司股票交易均价） 。 4、发行股票的种类和面值 4、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00 元。5、本次发行股份的限售期5、本次发行股份的限售期 本次向泛海建设控股发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不转让。 本次发行完成后，泛海建设控股及一致行动人光彩事业投资集团有限公司承诺其拥有权益的泛海建设股份三年内不转让。 6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派

9、发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。 4 7、本次发行前滚存未分配利润的处置 7、本次发行前滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 （三）验资和股份登记情况 （三）验资和股份登记情况 根据提供的工商变更登记资料截至 2008 年 1 月 31 日，上述标的公司约定比例的股权均已过户至泛海建设名下。 会计师审验结果： “贵公司本次增资前的注册资本为人民币 751,481,450.00 元， 实收资本为人民币 751,481,450.00 元，已经深圳大华天诚会计师事务所以深

10、华验字2006第110 号验资报告验证。 截至 2008 年 1 月 31 日止， 变更后的累计注册资本为人民币1,131,847,942.00 元，实收资本为人民币 1,131,847,942.00 元。 ” 2008年1月31日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售，本次发行新增股份 2008 年 2 月 14 日上市的申请获得了深圳证券交易所的批准。 （四）资产过户情况 （四）资产过户情况 截至 2008 年 1 月 31 日，泛海建设控股已向泛海建设完成过户的标的资产共计人民币 72.65 亿元，包括：泛海建设控股持有的北京星火房地产开发

11、有限责任公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权。 （五）独立财务顾问关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 （五）独立财务顾问关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 中信建投证券有限责任公司认为，泛海建设集团股份有限公司本次发行股份购买资产的过程遵循公平、公正原则，发行对象符合泛海建设 2007 年第一次临时股东大会决议规定的条件， 本次发行股票购买资产符合 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置

12、换资产若干问题的通知等法律法规要求。 5（六）发行人律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 （六）发行人律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 广东广和律师事务所认为，泛海建设控股本次认购泛海建设非公开发行股票所涉及的资产转让过户及交付的交易过程合法有效，符合公司法 、 证券法 、上市公司证券发行管理办法和证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、发行结果及对象情况介绍二、发行结果及对象情况介绍 （一）发行结果 （一）发行结果 发行股份的数量和限售期 序号 发行对象 认购数量（股） 限售期限（月） 1 泛海建设控股有限公司 380,366,492 36 合计 38

13、0,366,492 36 （二）发行对象介绍 （二）发行对象介绍 泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股” ）为公司本次发行唯一的发行对象，发行数量为人民币普通 A 股计 380,366,492 股。 根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司收购管理办法等相关规定，本次发行对象泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公司承诺，其所拥有权益的泛海建设股份在本次发行结束后三年内不转让。本次发行的股份自发行结束之日起， 三十六个月内不得转让， 并已申请锁定， 锁定期限自 2008年 2 月 14 日始，至 2011 年 2 月 13 日止。 1、发行对象基本情况 （1）名称：泛海

14、建设控股有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）注册地址：北京市东城区西总部胡同 27 号 （4）注册资本：人民币 240,000 万元 （5）法定代表人：黄翼云 （6）经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物 6业管理。 2、泛海建设与泛海建设控股的关联关系 本次重大资产收购前，泛海建设控股为公司第一大股东，持有泛海建设458,923,496 股， 占总股本的 61.07。 关联方光彩事业投资集团有限公司持有泛海建设 70,290,714 股，占总股本的 9.35%，是泛海建设第二大股东。二者合计持有泛海建设 529,214,210 股，占总股本的 70.42%。

15、泛海建设的实际控制人为卢志强先生。 本次重大资产收购完成后， 泛海建设控股持有公司股份共计 839,289,988 股，占公司股份总额的 74.15%。本次交易触发了要约收购义务，根据证券法 、 上市公司收购管理办法及其他相关法律、法规、部门规章的有关规定，泛海建设控股及一致行动人光彩事业投资集团有限公司作出了三年不转让股份的承诺。发行对象就本次发行所产生要约收购义务的豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可字2008118 号文批准。 本次重大资产收购前后股权变化如下： 单位：股 重大资产收购前 重大资产收购后 股东名称 持股数(股)持股比例(%)持股数(股) 持股比例(%)一、有限售条件

16、的流通股份 529,214,210 70.42909,580,702 80.36 泛海建设控股有限公司 458,923,496 61.07839,289,988 74.15 光彩事业投资集团有限公司 70,290,714 9.3570,290,714 6.21二、无限售条件的流通股份（A 股） 222,267,240 29.58222,267,240 19.64合 计 751,481,450 100.001,131,847,942 100.003、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况 3、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况 本次交易前，泛海建设的股权控制结构如下： 7卢志强泛海集团有限公

17、司中国泛海控股集团有限公司光彩事业投资集团有限公司泛海建设控股有限公司泛海建设集团股份有限公司65%95%20%76.8%74.17%25.83%9.35%61.07%卢志强泛海集团有限公司中国泛海控股集团有限公司光彩事业投资集团有限公司泛海建设控股有限公司泛海建设集团股份有限公司65%95%20%76.8%74.17%25.83%9.35%61.07% 本次发行完成后，发行对象泛海建设控股将持有泛海建设 839,289,988 股，达到泛海建设发行在外股份的 74.15，泛海建设控股仍为泛海建设第一大股东。 同时， 由于泛海建设控股与光彩事业投资的最终实际控制人均为卢志强先生。因此本次交易不

18、会导致上市公司控制权发生变化。 4、最近一年重大交易情况及未来交易的安排 （1）发行对象及其关联方与泛海建设最近一年重大交易情况 泛海建设于 2006 年向泛海建设控股非公开发行了 4 亿股股份， 扣除发行费用1,110 万元， 募集资金净额为 193,290 万元,募集资金全部用于收购中国泛海控股、光彩事业投资持有的泛海东风 65%股权，并投资其拥有的北京“泛海国际居住区”1#、2#、3#地块项目的开发经营。 2007 年 5 月，泛海建设收购了光彩事业投资集团有限公司所持有的深圳市光彩置业有限公司 10%股权，泛海建设第五届董事会第二十六次临时会议同意以1,000 万元收购股权。相关工商变

19、更登记手续已经办理完成。 除以上资产购买外， 泛海建设在最近 12 个月内未与发行对象发生其他重大购买、出售、置换资产情况。 （2）发行对象与泛海建设未来交易的安排 8根据泛海建设控股有限公司的未来发展计划，泛海建设将作为系统内房地产发展的旗舰企业，集中进行各类开发性房地产、投资性房地产的建设经营。 对与泛海建设未来的交易，将本着公开、公平，不损害上市公司利益，不损害上市公司其他股东特别是中小投资者利益的原则进行。泛海建设控股有限公司与泛海建设之间将避免产生新的关联交易，无法避免的关联交易将严格按规定程序由泛海建设董事会、股东大会进行审议，同时进行及时完整的信息披露。 三、本次发行前后前十名股

20、三、本次发行前后前十名股东持股情况比较 1、 1、本次发行前前十名股东持股情况（截止 2007 年 9 月 30 日） 本次发行前前十名股东持股情况（截止 2007 年 9 月 30 日） 截至 2007 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表： 非公开发行股票前 排名 股东名称 持股数(股)持股比例(%)股份性质 持有有限售条件股份数量（股）1 泛海建设控股有限公司 458,923,49661.07 境内法人股 458,923,4962 光彩事业投资集团有限公司 70,290,7149.35 境内法人股 70,290,714 3 黄木顺 19,529,9032.60 其

21、他 - 4 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 9,324,0421.24 其他 - 5 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 8,618,1451.15 其他 - 6 交通银行-科瑞证券投资基金 6,131,2480.82 其他 - 7 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 5,872,7950.78 其他 8 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 5,077,9330.68 其他 9 中信银行-招商优质成长型股票型证券投资基金 4,687,5750.62 其他 10 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 4,293,4000.57 其他 2、本次发行后前十

22、名股东持股情况（截止 2008 年 1 月 31 日） 2、本次发行后前十名股东持股情况（截止 2008 年 1 月 31 日） 非公开发行股票后 排名 股东名称 持股数(股)持股比例(%)股份性质 持有有限售条件股份数量（股）1 泛海建设控股有限公司 839,289,98874.15 境内法人股 839,289,9882 光彩事业投资集团有限公司 70,290,7146.21 境内法人股 70,290,714 3 黄木顺 23,489,6442.03 其他 - 4 中国工商银行-易方达价值精选股票型9,000,0000.80 其他 - 9证券投资基金 5 交通银行-科瑞证券投资基金 7,31

23、1,4350.65 其他 - 6 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 5,177,9330.46 其他 - 7 中信银行-招商优质成长股票型证券投资基金 5,097,5750.45 其他 - 8 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 4,619,9460.41 其他 - 9 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 4,491,0000.40 其他 - 10 中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投资基金 4,449,9270.39 其他 - 四、本次交易前后股权结构的变动情况 四、本次交易前后股权结构的变动情况 重大资产收购前 重大资产收购后 股东名称 持股数(股)持股比例(%)

24、持股数(股) 持股比例(%)一、有限售条件的流通股份 529,214,210 70.42909,580,702 80.36 泛海建设控股有限公司 458,923,496 61.07839,289,988 74.15 光彩事业投资集团有限公司 70,290,714 9.3570,290,714 6.21二、无限售条件的流通股份（A 股） 222,267,240 29.58222,267,240 19.64合 计 751,481,450 100.001,131,847,942 100.00 五、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 五、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变

25、动情况 公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前后（截止 2008 年 2 月 14 日）持股情况未发生变动。 六、本次交易对公司的影响六、本次交易对公司的影响 1、本次交易后公司资产结构变化情况 1、本次交易后公司资产结构变化情况 本次交易完成后，公司增强了资本实力，净资产由 40 亿元增加到近 90 亿元，增加了近 800 万平方米的土地储备，公司的持续经营能力、融资能力和偿债能力得到增强，资产结构更为合理。 2、本次交易对公司主要财务指标的影响 2、本次交易对公司主要财务指标的影响 本次交易对泛海建设每股收益、每股净资产等财务指标的影响如下表所示： 单位：人民币元 10项目 2006 年

26、度 2006 年度（本次新增股份后全面摊薄） 每股收益 0.34 0.23 项目 2006 年度 2006 年度（本次新增股份后模拟计算） 每股净资产 4.45 6.52 3、本次交易后公司盈利能力变化情况 3、本次交易后公司盈利能力变化情况 上市公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对上市公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测业经深圳大华天成会计师事务所审计） ： 项 目 2006 年度 （已审计）2007 年度（预计） 2008 年度（预计）总股本（万股） 75,148.15113,184.80 113,184.80 净利润（万元） 25,864.8976,989.36152,134.1

27、2股东权益（万元） 334,742.89815,138.33 972,478.53 每股净资产（元/股） 4.457.208.59摊薄每股收益（元/股） 0.340.681.34摊薄净资产收益率（%） 7.73%9.44%15.64%注：上表测算基于如下假设： （1）2007 年的 1 月 1 日完成本次交易； (2)2006 年度净利润和股东权益已按新会计准则调整； (3)发行股数为 380,366,492 股； (4)发行价格为 19.10 元/股； (5) 未考虑 2007 年度、2008 年度分红的影响。 4、本次交易后公司主营业务结构未发生变化 4、本次交易后公司主营业务结构未发生变

28、化 泛海建设发行股份购买其股东泛海建设控股旗下的四家房地产项目开发公司，即泛海建设控股将优质的房地产资产注入上市公司，对于公司巩固、加强主营业务，保持公司持续、稳健发展有重大的意义。 11 5、本次交易后公司治理结构未发生变化，公司高管人员未因本次重大资产收购发生变化。、本次交易后公司治理结构未发生变化，公司高管人员未因本次重大资产收购发生变化。 八、本次发行的相关机构八、本次发行的相关机构 （一）独立财务顾问 （一）独立财务顾问 名称：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号 联系人：庄云志、李铭、张志斌

29、、黄传照 电话： （010）85130605 传真： （010）65185227 （二）法律顾问 （二）法律顾问 名称：广东广和律师事务所 负责人： 童新 办公地址：深圳市福田区福虹路世贸广场 A 座 20 层 经办律师：高全增、沈全文 电话：0755-83679909 传真：0755-83674205 （三）审计机构 （三）审计机构 名称：深圳大华天诚会计师事务所 法定代表人：胡春元 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 经办注册会计师：胡春元、方建新 电话：0755-82900952 传真：0755-82900965 12（四）资产评估机构 （四）资产评估

30、机构 名称：深圳德正信资产评估有限公司 法定代表人：王鸣志 办公地址：深圳市罗湖区人民北路 3146 号永通大厦 10 楼 B 座 经办注册资产评估师：王鸣志、罗方 电话：0755-82221353 传真：0755-82256682 九、财务会计信息和管理层讨论与分析 九、财务会计信息和管理层讨论与分析 （一）近三年又一期主要财务指标及财务状况 深圳大华天诚会计师事务所对公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度财务报告出具了编号分别为深华（2005）股审字 030 号、深华（2006）股审字 034 号、深华（2007）股审字 027 号审计报告，根据前述审计报告，公司最近三年及一

31、期的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日资产总计 735,261.99 729,373.71378,982.57 310,255.16其中：流动资产 695,565.57 689,919.00333,246.42 264,762.34固定资产 4,890.75 5,824.685,951.36 4,567.97负债总计 331,417.39 373,242.49239,994.39 182,291.69其中：流动负债 255,477.39

32、243,242.49159,594.39 176,217.69长期负债 75,940.00 130,000.0080,400.00 6,074.00股东权益合计 383,588.73 334,661.83115,998.63 109,283.67注:2007 年 1-9 月财务数据未经审计 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2007 年 19 月 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 营业总收入 321,006.56 主营业务收入 133,769.7555,308.41 100,193.68营业毛利 125,639.28 主营业务利润 36,720.4610,891.96

33、19,967.61 13营业利润 73,575.38 营业利润 31,670.884,314.80 11,093.47利润总额 73,520.39 利润总额 36,586.588,745.74 11,020.65净利润 48,845.84 净利润 25,526.197,447.21 8,889.67注:2007 年 1-9 月财务数据未经审计 3、现金流量表主要数据 单位：万元 注:2007 年 1-9 月财务数据未经审计 （二）盈利能力分析 （二）盈利能力分析 1、每股收益和净资产收益率 泛海建设 2004-2006 年度及 2007 年 1-9 月盈利能力相关的主要财务指标如下表所示： 单

34、位：元 项目 2007 年 1-9 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 全面摊薄 0.650 0.340.21 0.30每股收益 加权平均 0.650 0.660.21 0.30全面摊薄 0.651 0.330.21 0.31扣除非经常性损益的每股收益 加权平均 0.651 0.650.21 0.31全面摊薄12.73%7.63%6.42% 8.13%净资产收益率 加权平均13.60%19.84%6.61% 8.46%全面摊薄12.75%7.41%6.29% 8.19%扣除非经常性损益的净资产收益率 加权平均13.62%19.29%6.47% 8.52% 泛海建设 2006 年每

35、股收益和净资产收益率较 2005 年大幅增长。其中全面摊薄每股收益由 2005 年度的 0.21 元/股提高到 2006 年的 0.34 元/股，加权平均每股收益由 2005 年的 0.21 元/股提高到 2006 年的 0.66 元/股，加权平均净资产收益率由 2005 年的 6.61%提高到 2006 年的 19.84%，主要原因是泛海建设投资开发的北京泛海国际居住区项目 6#、8#地块楼盘 2006 年销售情况良好，公司净利润同比实现大幅增长。2007 年 1-9 月，泛海建设的每股收益和净资产收益率实现大幅增项目 2007 年 19 月2006 年度 2005 年度 2004 年度 经

36、营活动产生的现金流量净额 156,997.42-244,358.67-63,246.81 59,748.69投资活动产生的现金流量净额 -13,307.1636,613.944,336.08 587.51筹资活动产生的现金流量净额 -130,394.19207,362.3455,263.97 -56,273.37现金及现金等价物净增加额 13,296.07-401.66-3,655.68 4,062.56 14长，主要原因是泛海建设投资开发的北京泛海国际居住区项目 5#、6 #、8 #地块楼盘销售情况良好，公司净利润同比实现大幅增长。 2、毛利率分析 泛海建设 2004-2006 年度及 20

37、07 年 1-9 月毛利率情况如下表所示： 行业 2007 年 1-9 月2006 年度2005 年度 2004 年度房地产 39.31%34.61%24.21% 24.99%工业产品 32.16%21.62%31.66% 32.99%物业管理 21.60%20.04%21.60% 23.27%物业租赁 84.38%59.97%52.14% 74.64%其他 - 21.20%合计 39.14%33.88%24.90% 25.31% 泛海建设 2007 年前三季度、2006 年综合毛利率比 2005 年、2004 年有较大幅度增长， 主要原因是 2006 年、 2007 年前三季度公司的主要业务

38、收入来源于北京 “泛海国际居住区”5#、6#、8#地块项目，2006 年，特别是 2007 年北京的房价整体上涨幅度较大， 加之北京 “泛海国际居住区” 位于北京东四环主干道东侧， 毗邻 CBD、丽都商圈、燕莎商圈及第三使馆区，定位于国际化高档社区，售价较高，因此毛利率较高，也使得公司房地产业务的毛利率在 2006 年、2007 年 19 月有较大幅度的增长。 （三）现金流量分析 （三）现金流量分析 泛海建设 2004-2006 年度及 2007 年 1-9 月现金流量表主要项目如下表所示： 单位：元 项 目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度 经营活动产

39、生的现金流量净额 1,569,974,237.35-2,443,586,707.22-632,468,108.78 597,486,940.68其中: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,334,945,016.331,258,924,361.21590,011,308.74 1,033,244,553.53 购买商品、接受劳务支付的现金 1,152,141,825.412,710,735,555.681,240,679,821.80 477,597,058.72投资活动产生的现金流量净额 -133,071,627.03366,139,388.6543,360,807.94 5,875,110.

40、72筹资活动产生的现金流量净额 -1,303,941,946.222,073,623,353.10552,639,739.71 -562,733,651.85现金及现金等价物净增加额 132,960,664.10-4,016,567.29-36,556,770.90 40,625,588.58每股经营活动产生的现金流量净额 2.09 -3.25 -1.80 2.04 泛海建设 2004 年、2005 年和 2006 年经营活动产生的现金流量净额分别为597,486,940.68 元、-632,468,108.78 元和-2,443,586,707.22 元。2005 年经营活动现 15金净流出

41、的主要原因是因为北京“泛海国际居住区”5#、6#、7#、8#地块项目处于投资开发期，投入较大，同时销售收入较上年大幅下降，因此净现金流量为出现较大负数；2006 年经营活动现金净流出较 2005 年大幅增加，主要原因 2006 年收购了泛海东风65%， 同时支付北京东风乡项目拆迁补偿款30多亿及部分北京 “泛海国际居住区”5#、6#、7#、8#地块项目工程款。 泛海建设 2004 年、2005 年和 2006 年投资活动产生的现金流量净额分别为5,875,110.72 元、43,360,807.94 元和 366,139,388.65 元，呈逐年上升趋势。2005 年投资活动产生的现金流量净额

42、较上年同期大幅提高主要是当年收到光彩国际中心A 座项目投资收益 4,200 万元；2006 年较上年同期大幅提高主要是本期收到光彩国际中心 A 座项目投资款及海通证券股权转让款 3 亿元。 泛海建设 2004 年、2005 年和 2006 年筹资活动产生的现金流量净额分别为-576,561,772.46 元、552,639,739.71 元和 2,073,623,353.10 元，2004 年筹资活动现金净流出的主要原因是公司偿还的借款大于借款，2005 年筹资活动现金净流入的主要原因是当年增加了建设银行项目贷款 8 亿元，2006 年较上年同期大幅增加的主要原因是 2006 年公司向泛海建设

43、控股非公开发行股票 4 亿股，收到现金 19.44亿元。 泛海建设 2007 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 1,569,974,237.35元，主要原因是销售收入大幅增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-133,071,627.03 元，主要是支付泛海信华股权收购款尾款 1,992 万元，支付收购深圳光彩置业有限公司 10%股权款 1000 万元，支付北京大兴项目投资款 10,000万 元 ， 其 余 为 固 定 资 产 购 建 支 出 ； 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为-1,303,941,946.22 元，主要原因是公司归还银行借款而新增的银行贷款较

44、少所致。 十、本次发行股份购买资产的交付情况十、本次发行股份购买资产的交付情况 截至 2008 年 1 月 31 日， 泛海建设控股已向泛海建设完成过户的标的资产共计人民币 72.65 亿元，包括：泛海建设控股持有的北京星火房地产开发责任有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权。 16完成过户后，泛海建设持有北京星火房地产开发责任有限公司 100%的股权、持有武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 80%的股权、 持有通海建设有限公司 100%股权、持有浙江泛海建设投资有限公司 100

45、%股权。 根据提供的工商变更登记资料截至 2008 年 1 月 31 日， 上述标的公司约定比例的股权均已过户至泛海建设名下。 会计师审验结果： “贵公司本次增资前的注册资本为人民币 751,481,450.00 元，实收资本为人民币 751,481,450.00 元，已经深圳大华天诚会计师事务所以深华验字2006第 110 号验资报告验证。截至 2008 年 1 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,131,847,942.00 元，实收资本为人民币 1,131,847,942.00 元。 ” 经广东广和律师事务所核查认为，上述 4 家公司的股权过户事项的办理行为合法有效，泛海建

46、设已合法有效持有上述 4 家公司的相应股权。 十一、备查文件十一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会证监许可字2008117号关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复 2、中国证券监督管理委员会证监许可字2008118 号关于核准豁免泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司要约收购泛海建设集团股份有限公司股份义务的批复 3、泛海建设集团股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易报告书 4、 中信建投证券有限责任公司关于泛海建设集团股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5、 广东广和律师事务所关于泛海建设控股有限公司认购泛海建设集团股份有限公司非公开发行股票资产过户及交付的法律意见书 6、会计师事务所的验资报告 17十二、联系方式 十二、联系方式 公司名称：泛海建设集团股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A 座十六楼 联 系 人：陈家华、张宇 联系电话： （0755）82985866 82985859 传 真： （0755）82985866 82985899 特此公告。 泛海建设集团股份有限公司董事会 二八年二月五日