东方日升：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 东东东东方方方方日日日日升升升升新新新新能能能能源源源源股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司 司 （注注册册地地址址：浙浙江江省省宁宁海海县县西西店店镇镇邵邵家家村村） 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市 之之之之 上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构（主主主主承承承承销销销销商商商商） （深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路4 40 01 18 8号号安安联联大大厦厦3 35 5层层、 2 28 8层层A A0 02 2单单元元） 1第一节 重要声明与提示

2、东方日升新能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“东方日升”或“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及

3、的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址 ； 中国证券网， 网址 ； 证券时报网， 网址；中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 发行人控股股东、实际控制人林海峰及其母亲仇华娟承诺：自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。 发行人股东和兴投资、深创投、麦瑞投资、科升投资、汇金立方、陈漫、中物创投、杨增荣以及间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员曹志远、徐勇兵、王红兵、毛强、陈耀民、曾学仁、王宗军、唐坤友、柯昌红、袁建平、王其兵、雪山行承诺：自发行人公开发行

4、股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司（或本人）所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司（或本人）所直接和间接持有的发行人股份。 同时，发行人董事、监事、高级管理人员林海峰、仇华娟、曹志远、徐勇兵、王红兵、毛强、陈耀民、陈漫、曾学仁、王宗军、唐坤友、柯昌红、袁建平、王其兵、 雪山行承诺： 前述锁定期届满后， 本人及本人的关联方在发行人任职期间， 2每年转让的直接和间接持有的发行人股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民

5、共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101108号文核准， 本公司首次公开发行4,500万股的人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向股票配售对象配售数量为900万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为 3600万股,占本次发行总量的80%。发行价

6、格为42元/股。 经深圳证券交易所 关于东方日升新能源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010280号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称 “东方日升” ， 股票代码 “300118” ；其中本次公开发行中网上定价发行的3,600万股股票将于2010年9月2日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资

7、者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 3（一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2010 年9月2日 （三）股票简称：东方日升 （四）股票代码：300118 （五）首次公开发行后总股本：17,500万股 （六）首次公开发行股票增加的股份：4,500万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东、实际控制人林海峰及其母亲仇华娟承诺：自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。 发行人股东和兴投资、深创投、麦瑞投资、科升投资、汇金立方、陈漫、中物创投、杨增荣

8、以及间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员曹志远、徐勇兵、王红兵、毛强、陈耀民、曾学仁、王宗军、唐坤友、柯昌红、袁建平、王其兵、雪山行承诺：自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司（或本人）所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司（或本人）所直接和间接持有的发行人股份。 同时，发行人董事、监事、高级管理人员林海峰、仇华娟、曹志远、徐勇兵、王红兵、毛强、陈耀民、陈漫、曾学仁、王宗军、唐坤友、柯昌红、袁建平、王其兵、 雪山行承诺： 前述锁定期届满后， 本人及本人的关联方在发行人任职期间，每年转让的直接和间接持有的发行人股份不超过本人所直接和间接持有发行

9、人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。 本公司实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 （八）本次上市股份的其他锁定安排： 本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配股票的900万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 4本次公开发行中，网上发行的3,600万股无流通限制及锁定安排。 （十）公司股份可上市交易日期： 项目项目 股东名称股东名称 发

10、行后持股数发行后持股数 （股）（股） 发行后持股比例（发行后持股比例（%） 所持股份所持股份 可上市交易时间可上市交易时间 林海峰 75,071,100 42.90 2013 年 9 月 2 日 宁海和兴投资咨询有限公司 13,000,000 7.43 2011 年 9 月 2 日 仇华娟 11,050,000 6.31 2013 年 9 月 2 日 深圳市创新投资集团有限公司 9,263,800 5.29 2011 年 9 月 2 日 深圳市麦瑞投资管理有限公司 6,175,000 3.53 2011 年 9 月 2 日 上海科升投资有限公司 4,117,100 2.35 2011 年 9

11、月 2 日 汇金立方资本管理有限公司 4,117,100 2.35 2011 年 9 月 2 日 陈漫 3,087,500 1.76 2011 年 9 月 2 日 四川中物创业投资有限公司 2,059,200 1.18 2011 年 9 月 2 日 首次公开发行前的股份 杨增荣 2,059,200 1.18 2011 年 9 月 2 日 小计 130,000,000 74.29 - 9,000,000.00 5.14 2010 年 12 月 2 日 网下配售的股份 首次公开发行的股份 36,000,000.00 20.57 2010 年 9 月 2 日 网上发行的股份 45,000,000.0

12、0 25.71 - 小计 175,000,000.00100.00 - 合合 计计 注：所持股份可上市交易时间遇非交易日时顺延至下一交易日 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 5第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：东方日升新能源股份有限公司 英文名称：Risen Energy Co., Ltd. 发行后股本：17,500 万元 法定代表人：林海峰 成立日期：2002 年 12 月 2 日（2009 年 5 月 26 日整体变更为股份有限公司） 公司住所：浙江省宁海县西店镇邵家村 经营范围：一般

13、经营项目：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工、太阳能发电，自营和代理货物与技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。 主营业务：从事太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳能灯具等太阳能光伏产品的研发、生产和销售 所属行业：其他电子设备制造业 电 话：0574-65173968 传 真：0574-65173959 互联网址：http:/www.risen- 电子信箱：vinarisen- 董事会秘书：雪山行 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 （一）直接持股情况（一）直接持股情况 董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股

14、份情况如下： 姓名姓名 担任发行人职务担任发行人职务 持股额（股）持股额（股） 持股比例（持股比例（%） 任职起止时间任职起止时间 林海峰 董事长、总经理 75,071,10057.747 仇华娟 董事 11,050,0008.500 2009年5月21日-陈漫 监事 3,087,500 2.375 2012年5月20日 6（二）间接持股情况（二）间接持股情况 董事、监事、高级管理人员通过宁海和兴投资咨询有限公司间接持有发行人股份的情况如下： 持有和兴投资出资比例（持有和兴投资出资比例（%） 任职起止时间任职起止时间 姓名姓名 所任职务所任职务 曹志远 董事、财务总监 14.00 袁建平 市场

15、总监 13.53 柯昌红 运营总监 13.33 唐坤友 技术总监 12.07 2009 年 5 月 21 日- 徐勇兵 董事、工会主席 10.00 2012 年 5 月 20 日 雪山行 8.33 董事会秘书、总经理特别助理曾学仁 6.20 职工代表监事、组件技术主管毛强 监事会主席、采购部经理 2.87 王其兵 行政总监 3.47 2009 年 7 月 28 日- 2012 年 5 月 20 日 董事、监事通过其他股东单位间接持有发行人股份的情况如下： 姓名姓名 所任职务所任职务 间接持股情况间接持股情况 任职起止时间任职起止时间 王红兵 董事 持有发行人股东麦瑞投资 60%的股份 持有发行

16、人股东科升投资 8%的股份、 持有科升投资股东武汉市中建房地产开发有限公司16.5%的股份， 武汉中建房地产开发有限公司持有科升投资 30%的股份 2009 年 5 月 21 日- 2012 年 5 月 20 日 陈耀民 监事 除上述人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员无直接和间接持有发行人股份。 （三）未直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员任职情况（三）未直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员任职情况 姓名姓名 担任发行人职务担任发行人职务 任职起止时间任职起止时间 刘瑜荣 董事 2009 年 5 月 21 日- 徐东华 独立董事 2012 年 5 月 20 日 张广生 独立董事

17、 2009 年 9 月 27 日- 戴建君 独立董事 2012年5月20日 2009 年 5 月 21 日- 王宗军 监事 2012年5月20日 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）基本情况 发行人的控股股东、实际控制人为林海峰，自发行人成立以来未发生变化。 7林海峰：男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为33022619750312*。EMBA在读、中共党员，历任宁海县日升橡塑厂总经理、宁海县日升电器有限公司总经理。2009年5月起担任发行人董事长兼总经理，任期三年。 林海峰先生曾荣获宁波市十佳青年创新创业之星、首届宁海县十大创新青年、宁海县十大杰出青年、宁海县环境保护模范个

18、人等荣誉称号，2006-2008 年，连续三年获得宁海县“爱心人士”称号。现担任的主要社会职务有宁海县政协委员、宁海县青年委员会委员、宁海县工商联合会理事。 （二）实际控制人对外投资情况 截至本上市公告出具日，公司控股股东、实际控制人无其他对外投资。 四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为71,420名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例 （持股比例 （%）1 林海峰 75,071,100 42.90 2 宁海和兴投资咨询有限公司 13,000,000 7.43 3 仇华娟 11,050,000 6.

19、31 4 深圳市创新投资集团有限公司 9,263,800 5.29 5 深圳市麦瑞投资管理有限公司 6,175,000 3.53 6 上海科升投资有限公司 4,117,100 2.35 7 汇金立方资本管理有限公司 4,117,100 2.35 8 陈漫 3,087,500 1.76 9 四川中物创业投资有限公司 2,059,200 1.18 10 杨增荣 2,059,200 1.18 合计合计 130,000,000 74.29 8第四节 股票发行情况 一、发行数量: 4,500万股，占公司发行后总股本的比例为25.71% 二、发行价格：42元/股，对应的市盈率为： （1）50.18 倍（每

20、股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）67.52 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 。 三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为900万股，有效申购数量为29,210万股，有效申购获得配售的比例为3.0811366%，认购倍数为32.46倍。本次网上定价发行3,600万股，中签率为0.821243

21、8445%，超额认购倍数为122倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售亦无零股。 四、募集资金总额：1,890,000,000元 立信会计师事务所有限公司已于2010 年8月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第 25057 号验资报告。 五、本次发行费用：5,242.02万元，每股发行费用1.16元，具体明细如下： 项目 金额（万元） 3,950.62 承销费 300.00 保荐费 304.00 审计费及验资费 12.00 资产评估费 223.00 律师费 100.00 上市辅导费 293.00 信息披露及推介费 59.40 其他 5,24

22、2.02 合计 六、募集资金净额：1,837,579,800.00元 9七、发行后每股净资产：13.06元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产按本公司截至2010年6月30日经审计的净资产和募集资金净额之和计算，股本总额按发行后总股本计算） 八、发行后每股收益：0.422元（按扣除非经常性损益前后孰低的2010年1-6月净利润计算） 九、关于募集资金的承诺 本公司承诺： 公司的所有募集资金将存放于专户管理， 并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其它与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际经营需求，妥善安排该部分资金的使用计

23、划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 10 第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2010年8月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规的要求， 规范运作， 生产经营状况正常， 主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产

24、品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 11 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼 联系地址：上海市浦东新区世纪大道158

25、9号长泰国际金融大厦22层 保荐代表人：郭明新、李万军 项目协办人： 刘铁强 电话：021-68762595 传真：021-68762720 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司股票上市保荐书。保荐机构认为： “东方日升新能源股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、 法规的有关规定， 东方日升新能源股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 安信证券愿意推荐东方日升新能源股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。” 12