09怀化债：上市公告书.PDF

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1、2009 年怀化市城市建设投资有限公司 公司债券上市公告书 证券简称：09 怀化债 证券代码：111051 上市总额：人民币 6.7 亿元 上市时间：2009 年 3 月 25 日 上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐人：恒泰证券股份有限公司 第一条第一条 绪言绪言 重要提示：发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。国务院证券监督管理部门、深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 第二条第二条 发行人简介发行人简介 一、发行人

2、基本资料：一、发行人基本资料： 企业名称：怀化市城市建设投资有限公司 注册地址：怀化市迎丰中路 665 号 法定代表人：易贵长 注册资本：人民币 36,000 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 二、发行人基本情况：二、发行人基本情况： 怀化市城市建设投资有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）根据怀化市政府要求，会同有关部门制订城市基础设施具体项目和土地利用规划；并承担怀化市基础设施和重大社会发展项目的建设任务；开发经营政府配置给公司的土地资产。公司是怀化市城市基础设施建设的投融资平台，并且垄断了怀化市土地一级市场的开发经营业务。公司经营范围：承担怀化市城市基础设施、城市道路、土地等有

3、无形资产的经营管理；对房地产开发、建设物资贸易、建筑业等与城市建设相关产业的投资。 怀化市城市建设投资有限公司自成立以来，先后建设完成了怀化市天星东路、湖天北路、湖天南路等城市道路建设以及怀化旧城改造等项目，在完善城市基础设施建设的同时，也壮大了公司自身实力。 怀化市城市建设投资有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设综合管理部、经营管理部、财务管理部、工程技术部、征地拆迁部等常设职能部门，并针对具体承建项目成立了若干临时项目组，公司无下属子公司。 怀化市城市建设投资有限公司是经怀化市人民政府怀政办函199921号文件批准，由怀化市人民政府作为唯一出资人，于 2000 年 4 月 24 日

4、成立的国有独资公司，注册资本 36,000 万元。截至本上市公告书出具之日，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。 三、发行人面临的风险三、发行人面临的风险 1、经济发展周期性波动风险 发行人主要从事土地储备和城市基础设施建设，这两个行业都会受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。 2、行业政策的风险 土地储备行业具有较强的行政垄断性，而城市基础设施建设行业则具有较强的社会公益性，这两个行业均在较大程度上受到国家和地方产业政策的影响。国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府

5、支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。 3、怀化市城市发展的风险 怀化市的城市发展水平、发展规划的调整、经济增长水平等，都将直接影响到发行人所拥有的储备性土地的价值和承接的基础设施建设的规模，可能对发行人的经营状况和财务状况产生不利影响。 4、投资项目风险 本次募集资金投向属于土地储备项目和城市基础设施建设项目，存在建设周期较长、投资规模大的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管

6、理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。 5、公司运营风险 发行人作为怀化市城市基础设施建设的投融资平台，承担着城市建设重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。 第三条第三条 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、批准机关及文号：一、批准机关及文号：

7、本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2009】 370 号文件批准公开发行。 二、承销方式：二、承销方式：本期债券由主承销商恒泰证券股份有限公司，副主承销商副主承销商太平洋证券股份有限公司、 齐鲁证券有限公司和信达证券股份有限公司，分销商第一创业证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、华林证券有限责任公司、华安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、华融证券股份有限公司组成的承销团，采取余额包销的方式承销。 三、发行总额：三、发行总额：人民币 13 亿元。 四、债券期限：四、债券期限：10 年期。 五、 票面利率：五、 票面利率： 在本期债券存续期的前五年， 债

8、券票面年利率为 8.10%，该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 6.15%确定，Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数 1.95%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入 ，在债券存续期的前五年内固定不变。 在本期债券存续期的第五个付息日，若届时中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率高于本期债券发行首日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率，发行人相应上调本期债券票面利率，上调幅度为本期债券存续期第五个付息日中国人民银行规定的一

9、年期人民币定期存款基准利率与本期债券发行首日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率之差，上调后的票面利率在本期债券存续期的后五年固定不变；若届时中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率等于或低于本期债券发行首日中国人民银行规定的一年期人民币定期存款基准利率，则本期债券后五年的票面利率与前五年的票面利率一致并在后五年保持不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 发行人上调票面利率公告日期：发行人于本期债券第 5 个付息日后的5 个工作日内刊登依据发行人上调票面利率触发条款，是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 六、还本付息方式：六、还本付息方式：本期债券

10、每年付息一次，分次还本，自第 6 年即2015 年起至 2019 年每年偿还本金 2.6 亿元， 均占本期债券发行额的 20%；每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计） 。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 七、发行价格：七、发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一个认购单位，认

11、购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 八、债券形式：八、债券形式：实名制记账方式 1、 投资者认购的通过深交所交易系统发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载。 2、 投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司一级托管账户托管记载。 九、发行方式：九、发行方式：本期债券发行采取通过深交所交易系统发行和通过本期债券承销团公开发行相结合的方式。 1、深交所交易系统发行分为网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司深圳分公司 A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。 深交所交易系统发行部

12、分预设发行总额为本期债券发行总额的 50%，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据网上发行情况和协议发行情况进行回拨。 2、 承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。 承销团公开发行部分预设发行总额为本期债券发行总额的 50%，承销团公开发行和深交所交易系统发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据承销团公开发行情况和深交所交易系统发行情况进行回拨。 十、发行范围及对象：十、发行范围及对象：认购网上发行部分的投资者须持有深圳 A 股证券账户，网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（

13、国际法律、法规另有规定除外）公开发行。 十一、发行期限：十一、发行期限：本期债券的网上发行期限为 2 个工作日，自 2009年 2 月 19 日起，至 2009 年 2 月 20 日止；网下发行期限为 5 个工作日，自 2009 年 2 月 18 日起，至 2009 年 2 月 24 日止。 十二、 发行首日：十二、 发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日， 即 2009 年 2 月 18 日。 十三、 计息期限：十三、 计息期限： 本期债券的计息期限为自 2009 年 2 月 18 日至 2019年 2 月 17 日。 十四、起息日：十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的

14、 2 月18 日为该计息年度的起息日。 十五、付息日：十五、付息日：2010 年至 2019 年每年的 2 月 18 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。 十六、兑付日：十六、兑付日：本期债券的兑付日为 2015 年至 2019 年 2 月 18 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。 十七、本息兑付方式：十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。 十八、信用级别：十八、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 A+级；本期债券的信用级别为 AA 级。 十九、政府回购承诺：十九、政府回购承诺：怀化市人民政府与发行人签署了本期债券募集资

15、金投资项目回购承诺书，怀化市人民政府承诺：当公司的偿债基金账户余额在本息兑付日前的第 15 个工作日无法足额偿付当期应付本息时，市政府将在公司本息支付日前的 5 个工作日之内完成回购，回购金额应确保公司按期足额偿付当年应付本息。 二十、抵押担保方式：二十、抵押担保方式：发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为五大地块共 43 宗国有土地使用权，地址均位于怀化市城市规划区内，土地用途为商服或商住用地，使用权类型为出让，使用权总面积 4,162,168.31 平方米。经具有 A 级土地评估资质的湖南新星土地估价有限公司评估（评估基准日：2008 年 6 月 16 日） ，抵押土地

16、使用权的总价值为 306,328.09 万元。当发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起 30 个工作日之内仍不能支付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息，并向债券持有人支付违约金。 二十一、募集资金的验资确认：二十一、募集资金的验资确认：经中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验字2009第 003 号验资报告确认，本期债券募集资金已到帐。 第四条第四条 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门：本期债券上市已获得深圳交易所批准核准。 二、债券上市托管情况：依据国家发改委发改财金2009370 号文

17、件和2009 年怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书的要求，本期债券深圳交易所网上和网下发行的 6.70 亿元由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管，本期债券银行间市场发行的 6.30 亿元由中央国债登记公司托管，在中国银行间市场上市交易。 第五条第五条 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 发行人 2005 年、2006 年和 2007 年的财务报表由中兴华会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，本文中 2005 年、2006 年和 2007 年财务数据均来源于上述审计报告，2008 年上半年的财务数据来源于发行人提供的未经审计的 2008

18、年上半年财务报表。 一、发行人最近三年的主要财务数据一、发行人最近三年的主要财务数据 发行人发行人 2005 年年2008 年上半年主要财务数据年上半年主要财务数据 金额单位：万元 项目项目 2008年上半年年上半年2007年年 2006年年 2005年年 总资产 618,593.03610,955.62186,860.22119,724.96 其中：流动资产 618,463.59610,855.19186,799.08119,644.02 总负债 104,939.74107,138.9270,576.2254,824.47 其中：流动负债 33,139.7536,338.9227,901.2

19、221,949.47 所有者权益合计 513,653.29503,816.71116,284.0064,900.49 营业收入 35,779.1549,166.1513,572.0921,548.06 利润总额 13,115.4417,021.596,614.378,658.31 净利润 9,836.5817,006.796,614.378,658.31 发行人发行人 2005 年年2008 年上半年主要财务指标年上半年主要财务指标 项目项目 2008年上半年年上半年2007年年 2006年年 2005年年 流动比例 18.6616.816.705.45 速动比例 3.623.342.191.

20、93 资产负债率 16.96%17.54%37.77%45.79% 应收账款周转率 1.412.621.373.80 存货周转率 0.050.110.080.18 总资产周转率 0.060.120.090.19 净资产周转率 0.070.160.150.36 主营业务利润率 34.16%32.22%37.73%34.79% 总资产收益率 1.59%2.78%3.54%7.23% 净资产收益率 1.92%3.38%5.69%13.34% 利息偿还倍数 6.404.655.1912.16 二、发行人二、发行人 2005 年年2007 年经审计的及年经审计的及 2008 年上半年未经审计的资产负债表

21、（见附表年上半年未经审计的资产负债表（见附表 1） 三、发行人三、发行人2005年年2007年经审计的及年经审计的及2008年上半年未经审计的利润表（见附表年上半年未经审计的利润表（见附表2） 四、发行人四、发行人2005年年2007年经审计的及年经审计的及2008年上半年未经审计的现金流量表（见附表年上半年未经审计的现金流量表（见附表3） 第六条第六条 本期债券偿债保障措施具体条款本期债券偿债保障措施具体条款 一、政府回购承诺一、政府回购承诺 怀化市第三届人民代表大会常务委员会第四次会议审议同意怀化市政府为发行人发行本期债券提供兑付承诺，据此，怀化市政府与发行人签署了代建回购合同，该合同的主

22、要内容为：当发行人的偿债基金账户余额在本息兑付日前的第15个工作日无法足额偿付当期应付本息时，怀化市政府应在发行人本息支付日前的5个工作日之内完成回购，回购金额应确保发行人按期足额偿付当年应付本息。 （一）回购项目 怀化市城市环境综合治理工程项目和怀化市城市路网建设工程项目，上述两个项目总投资金额28.86亿元。 （二）触发项目回购的条件 在本息兑付日前的第15个工作日，公司偿债基金账户余额不足以足额偿付本期债券当年应付本息。 （三）回购价款的确定 以项目经审计的工程总结算造价以及为建设工程项目发生的融资费用（包括项目建成后至怀化市政府回购前所发生的未偿还有息负债的利息）之和，作为项目回购的总

23、回购价款。 （四）回购完成期限 当公司偿债基金账户余额不足以足额偿付本期债券当年应付本息时，怀化市政府的回购完成期限为当年本息兑付日的前5个工作日。 （五）回购资金的支付办法 怀化市政府以银行存款的方式，一次性向发行人划付回购价款。 二、抵押担保二、抵押担保 发行人将其部分土地使用权作为抵押资产，对本期债券进行偿债保护。当发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起30个工作日 之内仍不能支付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人 可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息，并向债券持有人 支付违约金。 （一）发行人提供的抵押资产 发行人为本期债券提供的抵押资产为五大地块共43

24、 宗国有土地使 用权，地址均位于怀化市城市规划区内，土地用途为商服或商住用地， 使用权类型为出让。经具有A级土地评估资质的湖南新星土地估价有限 公司评估（评估基准日：2008 年6 月16 日） ，五大地块基本情况如下： 侗城文化城地块商服用地共16 宗，总面积1,678,169.00 平方米，总价值 96,126.64 万元；环城公路地块商住用地共4 宗，总面积453,401.79 平方米，总价值35,720.36 万元；首钢怀化农场地块商住用地共17 宗，总面积1,578,186.67 平方米，总价值131,469.29 万元；城北、城东、城西物流园商服用地共3 宗， 总面积214,243

25、.00 平方米， 总价值16,610.24 万 元；沿河路地块商住用地共3 宗，总面积为238,167.85 平方米，总价值 26,401.58 万元。具体构成如下： 序号序号 宗地位置宗地位置 土地证号土地证号 用途用途 使用权类型使用权类型 使 用 权 面 积（平方米）有效面积使 用 权 面 积（平方米）有效面积 （平方米）单位面积地价（元（平方米）单位面积地价（元/平方米）平方米） 总地价（万元）总地价（万元） 1 侗文化城 一号地块 怀国用（2007）第出 2241号 商服 用地 出让100,198.61 93,184.70 616.00 5,740.18 序号序号 宗地位置宗地位置

26、土地证号土地证号 用途用途 使用权类型使用权类型 使 用 权 面 积（平方米）有效面积使 用 权 面 积（平方米）有效面积 （平方米）单位面积地价（元（平方米）单位面积地价（元/平方米）平方米） 总地价（万元）总地价（万元） 2 侗文化城 二号地块 怀国用（2007）第出 2242号 商服 用地 出让83,744.82 77,606.27 616.00 4,780.55 3 侗文化城 三号地块 怀国用（2007）第出 2243号 商服 用地 出让120,691.31 118,179.94 616.00 7,279.88 4 侗文化城 四号地块 怀国用（2007）第出 2244号 商服 用地 出

27、让74,840.87 72,229.50 616.00 4,449.34 5 侗文化城 五号地块 怀国用（2007）第出 2245号 商服 用地 出让130,759.40 121,926.90 616.00 7,510.70 6 侗文化城 六号地块 怀国用（2007）第出 2246号 商服 用地 出让117,496.71 107,974.73 616.00 6,651.24 7 侗文化城 七号地块 怀国用（2007）第出 2247号 商服 用地 出让134,784.41 122,575.10 616.00 7,550.63 8 侗文化城 八号地块 怀国用（2007）第出 2248号 商服 用地

28、 出让130,454.37 118,410.58 616.00 7,294.09 9 侗文化城 九号地块 怀国用（2007）第出 2249号 商服 用地 出让129,711.24 122,107.66 616.00 7,521.83 10 侗文化城 十号地块 怀国用（2007）第出 2250号 商服 用地 出让131,179.53 127,943.93 616.00 7,881.35 11 侗文化城 十一号地块 怀国用（2007）第出 2251号 商服 用地 出让113,578.76 107,808.44 616.00 6,641.00 12 侗文化城 十二号地块 怀国用（2007）第出 22

29、52号 商服 用地 出让68,309.46 54,570.09 616.00 3,361.52 13 侗文化城 十三号地块 怀国用（2007）第出 2253号 商服 用地 出让113,371.08 100,494.35 616.00 6,190.45 14 侗文化城 十四号地块 怀国用（2007）第出 2254号 商服 用地 出让82,083.26 77,525.94 616.00 4,775.60 15 侗文化城 十五号怀国用（2007）第出 2255商服 用地 出让57,767.42 51,913.93 616.00 3,197.90 序号序号 宗地位置宗地位置 土地证号土地证号 用途用途

30、 使用权类型使用权类型 使 用 权 面 积（平方米）有效面积使 用 权 面 积（平方米）有效面积 （平方米）单位面积地价（元（平方米）单位面积地价（元/平方米）平方米） 总地价（万元）总地价（万元） 地块 号 16 侗文化城 十六号地块 怀国用（2007）第出 2256号 商服 用地 出让89,197.75 86,045.20 616.00 5,300.38 17 环城公路 一号地块 怀国用（2007）第出 2201号 商住 用地 出让160,638.50 148,386.57 851.00 12,627.7018 环城公路 二号地块 怀国用（2007）第出 2202号 商住 用地 出让79,

31、387.60 74,062.99 851.00 6,302.76 19 环城公路 三号地块 怀国用（2007）第出 2203号 商住 用地 出让72,567.07 63,728.05 851.00 5,423.26 20 环城公路 四号地块 怀国用（2007）第出 2204号 商住 用地 出让140,808.62 130,952.02 868.00 11,366.6421 首钢怀化农场一号地块 怀国用（2007）第出 2221号 商住 用地 出让104,540.90 97,850.30 844.00 8,258.57 22 首钢怀化农场二号地块 怀国用（2007）第出 2222号 商住 用地

32、出让122,110.02 114,294.98 861.00 9,840.80 23 首钢怀化农场三号地块 怀国用（2007）第出 2223号 商住 用地 出让57,643.41 51,269.23 903.00 4,629.61 24 首钢怀化农场四号地块 怀国用（2007）第出 2224号 商住 用地 出让123,486.95 115,583.79 920.00 10,633.7125 首钢怀化农场五号地块 怀国用（2007）第出 2225号 商住 用地 出让126,565.82 118,465.61 920.00 10,898.8426 首钢怀化农场六号地块 怀国用（2007）第出 22

33、26号 商住 用地 出让118,324.74 110,751.96 920.00 10,189.1827 首钢怀化农场七号地块 怀国用（2007）第出 2227号 商住 用地 出让92,288.43 86,289.68 920.00 7,938.65 28 首钢怀化农场八号地块 怀国用（2007）第出 2228号 商住 用地 出让85,752.00 80,178.12 954.00 7,648.99 序号序号 宗地位置宗地位置 土地证号土地证号 用途用途 使用权类型使用权类型 使 用 权 面 积（平方米）有效面积使 用 权 面 积（平方米）有效面积 （平方米）单位面积地价（元（平方米）单位面积

34、地价（元/平方米）平方米） 总地价（万元）总地价（万元） 29 首钢怀化农场九号地块 怀国用（2007）第出 2229号 商住 用地 出让90,504.99 84,712.67 903.00 7,649.55 30 首钢怀化农场十号地块 怀国用（2007）第出 2230号 商住 用地 出让85,704.90 81,829.40 861.00 7,045.51 31 首钢怀化农场十一号地块 怀国用（2007）第出 2231号 商住 用地 出让92,031.41 86,141.40 903.00 7,778.57 32 首钢怀化农场十二号地块 怀国用（2007）第出 2232号 商住 用地 出让7

35、5,195.39 70,382.89 937.00 6,594.88 33 首钢怀化农场十三号地块 怀国用（2007）第出 2233号 商住 用地 出让78,411.04 73,314.32 861.00 6,312.36 34 首钢怀化农场十四号地块 怀国用（2007）第出 2234号 商住 用地 出让80,632.47 75,189.09 886.00 6,661.75 35 首钢怀化农场十五号地块 怀国用（2007）第出 2235号 商住 用地 出让93,557.12 87,195.24 886.00 7,725.50 36 首钢怀化农场十六号地块 怀国用（2007）第出 2236号 商

36、住 用地 出让74,985.53 69,736.54 886.00 6,178.66 37 首钢怀化农场十七号地块 怀国用（2007）第出 2237号 商住 用地 出让76,451.55 58,528.89 937.00 5,484.16 38 城北物流园 怀国用（2007）第重出651 号 商服 用地 出让71,938.00 53,495.00 900.00 4,814.55 39 城西物流园 怀国用（2007）第重出657 号 商服 用地 出让52,142.00 45,068.00 910.00 4,101.19 40 城东物流园 怀国用（2007）第重出656 号 商服 用地 出让90,

37、163.00 84,555.00 910.00 7,694.51 41 市沿河路 一号地块 怀国用（2007）第出 2213号 商住 用地 出让76,531.00 72,704.45 1,047.00 7,612.16 42 市沿河路 二号地怀国用（2007）第出 2214商住 用地 出让78,673.09 74,739.43 1,306.00 9,760.97 序号序号 宗地位置宗地位置 土地证号土地证号 用途用途 使用权类型使用权类型 使 用 权 面 积（平方米）有效面积使 用 权 面 积（平方米）有效面积 （平方米）单位面积地价（元（平方米）单位面积地价（元/平方米）平方米） 总地价（万

38、元）总地价（万元） 块 号 43 市沿河路 三号地块 怀国用（2007）第出 2215号 商住 用地 出让82,963.76 70,479.71 1,281.00 9,028.45 合计合计 4,162,168.313,840,382.59 306,328.09注：上表中“使用权面积”为土地使用证上登记的面积； “有效面积”为湖南新星土地估价有限公司进行土地评估时将使用权面积扣除公共面积后的土地面积。 以上地块使用权总面积4,162,168.31 平方米， 有效总面积3,840,382.59平方米。 总价值306,328.09万元， 为本期债券本金总额的2.36 倍，足以覆盖本期债券本金。 （

39、二）抵押担保操作方案 1、聘请债权代理人 为更切实地维护债券持有人的合法权益，发行人聘请恒泰证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人。债权代理人主要的常规代理事项包括：1、持续关注公司的资信状况，出现影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；2、发行人为债券设定担保的，应在本期债券发行完毕后的15个工作日内向抵押资产监管机构移交为抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证。 债权代理人监督上述权利凭证的办理、 移交过程；3、在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；4、发行人不能依照募集说明书的约定偿还本息时，依法申请法定机关采取财产保全措施；5、发行人不能依照募集说明书

40、的约定偿还本息时，代理参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；6、就重大债权代理事务经发行人认可后，独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见和服务；7、债券持有人会议授权的其他事项。 根据债券持有人会议规则 ，债券持有人会议权利包括：1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议；2、当发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起三十个工作日之内仍不能支付当期本息时，有权决定启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息；3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；4、对更换、解聘本期债权代理人作出决议；5、当发生其它对债券持有人

41、权益有重大影响的事项时，作出相关决议；6、法律、法规规定的其它职权。 根据债券持有人会议规则 ，可以提议召开债券持有人会议的机构或人士包括：1、发行人董事会；2、单独或者合计持有10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议；3、债权代理人；4、法律、法规规定的其他机构或人士。 根据债券持有人会议规则 ，债权代理人应在获悉以下列情形之一的三个工作日内，在有关监管部门指定的报刊上刊登召开债券持有人会议的通知： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟变更债权代理人； （3）发行人未按时偿付当期本息，且自付息日或兑付日起30个工 作日之内仍不能支付当期本息； （4）公司减资、合并、分立、解散

42、或者申请破产； （5）抵押资产发生重大不利变化； （6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项； （7）有关监管部门规定的其他情形。 2、抵押资产有关的法律手续 发行人已出具土地使用权抵押承诺函 ，承诺合法、完整地拥有 用于抵押土地的使用权，并在本期债券发行完毕后的10个工作日内完成 抵押资产登记手续。怀化市国土资源局已就用于抵押的43宗国有土地出 具了权属证明，证明这43宗国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵 押担保。发行人已与债权代理人签署公司债券资产抵押合同 ，该合 同将于本期债券发行首日起生效。 3、对抵押资产的价值评估及监管 本期债券的存续期间，发行人将聘请经债权代理人认可的具备相应

43、资质的资产评估机构，按年对抵押资产的价值进行跟踪评估，并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期为本期债券当年的付息日，出具时间不超过本期债券当年付息日后的30个工作日。当债权代理人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。 为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，债权代理人将聘请中国建设银行股份有限公司怀化市分行作为抵押资产的监管人。监管人的义务如下： （1）妥善保管抵押资产办理抵押登记的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录； （2）对抵押资产进行日常监督； （3）按照约定计算抵押资产的价值与

44、本期债券未偿还本金的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产，并向债权代理人报告； （4）发行人为追加的抵押资产办理抵押登记过程中，如到场的抵押资产监管人的工作人员发现发行人未完成抵押登记，应以书面形式向债权代理人报告。 4、抵押资产的释放及置换 （1）抵押资产的释放 本期债券存续期间，依法经具备相应资质的资产评估机构对抵押 资产的价值进行评估并出具资产评估报告。抵押资产的评估价值超过本 期债券未偿还本金总额的2倍时，发行人有权选择解除超过2倍部分的抵 押资产； 发行人依据上述抵押资产评估报告，可在所有抵押资产中选择解 除抵押的资产，但应保证该资产解除抵押以后抵押比率不低于2； 发行人

45、解除资产抵押的决定应以书面形式通知债权代理人； 债权代理人在收到发行人的书面通知后， 应在5个工作日内完成 释放抵押资产清单并将加盖公章后的原件送达抵押资产监管人。债权代理人应在合理期限内协助发行人完成抵押资产释放的其他相关手续。 （2）抵押资产的置换 发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有出让土地使用权，并保证在置换后抵押比率不低于2。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。 发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知债权代理人。 债权代理人在收到发行人的书面通知后，并核实满足上述条件后，应在5 个工作

46、日内完成置换抵押资产清单并将加盖公章后的原件送达抵押资产监管人，并应在15 个工作日内协助发行人完成抵押资产置换的其他相关手续。 三、偿债计划与专项偿债基金三、偿债计划与专项偿债基金 为了充分、 有效地维护债券持有人的利益， 发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。 （一）具体偿债计划 发行人将在本期债券发行结束后一周内安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期

47、限结束后的有关事宜。发行人将于本期债券存续期间内每年的付息首日通过债券托管机构及登记机构向投资者支付本期债券利息，并于本期债券存续期间内每年兑付首日通过债券托管机构及登记机构向投资者偿还本期债券本金。 （二）专项偿债基金 发行人将设立专项偿债基金，并在中国建设银行股份有限公司怀化市分行建立专项偿债基金账户。偿债基金主要来源于发行人稳健经营产生的现金流。 1、专项偿债基金的提取方案 偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。利息偿债基金从发行当年起每半年计提一次，每次提取金额不小于次年应付利息总额的50%。 本金偿债基金从第6年开始计提，每半年计提一次，每次提取金额不低于本期债券募集资金总额

48、的10%，确保当年兑付日前本金偿债基金余额不低于当年应偿还本金。 2、专项偿债基金的使用范围 专项偿债账户的偿债基金用于按期支付债券本金及利息。 四、偿债保障措施 按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人拟定以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息： （一）良好的资产状况和较强的盈利能力 发行人2007年底总资产610,955.62万元，净资产为503,816.71万元，资产负债率仅为17.54%，债务资本所占比重很低，财务结构稳健，具有很强的长期偿债能力。 从其资产构成来看， 流动资产占资产总额的绝

49、大部分，流动比率和速动比率都较高，2008年上半年存货构成中，已完工尚未出售的工程项目余额105,484.80万元，变现能力较强。 发行人在怀化市土地储备经营中的垄断地位显著提高了其定价能力，近年来主营业务利润率保持在30%以上的高水平。总体来看，公司发行人近几年资产快速增长，资产规模大，资产负债结构良好，盈利能力较强，能够保证本期债券按时偿还本息。 （二）资产变现 发行人拥有充足的土地储备，在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划的出让部分土地，以增加和补充偿债基金。 （三）银行授信额度 发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周

50、转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。 五、出现违约情况的处理 （一）怀化市政府对项目进行回购 当发行人的偿债基金账户余额在本息兑付日前的第15个工作日无法足额偿付当期应付本息时，怀化市政府应在发行人本息支付日前的5个工作日之内完成回购，回购金额应确保发行人按期足额偿付当年应付本息。 （二）处置抵押资产 本期债券存续期内，若出现下述四种情况之一的，债权代理人应在获知该事项起的10个工作日内向债券持有人公告发行人违约事实，并召集债券持有人大会。经债券持有人大会表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本期债券本息，并向债券持有人支付违约金（违约金未偿还本息金额本期债券利率