中材国际：公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 1 中材国际工程股份有限公司中材国际工程股份有限公司 (Sinoma International Engineering Co., Ltd. ) （江苏省南京高新技术产业开发区江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢幢 3 层层） 公开发行公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 中国银河证券有限责任公司中国银河证券有限责任公司 2 第一节 重要声明与提示 中材国际工程股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、 “发行人” 或 “中材国际” ）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法

2、律责任。 根据公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2005 年 3 月 11 日刊载于中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报上的中材国际工程股份有限公司招股意向书摘要 ，及刊载于上海证券交易所网站（http:/）和中国银河证券有限责任公司网站（http:/www. ）上的中材国际工程股份有限公司招股意向书及相关附录，以及本公司于 2005 年

3、3 月 25 日在上海证券交易所网站（http:/）披露的招股说明书全文。 本公司于 2005 年 4 月 4 日召开第二届董事会第二次会议， 会议审议通过了关于公司上市公告书暨 2004 年度财务报告的议案。 本公司于 2005 年 3 月 23 日与沙特阿拉伯利雅得水泥公司签署了一条日产5000 吨水泥熟料生产线工程总承包合同，合同价款 1.7 亿美元。 第二节 概览 股票简称：中材国际 沪市股票代码：600970 深市代理股票代码：003970 发行价格：7.53 元/股 发行后总股本：16,800 万股 A 股可流通股本：5,800 万股 本次上市流通股本：4,640 万股 上市地点：

4、上海证券交易所 上市时间：2005 年 4 月 12 日 3股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构：中国银河证券有限责任公司 本公司本次公开发行 A 股股票前股东所持股份的流通限制及期限： 根据国家现有法律、法规规定和中国证监会关于核准中材国际工程股份有限公司公开发行股票的通知 （证监发行字【2005】7 号文） ，本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。 本次公开发行 A 股股票前的第一大股东中国非金属材料总公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不向其他第三方转让中材国际的股份，亦不要求或接受中材国际回购其持有的中材国际的股份。 配售对象对参与累

5、计投标询价获配股票的锁定：本次发行中向配售对象发行的 1160 万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月，三个月后本公司将向上海证券交易所申请解除锁定。 第三节 绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书而编制旨在向投资者提供有关中材国际工程股份有限公司和本次 A 股股票上市的基本情况。 经中国证监会（证监发行字【2005】7 号文）核准，本公司发行人民币

6、普通股 5,800 万股，其中网下向询价对象配售 1,160 万股，网上向社会公众投资者按市值配售 4,640 万股。网下向询价对象配售 1,160 万股已于 2005 年 3 月 23 日在保荐机构（主承销商）中国银河证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售 4,640 万股已于 2005 年 4 月 1 日发行成功，发行价格为 7.53 元/股。 经上海证券交易所关于中材国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 （上证上字【2005】22 号文批准，本公司公开发行的 4,640 万股人民币普通股股票将于 2005 年 4 月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“中材

7、国际” ，沪市股票代码“600970” ，深市代理股票代码“003970” 。 本公司已于 2005 年 3 月 11 日在 中国证券报 、上海证券报 、证券时报 4和证券日报上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关附录可以在上海证券交易所网站（http:/）和中国银河证券有限责任公司网站（http:/）查询。本公司已于 2005 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（http:/）披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足 3 个月， 故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 第四节 发行人概况 一、发行人的基本情况 发行人名称：中材国际工程

8、股份有限公司 英文名称：SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO., LTD. 注册资本：11,000 万元 注册地址：江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢 3 层 法定代表人：司国晨 设立日期：2001 年 12 月 28 日 注册地址：江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢 3 层 董事会秘书：蒋中文 邮政编码：210029 电 话： 01062255062 02586835815 传 真： 01082228896 02586611234 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：本公司经国家工商行政管理局核准的业务范围包括非金属新材料、建筑材料及非金

9、属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；压力容器的生产销售（以上国家有专项专营规定的除外） ；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 所属行业：水泥工业工程建设行业 5二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况 本公司是经原国家经济贸易委员会关于同意设立中材国际工程股份有限公司的批复 （国经贸企改20011218 号） 文批准， 由中国非金属材料总公司 （原

10、中国建筑材料工业建设总公司，2003 年 4 月经国家工商行政管理总局企业注册局核准，其名称变更为中国非金属材料总公司）作为主发起人，联合中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京联天科技发展有限责任公司、 北京华恒创业投资有限公司于 2001 年 12 月 28 日共同发起设立的股份有限公司。 公司设立时，主发起人中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司” ）将其与水泥工业工程建设业务，包括水泥生产线的研发与设计、装备采购制造、设备安装、 工程监理等业务以及混凝土及制品研发与生产对应的资产作价投入本公司，其余股东分别以现金出资投入本公司。 三、发行人的主要经营情况 （

11、一）发行人的主营业务 本公司主要从事新型干法水泥生产线的建设业务，包括水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造、设备安装、工程监理等业务；主要产品系提供大中型新型干法水泥生产线的设计、安装、工程监理服务，同时包括水泥生产线设备的生产以及混凝土及其制品的研发与生产； 所需原材料主要是装备制造和设备安装所需的钢材、焊条、油漆等。 （二）行业竞争状况 目前，本公司是国内建材行业最大的工程建设总承包商，从国内市场来看，本公司凭借显著的技术优势和质量优势及广泛的市场认同度， 在大中型新型干法水泥生产线总承包市场优势明显，拥有绝对的市场份额。在国际市场上的主要竞争对手为德国洪堡、伯利鸠斯公司、丹麦史密斯公司

12、等跨国公司，这些公司长期从事水泥工艺和设备的技术开发，在成套水泥设备的国际供货市场上占据 30%40%的市场份额。 （三）发行人在行业中的竞争地位 本公司是水泥工业工程建设行业的龙头企业，是目前我国建材行业最大的工程建设总承包商。近三年，工程设计、设备安装、装备采购与制造国内市场占有 6率基本平稳保持在 50%、90%、20%的水平上。自 2001 年以来，本公司承揽了30 多个大中型新型干法水泥生产线建设项目的总承包业务，国内水泥生产线建设总承包市场占有率 90%。在国际市场，公司掌握的技术经济指标已达到国际先进水平，加之本公司综合服务优势导致的建设成本较低，还有国家政策激励，公司国际市场份

13、额不断增加，公司海外项目合同金额超过 6 亿美元。 （四）主要财务数据 单位：元 2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日 2002 年年 12 月月 31 日日 资产总额 2,428,544,050.591,552,549,007.50985,273,078.44负债总额 2,067,096,029.671,281,861,668.91 763,465,759.81股东权益 292,386,748.21218,427,773.51192,507,616.61 2004 年度年度 2003 年度年度 2002 年度年度 主营业务收入 2,637,363,8

14、82.371,835,466,867.311,065,861,201.01主营业务利润 331,906,071.53234,545,729.10 166,960,908.88 利润总额 134,568,045.3283,006,752.40 54,897,564.42 净利润 73,958,974.70 47,590,156.90 39,152,920.93 （五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司已办理完房屋等有关资产的产权过户手续，独立拥有相关资产的所有权。 1、注册商标 本公司拥有与主营业务相关的全部商标权。公司拥有的注册商标： “NCDRI” 文字注册商标，注册证号第 11

15、77891； “C”文字及图形组合注册商标，注册证号第 1177887 号。 2002 年 11 月 11 日，国家工商行政管理局商标局受理了中材总公司注册的“sinoma”字母及图形组合商标、 “sinoma 中材”字母及文字组合商标、 “中材”文字商标的申请。2003 年 10 月 8 日与中材总公司签订协议，约定总公司取得上述注册商标后，将“sinoma、sinoma 中材、中材”在第 37 类、第 40 类、第42 类的商标专用权无偿转让给本公司，本公司完全独立拥有上述商标的产权。 2、专利和非专利技术 7本公司拥有与水泥工业工程建设相关的 12 项专利和 20 项专有技术， 公司还有

16、 5 项专利申请正在办理中。 3、土地使用权与经营性房产情况 本公司现有土地使用权 113,120.73 平方米，均在南京市江宁开发区内。 本公司及控股子公司自主拥有的经营性房产面积共计 64,987.06 平方米，全部用于本公司的办公和生产等经营活动。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次上市前首次公开发行 A 股股票的情况 （一）发行数量：5,800 万股 （二）发行价格：7.53 元/股 （三）募股资金总额：43,674 万元 （四） 发行方式： 本次发行采用网下向询价对象配售 （以下简称 “网下配售” ）和网上向社会公众投资者按市值配售（以下简称“市值配售” ）相结合的方式。其中，在网

17、下通过累计投标询价向配售对象配售 1,160 万股，在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售 4,640 万股。 （五）发行费用总额及项目：本次发行费用为 20,375,452.09 元，主要包括承销保荐费、审计费、评估费、律师费、发行手续费和审核费等。 （六）每股发行费用：0.35 元 （七）每股面值：人民币 1 元 （八）股票种类：境内上市人民币普通股 二、本次上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的 5,800 万股中的 80采用市值配售方式。市值配售中，部分中签投资者因其资金帐户中认购资金不足而放弃认购股票共计 1,902,642 股，该部分股票由主承销商中国银河证券有限责任

18、公司包销。 参与本次网下累计投标询价的配售对象共计 199 家，申购总量为 205,115万股，冻结资金总额为 1,544,537.55 元人民币；其中，1 家配售对象的订单不符合中材国际工程股份有限公司 A 股发行网下配售发行公告 （以下简称“ 网下发行公告 ” ）中的规定，其申购量为 50 万股，申购资金额为 350 万元；余下198 家配售对象的订单中，均达到发行价格 7.53 元/股并满足网下发行公告 8要求的有效申购总量为 205,065 万股，有效申购资金总额为 1,544,139.45 万元人民币，认购倍数为 176.78 倍。网下累计投标部分共产生 56 股零股，该部分股票由主

19、承销商中国银河证券有限责任公司包销。 三、本次上市前首次公开发行 A 股股票募集资金的验资报告 华证会计师事务所有限公司对本公司上市前首次公开发行 A 股股票募集资金出具了验资报告 。摘录如下： 中材国际工程股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了中材国际工程股份有限公司（以下简称“贵公司” ）截至2005年4月5日止新增注册资本的实收情况。 按照国家相关法律、 法规的规定和协议、合同、章程的要求，出资是 贵公司出资者的责任，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是 贵公司及其出资者的责任。我们的责任是对 贵公司新增注册资本的实收情况发表审核意见。我们的审验是依据独立审计实务

20、公告第1号验资的要求进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司变更前的注册资本为 110,000,000.00 元，主要为国有法人股股东和法人股股东，业经华证会计师事务所华证验字2001第 041-2 号验资报告验证在案， 实收股本为 110,000,000.00 元。 贵公司根据 2004 年 9 月 3 日第三次临时股东大会决议，申请首次公开发行不超过 60,000,000.00 股人民币普通股（A 股） ，业经中国证券监督管理委员会证监发行字20057 号文核准。根据初步询价结果，贵公司确定网上网下发行总数量为 5,800.00 万股，发行采用网

21、下向配售对象累计投标询价配售与网上向二级市场投资者市值配售相结合的方式进行。网下发行的股份数量为1,160.00 万股，占本次发行总股数的 20%。网下实际申购情况业经华证会计师事务所以华证验字（2005）第 7 号验资报告验证在案。根据本次发行的初步询价、现场推介会、以及向网下配售对象累计投标询价的情况，贵公司发行价格为每股 7.53元。贵公司于 2005 年 3 月 29 日开始采用向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股 46,400,000.00 股，每股面值 1.00 元， 实际发行价格每股 7.53 元。 根据我们的审验，截至 2005 年 4 月 5 日止， 贵公

22、司已收到社会公众股东投 9入的新增股本金 436,740,000.00 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用20,375,452.09元后余额为416,364,547.91元， 其中转入股本人民币58,000,000.00元，余额人民币 358,364,547.91 元转入资本公积金。 变更后贵公司实收股本为人民币168,000,000.00元。股本结构为中国非金属材料总公司持股96,309,200.00股，占总股本的57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心持股6,845,400.00股，占总股本的4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司持股5,476,400.00股，占总股本的3.26%；

23、北京华恒创业投资有限公司持股684,500.00股， 占总股本的0.41%； 北京联天科技发展有限责任公司持股684,500.00股，占总股本的0.41%；社会公众股东持股58,000,000.00股，占总股本的34.52%。 本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。 华证会计师事务所有限公司 注册会计师： 李东昕 王书阁 2005 年 4 月 5 日 四、募股资金入帐情况 1、入帐时间：2005 年 4 月 4 日 2、入帐金额：42

24、1,664,947.91 元 3、入帐帐号：01661408094001 060635018002258715 4、开户银行：中国银行总行营业部、交通银行北京三元支行 五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、公司本次发行前后的股权结构见下表： 发行前 发行后 股份类别 股数（万股）持股比例 股数（万股） 持股比例 1、未上市流通股份 11,000.00 100 12,160.00 72.38% 其中：国有法人股 10,315.46 93.78 10,315.46 61.40% 发起人法人股 684.54 6.22 684.54 4.08% 一般法人配售 0 0 1160.00 6.9

25、0% 2、上市流通股份 0 0 4,640.00 27.62% 合计 11,000.00 100 16,800.00 100% 2、本次上市前十名股东持股情况 10名次 股东名称 股权性质 持股数量（股） 股权比例1 中国非金属材料总公司 国有法人股 96309200 57.33% 2 中国建筑材料工业地质勘查中心 国有法人股 6845400 4.07% 3 南京彤天科技实业有限责任公司 社会法人股 5476400 3.26% 4 中国银河证券有限责任公司 流通股 1902698 1.13% 5 北京华恒创业投资有限公司 社会法人股 684500 0.41% 5 北京联天科技发展有限责任公司

26、社会法人股 684500 0.41% 7 南方证券有限公司 流通股 402000 0.24% 8 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 流通股 111618 0.07% 9 中国银行招商先锋证券投资基金 流通股 106618 0.06% 10 中国工商银行南方积极配置证券投资基金 流通股 104618 0.06% 10 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 流通股 104618 0.06% 10 景阳证券投资基金 流通股 104618 0.06% 10 中国工商银行金泰证券投资基金 流通股 104618 0.06% 10 全国社保基金一零三组合 流通股 104618 0.06% 10 裕阳证券投

27、资基金 流通股 104618 0.06% 10 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 流通股 104618 0.06% 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 简要经历 兼职情况 司国晨 董事长 男 60 大学 曾任中国建筑材料工业建设总公司总经理助理，中国建筑材料工业建设唐山安装公司总经理，中材建设有限公司董事长、总经理，中材国际工程股份有限公司副总裁。 中材建设有限公司董事长，中国建材工程建设协会副会长 武守富 副董事长 副总裁 男 50 大学 曾任天津水泥工业设计研究院副院长，南京水泥工业设计研究院院长

28、、党委副书记，南京超世纪电子公司法人代表，江苏恒益技术装备有限公司法人代表，中材国际工程股份有限公司常务副总裁兼中材国际南京水泥工业设计院院长，浙江中材工程设计研究院有限公司董事长。 中国建材工程建设协会副会长，中国勘察设计协会理事等职 王 伟 董 事 总 裁 男 49 大学 曾任南京水泥工业设计研究院副院长， 贵州省黔西南州委常委、副州长，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、总经理。 中国建材工程建设协会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员，中国建材工业协会理事，中国水泥协会常务理事谭仲明 董 事 男 52 博士 曾任国家建材局生产协调司负责人、司长，中国建材协会常务副会长， 国家建材局直

29、属机关党委书记，国家建材局行业管理司司长，中国水泥房建材料产品质量认证中心管理委员会主任、 技术委员会主任、认证中心主任等职；现任中国材料工业科工集团公司总经理 中国非金属材料总公司董事长、总经理，中国建材工程建设协会会长，中国建材工业协会副会长，中国矿业联合会副会长，中国水泥协会副会长 11于国波 董 事 男 49 大学 曾任山东工业陶瓷研究设计院院长兼党委书记，中国无机材料科技实业公司副总经理， 中材国际工程股份有限公司董事长； 现任中国材料工业科工集团公司副总经理。 中国非金属材料总公司董事，中国建材企管协会副会长等职李建伦 董事 男 48 大学 曾任中国建筑材料工业地质勘查中心主任助理

30、；现任中国材料工业科工集团公司副总经理。 中国非金属材料总公司董事，中国矿业联合会地质勘查协会副会长等职 焦殿良 董事 男 60 大学 曾任中国建筑材料工业建设总公司苏州安装工程公司经理、党委书记，中国建筑材料工业建设总公司副总经理； 现任中国非金属材料总公司副总经理。 全国施工协会理事 张人为 独立董事 男 65 大学 曾任辽宁省建材局党组成员、副局长，国家建材局党组成员、党组副书记、副局长、党组书记、局长；现任中国建筑材料工业协会会长。 中国硅酸盐学会理事长，中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长，中国工业经济联合会主席团主席。 陈光复 独立董事 男 67 大学 曾任国家经委人事局、计委培训司司长

31、，国务院生产办、国家经贸委人事司司长，中纪委驻国家经贸委纪检组组长、党组成员等职；现任中国企业联合会、中国企业家协会副会长。 韩伯棠 独立董事 男 56 博士 博士、教授、博士生导师。现任北京理工大学管理与经济学院副院长。 教育部管理类专业教学指导委员会委员，北京高校管理研究会副理事长兼秘书长，北京市专家顾问团顾问。 祁怀锦 独立董事 男 42 博士 博士、博士后，教授，博士生导师。现任中央财经大学会计学院副院长、继续教育学院院长。 中国会计学会理事，中国会计学会会计新领域专业委员会副主任，中国会计教授会理事，中国中青年财务成本研究会理事、常务理事，中国会计学会个人会员、中国会计准则委员会咨询

32、专家。 廖绍龙 监事会 召集人 男 60 大学 中国建筑材料工业建设总公司经济财务部经理、总经理助理等职； 现任中国材料工业科工集团公司财务总监兼财务部经理、 中国非金属材料总公司总会计师。 中国总会计师协会理事，中国建材会计学会常务理事。 王华林 监 事 男 38 硕士 曾任第一策略投资管理公司总经理等职。 现任北京华恒创业投资有限公司董事长。 赵 红 监 事 女 47 大专 曾任黑龙江兵团驻北京办事处财务计划科科长等职； 现任北京联天科技发展有限责任公司财务经理。 胡金元 职工监事 男 50 研究生 曾任南京水泥工业设计研究院党委书记、 副院长等职； 现任南京中材诚信工程建设监理有限责任公

33、司董事长等职。 王 杰 职工监事 男 57 大专 曾任苏州混凝土水泥制品研究院党委书记、 院长等职。 现任苏州中材建筑建材设计院有限责任公司副董事长、副总经理等职。 苏州科利源施工技术研究所有限公司董事，中国建材工程建设协会理事 吴选民 副总裁 男 52 大学 曾任四川非金属矿山设计院第二室副主任、 第三 成都建筑材料工业设计研究院 12室副主任，成都建材工业设计院副院长、院长、党委书记。 有限公司董事长 朱荣跃 副总裁 男 47 大学 曾任苏州混凝土制品研究院副院长、院长。 中材国际苏州研究院院长，苏州中材建筑建材设计研究院有限公司董事长、总经理等职，中国水泥制品工业协会装饰混凝土专业委员会

34、副主任委员。邢涛 副总裁 男 42 硕士 曾任南京第一建筑材料厂副厂长， 南京水泥工业设计研究院技术中心主任、副院长等职 中材国际南京水泥工业设计院常务副院长等职 蒋中文 副总裁 董事会秘书 男 43 研究生 曾任国家建材局人工晶体研究所团委书记， 国家建材局直属机关团委书记， 北京国宇建材工程有限责任公司副总经理、总经理等职。 夏之云 副总裁 男 43 大学 曾任天津水泥设计研究院副总工程师、 天津仕名机械有限公司总经理，中天仕名（徐州）重型机械有限公司董事、总经理、党委副书记。 中材国际南京水泥工业设计院常务副院长 彭建新 副总裁 男 46 研究生 曾任中国建材建设唐山安装工程公司副总经理

35、；中材建设有限公司常务副总经理。 中材建设有限公司总经理 沈军 副总裁 男 44 研究生 曾任中国建材建设苏州安装工程公司公司经理助理、常务副经理、经理。 苏州中材建设有限公司董事长、总经理 赵惠锋 副总裁 男 43 大学 曾任中国建材建设邯郸安装工程公司第一副经理兼总工程师、总经理。 邯郸中材建设有限公司董事长，总经理 于凯军 财务总监 男 42 硕士 曾任深圳兰光电子工业总公司财务部经理、 财务总监，兰光科技股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人。 季尚行 核心技术专家 男 51 硕士 曾任武汉工业大学讲师， 南京水泥工业设计研究院开发组组长、工程总设计师，现任中材国际南京水泥工业设计院总

36、工程师。 陈汉民 核心技术专家 男 62 大学 曾任北京水泥设计院技术员， 黄石市华新水泥设计所工程师， 南京水泥工业设计研究院工艺所原料试验组组长、工艺所主任工程师，南京市政协常委， 现任中材国际南京水泥工业设计研究院分管研发的副总工程师， 兼中高级工程系列职称评审委员会副主任。 蔡玉良 核心技术专家 男 45 硕士 曾任南京水泥工业设计研究院烧成系统的研究、开发、设计项目负责人，主任工程师，技术中心副主任， 现任中材国际南京水泥设计院技术中心主任。 蒋元海 核心技术专家 男 40 硕士 现任苏州中材建筑建材设计研究院有限公司副总工程师， 兼中国水泥制品工业协会预制混凝土桩专业委员会主任委员

37、， 中国硅酸盐学会钢筋混凝土制品委员会主任委员， 中国土木工程学会高强高性能混凝土委员会委员， 中国水泥制品工业协会理事， 粉煤灰综合利用杂志编委。 刘剑英 核心技术专家 男 40 大学 曾任中国建筑材料建设总公司唐山安装公司技术员、组长、工长、部长、天津振兴水泥厂安装工程项目经理、 山东水泥厂扩建安装工程项目经理、拉法基总承包项目副经理、四川峨眉水泥项 13目总承包项目经理， 现任中材建设有限公司多米尼加水泥项目总承包项目经理、公司总经理助理。 焦烽 核心技术专家 男 42 大学 曾任成都建材工业设计研究院工程总设计师、 工艺环保所副所长、院长助理；现任成都建筑材料工业设计研究院有限公司总经

38、理。 注：本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍。 二、其他相关情况说明 1、本公司未与董事、监事、高级管理人员签订借款、担保等协议。 2、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况。 3、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的父母、配偶或子女均未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况。 4、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未通过其直系亲属能够直接或间接控制的法人直接或间接持有本公司股份的情况。 5、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未有在发行前持有本公司关联企业股份的情况。 6、本公司董事、监事

39、、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、直系或旁系亲属关系。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 本公司目前与控股股东及其全资企业、 子公司和其它股东以及实际控制人中材料集团及其全资企业、子公司不存在同业竞争的情况，发行人律师及保荐机构（主承销商）均对此发表了相同意见。中材料集团、中材总公司、地勘中心已出具避免同业竞争的承诺函。 二、关联交易情况 本公司与控股股东及其控股和参股的企业之间存在一定的关联交易， 主要关联交易内容为采购、土地房屋租赁、担保、技术转让、咨询服务、资产置换以及债务重组。 所有的关联交易均通过有关关联交易协议及股东大会回避表决原则执行，按照市场化和公

40、允性原则进行交易，以保证公司利益和公司股东利益不受侵害。 14（一）关联方关系及重大关联交易事项 上述三年期间本公司发生的重大关联交易事项及与关联方关系如下： 关联方名称关联方名称 与本公司关系与本公司关系 关联交易事项关联交易事项 中国非金属材料总公司 （中材总公司） 控股股东 为本公司提供 长短期借款担保 中国建材工业建设邯郸安装工程公司（邯郸公司） 控股股东之全资下属企业 为本公司提供 短期借款担保 南京新邯郸建材机械厂 （南京新邯郸） 系与邯郸中材建设有限公司（邯郸中材）同一关键管理人员，该企业已于 2004 年 9 月注销 购货、债务重组 南京新邯郸建材安装工程有限责任公司 系南京新

41、邯郸建材机械厂投资的企业 在南京新邯郸建材机械厂 2004 年注销前， 南京新邯郸建材机械厂所持有的股权已经转入给其他无关联自然人。 债务重组 成都集信科技产业有限 公司（成都集信） 系本公司控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司（成都院公司）股东之一 购货 中材水泥有限责任公司 控股股东之控股子公司 - 陕西汉江建材股份有限公司 中材水泥有限责任公司之控股子公司 为其提供总承包服务 中国建筑材料工业地质勘查中心 本公司股东之一 - 北京建材地质工程公司 中国建筑材料工业地质勘查中心之全资企业 分包 （二）重大关联交易的内容 1、担保事项、担保事项 （1）中材总公司各年为本公司短期借款和

42、长期借款提供的担保事项列示如 下： 单位：元 本公司下属单位本公司下属单位 2004 年度年度 2003 年度年度 2002 年度年度 邯郸资产部分 邯中建设公司 5,000,000.005,000,000.00邯郸技术装备分公司 15,000,000.0015,000,000.00合计 20,000,000.0020,000,000.00（2） 邯郸公司 2003 年为邯郸装备分公司的短期借款 15,000,000.00 元提供担保，该等借款的期限自 2003 年 3 月 20 日起至 2004 年 3 月 19 日，借款年利率5.31%。 邯郸公司 2003 年为邯中建设公司的短期借款 5

43、,000,000.00 元提供担保，该 15等借款的期限自 2003 年 9 月 19 日起至 2004 年 9 月 18 日，借款年利率 5.94%。 2、从关联方购货、从关联方购货 （1）本公司成都院公司、中材建设有限公司向关联方分包工程设备采购项目，其交易价格按交易发生当时的市场价格确定，各年度实际发生数额如下： 单位：元 2004 年 2003 年 2002 年 关联方名称 2004 年 2003 年 2002 年 关联方名称 金额 占购货%金额 占购货%金额 占购货% 成都集信科技产业有限公司成都集信科技产业有限公司 12,542,882.110.05 10,816,949.03 2

44、.47 12,542,882.110.05 10,816,949.03 2.47 2002 年至 2003 年 1 至 6 月期间，成都院公司将部分总包工程项目有关设备采购分包予成都集信。2003 年 9 月 5 日，经成都院公司和成都集信商议签订补充协议，终止上述设备采购分包协议中未履行部分。 该等关联交易已经成都院公司股东会审议通过，本公司 2003 年第一次临时股东大会对上述事项进行了批准确认。 （2）本公司邯郸装备分公司及中材建设有限公司之邯中建设公司向南京新邯郸建材机械厂购买设备，邯郸装备分公司各年度实际发生数额分别如下： 单位：元 2004 年 2003 年 2002 年 关联方名

45、称 2004 年 2003 年 2002 年 关联方名称 金额 占购货% 金额 占购货%金额 占购货% 南京新邯郸建材机械厂南京新邯郸建材机械厂 3,772,800.000.34 3,772,800.000.34 邯中建设公司各年度实际发生数额分别如下： 单位：元 2004 年 2003 年 2002 年 关联方名称 2004 年 2003 年 2002 年 关联方名称 金额 占购货%金额 占购货%金额 占购货% 南京新邯郸建材机械厂南京新邯郸建材机械厂 - - 3,450,797.000.32 3,683,107.20 0.84 - - 3,450,797.000.32 3,683,107.

46、20 0.84 2003 年度邯郸装备分公司与南京新邯郸建材机械厂签定委托加工非标准框架合同计 854.14 万元，邯中建设公司与南京新邯郸建材机械厂签订委托加工非标准框合同计 752 万元，截至 2003 年 12 月 31 日止，共预付了材料设备款 168,462,141.14 元。 该等关联交易已经邯中建设公司股东会审议通过，本公司 2003 年第三次临时股东大会决议确认。 3、向关联方销售、向关联方销售 本公司及苏州装备分公司、成都院有限公司电气自动化控制工程分公司、邯郸装备分公司向关联方成都集信科技产业有限公司销售设备， 其交易价格按交易发生当时的市场价格确定，各年度实际发生数额如下

47、： 单位：元 2004 年 2003 年 2002 年 关联方名称 2004 年 2003 年 2002 年 关联方名称 金额 占收入%金额 占收入% 金额 占收入%成都集信科技产业有限公司 成都集信科技产业有限公司 2,587,897.510.10 516,119.660.03 2,587,897.510.10 516,119.660.03 4、工程总承包、工程总承包 经本公司 2004 年第二次临时股东大会决议批准， 本公司之控股子公司中材建设公司与陕西汉江建材股份有限公司签署了 2000T/D 水泥熟料技改二期工程总承包合同，合同总价款为 1918 万元，其中安装工程合同款 378 万元

48、，其余为代理业主采购设备款。 2004 年度已实现安装工程收入 3,000,000.00 元， 已收到代购设备款 10,293,200.00 元。 经本公司 2004 年第四次临时股东大会决议批准， 本公司与北京建材地质工程公司签署本公司总承包的台泥（英德）25000T/D 熟料水泥生产线工程中的勘察、桩基工程分包合同，合同总价款为 18,200,000.00 元，至 2004 年 12 月31 日，已按合同规定预付该公司 1,800,000.00 元。 5、债务重组、债务重组 改制重组时，本公司承继了中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司应收南京邯郸和南京新邯郸建材安装工程有限责任公司（简称新

49、邯郸公司）债权分别为 9,799,374.27 元和 10,843,520.03 元，该等债权后转由本公司邯郸技术装备分公司承接。本公司为及时结清该等欠款，2002 年 6 月 30 日，本公司与上述债务人签定了债务抵债协议， 双方约定本公司的该等债权与上述债务人主要资产按 2002 年 6 月 30 日的历史成本价抵偿，该等资产过户的税费由上述债务人承担，保证资产产权过户至本公司。 该项债务重组事宜已经本公司一届四次董事会审议，并经 2002 年第二次临 17时股东大会审议通过。 2002 年 11 月 15 日，上述债务人与本公司之邯郸装备分公司办理了该等债务重组的资产移交手续。截至 20

50、03 年 9 月 15 日止，上述资产中房屋和土地使用权的产权过户至本公司。 本公司律师、保荐机构（主承销商）和独立董事均对本公司超过净资产 5%的关联交易发表了意见，认为公司该等关联交易履行了必要的程序，定价公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，也不存在影响公司独立经营的情形。 本公司关联交易的详细内容请查阅 2005 年 3 月 11 日刊登于上海证券交易所网站（）本公司招股意向书全文，以及本公司于 2005 年 3月 25 日在上海证券交易所网站（http:/）披露的招股说明书全文和 2005 年 4 月 7 日刊载于上海证券交易所网站（http:/）上的本公司最近三年审计报告全文