卫士通：首次公开发行股票上市公告书.PDF

《卫士通：首次公开发行股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《卫士通：首次公开发行股票上市公告书.PDF（19页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 上市公告书 1-2-1 1-2-1 成都卫士通信息产业股份有限公司 成都卫士通信息产业股份有限公司 （四川省成都市高新区创业路 6 号） （四川省成都市高新区创业路 6 号） 首次公开发行股票 上市公告书 首次公开发行股票 上市公告书 上市保荐人 上市保荐人 联合证券有限责任公司 （深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 22 层） （深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 22 层） 上市公告书 122 122 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承

2、担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“ （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 ” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：/ ）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东三十所和实际控制人中电科技集团承诺： 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

3、其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 其余股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 同时为本公司董事、监事或者高级管理人员的股东罗天文、黄月江、游小明、雷利民、谭兴烈、王忠海、李学军、陈秋元和冷观霞承诺亦做出如下承诺：在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份； 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 本公司董事、监事和高级管理人

4、员承诺将严格遵守公司法 、 证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露2008年半年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2008年半年度财务数据未经审计，对比表中2007年年度财务数据已经审计，2007年半年度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司2008 年半年度 上市公告书 123 123 报告。敬请投资者注意。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等

5、国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“卫士通”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008926 号文核准，本公司公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 1,700 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 其中网下配售 340 万股，网上定价发行 1,360 万股，发行价格为 12.12 元/股。 经深圳证券交易所 关于成都卫士通信息产业股份有限公司人民

6、币普通股股票上市的通知 （深证上2008113 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“卫士通” ，股票代码“002268” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,360 万股股票将于 2008 年 8 月 11 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2008 年 8 月 11 日 3、股票简称：卫士通 4、股票代码：002268 5、首次公开发

7、行后总股本：67,098,705 股 6、首次公开发行股票增加的股份：17,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 上市公告书 124 124 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 本次发行前 本次发行后 股份性质 及股东名称 持股数量 （股） 持 股 比例(%) 持股数量 （股） 持 股 比例(%) 限售期及锁定承诺 中国电子科技集团公司第三十研究所 SLS*SLS*25,070,21750.04%25,070,21737.36 自 2

8、008 年 8 月 11 日起 36 个月 成都新兴创业投资有限责任公司 17,689,44335.31%17,689,44326.36 自 2008 年 8 月 11 日起 12 个月 成都三实立科技实业有限公司 2,468,2944.93%2,468,2943.68 自 2008 年 8 月 11 日起 12 个月 罗天文 763,0721.52%763,0721.14 黄月江 639,3701.28%639,3700.95 游小明 618,8411.24%618,8410.92 雷利民 444,7530.89%444,7530.66 谭兴烈 444,7530.89%444,7530.66

9、 王忠海 371,1070.74%371,1070.55 李学军 371,1070.74%371,1070.55 陈秋元 83,4270.17% 83,4270.12 冷观霞 33,3700.07% 33,3700.05 自2008年8月11日起12 个月； 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份； 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超50%。 谢长斌 371,1070.74%371,1070.55 杨 煜 350,2500.70%35

10、0,2500.52 魏 强 104,2850.21%104,2850.16 张绍国 104,2850.21%104,2850.16 张建军 104,2850.21%104,2850.16 徐 利 33,3700.07% 33,3700.05 刘晓琴 33,3690.07% 33,3690.05 自2008年8月11日起12 个月 合计 50,098,705 100.0050,098,70574.66% 上市公告书 125 125 *“SLS”为国有法人股英文（State-own Legal-person Shareholder）的缩写。 各持股比例合计后数值与表内合计数值不一致，系四舍五入保留

11、两位小数造成。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,360万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项 目 数量（万股） 比例 可上市交易时间 控股股东持有的股份 2,507.0217 37.36% 2011 年 8 月 11 日 其他已发行的股份 2,502.8488 37.30% 2009 年 8 月 11 日 首次公开发行前已发行的股份 小 计 5,009.8705 74.66% 网下询价发行

12、的股份 340.00 5.07% 2008 年 11 月 11 日 网上定价发行的股份 1,360.00 20.27% 2008 年 8 月 11 日 首次公开发行的股份 小 计 1,700.00 25.34 % 合 计 6,709.8705 100.00% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：联合证券有限责任公司 第三节第三节 公司、股东和实际控制人情况公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司 英文名称：Westone Information Industry Inc. 2、法定代表人：罗天文 3、注

13、册资本：5009.8705 万元（发行前） ；6709.8705 万元（发行后） 4、成立日期：1998 年 4 月 23 日 5、住所及邮政编码：四川省成都市高新区创业路 6 号（610041） 6、经营范围：通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、 上市公告书 126 126 生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营） ；税控收款机系列产品、金融及贸易结算电子设备、 IC 卡机具设备、 微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线电发射设备） 、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材；

14、电子元器件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 7、所属行业：G 信息技术业 8、电 话：02885168102 传 真：02885194598 9、互联网址： 10、电子信箱： 11、董事会秘书： 王忠海 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 任期 持有公司股份（股）罗天文 董事长 2007 年 8 月2010 年 8 月763,072 黄月江 副董事长 2007 年 8 月2010 年 8 月639,370 游小明 董事、总经理 2007 年

15、 8 月2010 年 8 月618,841 雷利民 董事、副总经理 2007 年 8 月2010 年 8 月444,753 雷吉成 董事 2007 年 8 月2010 年 8 月无 魏建平 董事 2007 年 8 月2010 年 8 月无 冯建 董事 2007 年 8 月2010 年 8 月无 杨丹 董事 2007 年 8 月2010 年 8 月无 罗光春 董事 2007 年 8 月2010 年 8 月无 陈秋元 监事会主席 2007 年 8 月2010 年 8 月83,427 冷观霞 监事 2007 年 8 月2010 年 8 月33,370 廖晓宜 监事 2007 年 8 月2010 年

16、8 月无 王忠海 副总经理、财务总监、董事会秘书 2007 年 8 月2010 年 8 月371,107 上市公告书 127 127 李学军 副总经理 2007 年 8 月2010 年 8 月371,107 谭兴烈 总工程师 2007 年 8 月2010 年 8 月444,753 赵秀玲 副总经理 2007 年 8 月2010 年 8 月无 吕涛 副总经理 2007 年 8 月2010 年 8 月无 胡安友 副总经理 2007 年 8 月2010 年 8 月无 魏洪宽 副总经理 2007 年 8 月2010 年 8 月无 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东 本公司控股股东为中国

17、电子科技集团公司第三十研究所，本次发行后持有本公司37.36%的股份。 中国电子科技集团公司第三十研究所成立于 1965 年，2002 年 3 月划归中国电子科技集团公司后，于国家事业单位登记管理局进行重新登记，并领取了由国家事业单位登记管理局制发的事业单位法人证书（事证第 110000001630 号） 。法定代表人为罗天文，经费来源为财政补助收入，开办资金为 9,255 万元，住所为四川省成都市高新区创业路6 号，举办单位为中国电子科技集团公司，宗旨和业务范围为开展通信研究，促进电子科技发展；信息安全、保密网络和保密通信系统及产品研究开发、数据通信、综合业务网络、多媒体终端系统及产品研究开

18、发；信息安全保密技术及产品研究开发；商用密码产品研制；相关学科学历教育； 信息安全与通信保密出版。 中国电子科技集团公司第三十研究所是国家一类科研事业单位， 是我国国家信息安全和保密通信领域的领头羊和核心院所之一， 重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和应用技术方面处国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全保密与信息系统网络进行一体化设计和实现方面居全国首位。截至 2007 年 12 月 31 日，拥有总资产 20.65 亿元，净资产 8.10 亿元，年度实现净利润 1.30 亿元（以上财务数据经审计）

19、。 （二）实际控制人 中国电子科技集团公司第三十研究所隶属于中国电子科技集团公司（CETC） ，中国 上市公告书 128 128 电子科技集团公司是本公司的实际控制人。 中国电子科技集团公司成立于 2002 年 3 月 1日，是经国家批准组建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的 20 家投资机构之一，是在信息产业部直属的47家电子科研院所及26家全资或控股高科技企业基础上组建而成的。在长期的科研生产活动中，中电科技集团已经形成专业结构合理，门类比较齐全的军事电子科研生产体系。注册资本 63.5 亿元，截至 2006 年 12 月 31 日，拥有总资产 485.72 亿元，净资产 183.18

20、 亿元，实现主营业务收入 271.13 亿元（以上财务数据经审计） 。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为： 9,153 户。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 中国电子科技集团公司第三十研究所 SLS*SLS* 25,070,21737.36 2 成都新兴创业投资有限责任公司 17,689,44326.36 3 成都三实立科技实业有限公司 2,468,2943.68 4 中信证券股份有限公司 1,254,6791.87 5 罗天文 763,0721.14 6

21、 黄月江 639,3700.95 7 游小明 618,8410.92 8 国泰君安证券股份有限公司 545,6790.81 9 谭兴烈 444,7530.66 10 雷利民 444,7530.66 合计 49,939,10174.43 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量：1700 万股 上市公告书 129 129 2、发行价格：12.12 元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 340 万股，有效申购为 103,400 万股，有效申购获得配售的比例为 0.32882012%，认购

22、倍数为 304 倍。本次发行网上定价发行 1,360 万股，中签率为 0.0530026663%，超额认购倍数为 1,887 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 280 股零股，由主承销商联合证券有限责任公司认购。 4、募集资金总额：206,040,000.00 元 5、发行费用总额：19,967,098.71 元，明细如下： 项 目 金额（元） 项 目 金额（元） 承销及保荐费 13,500,000 审计费 1,000,000 律师费 1,200,000 网上、网下验资费 40,000 路演推介及信息披露费 4,160,000 股份登记费 67,098.71 合 计 19,967,

23、098.71 每股发行费用 1.17 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额： 186,072,901.29 元。四川华信（集团）会计师事务所有限公司已于 2008 年 8 月 4 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具川华信验（2008）39 号验资报告 。 7、发行后每股净资产：4.89 元（按照 2007 年 12 月 31 日经会计师事务所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.50 元/股（以公司 2007 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 上市公告书 1

24、210 1210 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露 2008 年半年度财务数据及资产负债表、 利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2008 年半年度财务数据未经审计，对比表中 2007 年年度财务数据已经审计，2007 年半年度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司 2008 年半年度报告。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 主要会计数据及财务指标 项目 2008 年 6 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减(%) 流动资产 202,769,980.57232,777,498.84 -12.89

25、%流动负债 56,986,108.9892,445,098.89 -38.36%总资产 227,976,213.98254,396,142.43 -10.39%股东权益(不含少数股东权益) 149,905,406.53141,961,783.77 5.60%每股净资产 2.99 2.83 5.65%调整后每股净资产 2.912.80 3.93%项目 2008 年 1-6 月 2007 年 1-6 月 比上年同期增减(%)营业总收入 77,262,527.0553,341,884.62 44.84%利润总额 7,628,864.63-21,894.21 净利润 7,943,622.76330,4

26、85.37 2303.62%扣除非经常性损益后的净利润 5,142,461.68 309,098.49 1563.70%基本每股收益 0.08 0.0046 1639.13%净资产收益率 5.30%0.23% 2204.35%扣除非经常损益后净资产收益率 3.43%0.22% 1459.09%经营活动产生的现金流量净额 -49,165,293.15-33,304,406.72 -47.62%每股经营活动产生的现金流量净额 -0.98 -0.66 -48.48%注：上述数据以公司合并报表数据填列； 上述净利润、每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于 上市公告书 1211 12

27、11 母公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算,每股收益按扣除非经常性损益后的净利润计算； 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。 2、报告期内，本公司经营业绩和财务状况变动情况及原因： （1）营业收入 公司报告期内营业收入与去年同期相比有较大幅度增长， 增长率达 44.84%。 增长的主要原因是由于公司加强了行业市场拓展及深度挖掘，设备类产品销售收入增长较大、增长率为 62.31。同时由于公司安全整体解决能力的提升，安全集成与服务收入比去年同期增长较大、增长率为 72.63。 （2）利润总额、净利润

28、 公司报告期内利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别比去年同期增长765.08 万元、761.31 万元，主要原因是：A、因销售收入的较快增长，使销售毛利同比增加 1,699.38 万元，同时由于销售规模扩大、费用率下降，期间费用较去年同期的增长率低于销售收入的增长率，因此使公司利润总额增加 585.25 万元；B、由于公司软件产品销售增值税退税额比去年同期大幅增加使营业外收入比去年增加 297.51 万元，致使公司利润总额增加 297.51 万元；C、由于收到以前年度所得税退税等原因致使所得税费用较去年减少 298.52 万元，致使公司净利润增加 298.52 万元。 （3）合并经营活动产

29、生的现金流量净额 公司报告期内合并经营活动产生的现金流量净额减少 47.62%，其原因是：A、由于公司今年上半年较去年增加的收入主要集中在 5、6 月，根据合同其回款集中在 2008 年3、4 季度，同时今年上半年收回以前年度应收账款较去年同期略有下降，导致上半年销售商品、提供劳务收到的现金与去年同期相比减少 964.59 万元；B、本期人力成本和期间费用有较大幅度的增长，其中因公司经营规模扩大人员有所增加，人力成本支出的现金同比增加 742.76 万元，因新增销售办事处、房屋租金等物价上涨、加大对销售代理渠道建设投入等原因导致房租水电费、差旅费等支出的现金增加 611.56 万元，以上因 上

30、市公告书 1212 1212 素导致经营活动现金流出增加 1151.30 万元。 3、报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2008 年 7 月 22 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况

31、正常； 2、公司未发生重大关联交易； 3、公司未发生重大投资； 4、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、公司住所没有变更； 6、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 7、公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、公司未发生对外担保等或有事项； 9、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10、公司无其他应披露的重大事项。 第七节第七节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：联合证券有限责任公司 法定代表人：马昭明 联系地址：深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦 22 楼 电 话：0755-82492000 传 真：0755-82

32、493496 上市公告书 1213 1213 保荐代表人：张邈、雷文龙 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）已向深圳证券交易所提交了 联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的推荐意见如下：成都卫士通信息产业股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，成都卫士通信息产业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 联合证券愿意推荐成都卫士通信息产业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2008 年 6 月 30 日资产负债表 2、2008 年 1-6 月损益表 3、2008 年 1-6 月现金流量表 4、2008 年 1-6 月所有者权益变动表 上市公告书 1214 1214 上市公告书 1215 1215 上市公告书 1216 1216 上市公告书 1217 1217 上市公告书 1218 1218 上市公告书 1219 1219