天茂集团：2007年度非公开发行股票发行情况及上市公告书.PDF

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1、天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 1 天茂实业集团股份有限公司 2007 年度非公开发行股票 发行情况及上市公告书 天茂实业集团股份有限公司 2007 年度非公开发行股票 发行情况及上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 2008 年 1 月 2008 年 1 月 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 2 特别提示 本本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保

2、证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在 2008 年 1 月 18日不设涨跌幅限制。 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 3目录 目录 第一节 本次发售的基本情况.1 一、本次发行履行的相关程序 .1 二、本次发行概况 .1 三、股份认购情况及本次发行的发行对象概况 .2 （一）股份认购情况 .2 （二）发行对象的基本情况 .3 四、新增股份的托管及上市与流通安排 .5 五、保荐人和发行人律师关于

3、本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 5 六、本次发行相关机构 .6 （一）发行人 .6 （二）保荐人（主承销商） .6 （三）发行人律师 .6 （四）审计和验资机构 .6 第二节 本次发行前后公司基本情况.8 一、本次发行前后前十名股东情况 .8 二、本次发行对公司的变动和影响 .9 （一）本次发行前后公司股本结构的变动情况 .9 （二）本次发行后主要财务指标变化情况 .9 （三）本次发行前后业务结构的变动情况 .9 （四）本次发行前后公司治理、高管人员结构的变动情况 .9 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.11 一、最近三年一期的主要财务标 .11 二、非经常性损益 .11 三、新

4、旧会计准则股东权益差异调节情况 .12 四、合并报表的范围 .14 五、公司财务状况分析 .16 （一）资产构成分析 .16 （二）资产质量分析 .17 （三）主要负债分析 .25 六、持续经营能力分析 .27 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 4（一）收益指标分析 .27 （二）偿债能力分析 .29 （三）资产营运能力分析 .31 七、盈利能力分析 .32 （一）主营业务收入分析 .34 （二）销售成本与销售毛利分析 .38 （三）期间费用分析 .40 （四）非经常性损益分析 .42 八、现金流量分析 .45 九、近三年一期资本性支出情况 .47 十、税收情况 .

5、48 （一）天茂集团目前执行的税种及税率 .48 （二）依法纳税情况 .48 第四节 本次发行的募集资金投向.49 一、本次募集资金数额及计划投资情况 .49 二、新建 40 万吨/年燃料级二甲醚项目情况 .49 （一）公司二甲醚项目提出的背景 .49 （二）二甲醚作为替代能源的发展前景 .51 （三）发行人实施二甲醚项目的优势 .53 （四）实施方案 .54 三、项目主要经济指标 .57 第五节 董事及有关中介机构声明.58 第六节 备查文件.62 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 1第一节 本次发售的基本情况 第一节 本次发售的基本情况 一、本次发行履行的相关程

6、序 一、本次发行履行的相关程序 天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团” 、 “公司” ）2007 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行” ）方案于 2007 年 7 月 24 日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于 2007 年 8 月 10 日经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。 公司本次发行申请于 2007 年 5 月 9 日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）受理，于 2007 年 11 月 29 日经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 12 月 29 日获得中国证监会关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的通知 （证监发行字20

7、07503 号文）核准。 公司于 2008 年 1 月 3 日至 1 月 9 日以非公开发行股票的方式向 5 家特定投资者发行了 8,200 万股人民币普通股（A 股） ，募集资金 67,076 万元。经大信会计师事务有限公司出具的验资报告 （大信验字（2008）第 0001 号）验证，该笔资金已于 2008 年1 月 9 日汇入主承销商东莞证券有限责任公司账户,2008 年 1月 10 日,该笔资金扣除承销保荐费用后汇入公司账户。 公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 二、本次发行概况 二、本次发行概况 1、发行股票

8、的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 2、发行股票的数量 本次发行的股票数量为 8,200 万股。 3、发行价格及定价依据 本次发行的发行价格为 8.18 元/股。 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 2根据询价情况，经公司与保荐人（主承销商）共同商讨后确认本次发行价格为 8.18 元/股。8.18 元/股的发行价格相当于公司第四届董事会第十九次会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的平均值 6.43 元的 127%，相当于公布发行情况公告书（2008 年 1 月 17 日）前 20 交易日均价 11.78

9、 元的 69 %，相当于公布发行情况公告书日 2008 年 1 月 16 日公司股票收盘价 13.62 元的 60%。 4、募集资金 经大信会计师事务有限公司出具的验资报告 （大信验字（2008）第 0002号）验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 670,760,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用、财务顾问及服务费、差旅费招待费办公费等）20,921,656.00 元，募集资金净额为 649,838,344.00元，其中股本 82,000,000.00 元，资本公积 567,838,344.00 元。 本次发行募集资金计划投资于在湖北荆门新建四十

10、万吨/年燃料级二甲醚项目，发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金。 5、承销方式 本次发行由主承销商东莞证券有限责任公司以代销的方式承销。 6、发行费用 本次发行费用共计 20,921,656.00 元人民币，其中：保荐及承销费用10,000,000.00 元，推介宣传费 1,928,450.00 元，审计验资费 855,000.00 元，律师费用 380,000.00 元，印刷费材料制作费会议费 2,130,962.00 元,差旅费招待费办公费等 2,545,244.00，托管费用 82,000.00 元，财务顾问及服务费3,000,000.00 元,合计 20,921,656.

11、00 元。 三、股份认购情况及本次发行的发行对象概况 三、股份认购情况及本次发行的发行对象概况 （一）股份认购情况 （一）股份认购情况 序号 投资者 认购数量 （万股） 认购金额 （万元） 锁定期限 序号 投资者 认购数量 （万股） 认购金额 （万元） 锁定期限 1 新理益集团有限公司 4,10033,538 36 个月 2 海南富可实业有限公司 1,80014,724 12 个月 3 海南普林投资管理有限公司 1,50012,270 12 个月 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 34 北京安泰博讯投资咨询有限公司 4003,272 12 个月 5 上海南戴湖企业发

12、展有限公司 4003,272 12 个月 合 计 8,200.00 67,076.00 根据上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、 法规规定， 本次发行的股份自发行结束之日起， 十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。以上 5 家发行对象中， 控股股东新理益集团有限公司已承诺本次非公开发行其所认购股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，并已申请股份锁定；其他 4 家发行对象已承诺本次非公开发行其所认购股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，并已申请股份锁定。 （二）发行对象的基本情况 （二）发行对象的基

13、本情况 1、新理益集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘益谦 注册资本：50,000 万元 成立日期：2000 年 1 月 25 日 注册地址:上海市黄浦区中山南路 268 号新源广场 2401-2402 室 经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，电子信息技术,生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务；房地产开发经营，百货，建筑材料，钢材，化工原料及产品（不含危险品），医药投资。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。 目前，新理益集团有限公司是公司第一大股东，也是公司控股股东。 新理益集团有限公司及其关联方与公司最近一年与公司没有交易情况,未来也没

14、有交易安排。 2、海南富可实业有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：王群华 注册资本：4,980 万元 成立日期：2000 年 7 月 19 日 注册地址: 海口市国贸大道国联大厦 A 座 408 室 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 4经营范围：交通运输、仓储、聚丙烯丝束，通信设备，医药投资，土石方工程、水电安装工程、建材、钢材、橡胶汽车及摩托配件，计算机软、硬件。（以上项目涉及许可证的凭证经营）。 最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。 3、海南普林投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：姚根福 注册资本：1,200 万元 成立日

15、期：2001 年 3 月 23 日 注册地址: 海口市国贸大道国贸大厦 B 座 106 房 经营范围：农业综合开发，电脑软硬件开发，投资项目策划、咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，科技经济信息交流及开发，电子产品、糖、酒的批发、零售、代购代销，烟的零售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。 4、北京安泰博讯投资咨询有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：陈小兵 注册资本：300 万元 成立日期：2007 年 11 月 21 日 注册地址: 北京市朝阳区管庄西里（建材机械厂厂区）21 号平房 经营范围：投资咨询。 最近一年与公司没有交易情况,

16、未来也没有交易安排。 5、上海南戴湖企业发展有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：蔡建权 注册资本：1,000 万元 成立日期：2003 年 4 月 10 日 注册地址:上海市崇明县城桥镇西门路 588 号 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 5经营范围：房地产开发与经营，园林绿化服务，苗木种植，商务咨询服务，办公用品、金属材料、建材、化工产品（除危险品）、五金交电、通讯电子产品、针纺织品、机电产品的销售，本核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。 最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。 上述认购对象中，新理益集团有限公为

17、公司控股股东，其他认购对象均与发行人无关联关系。 四、新增股份的托管及上市与流通安排 四、新增股份的托管及上市与流通安排 本次发行新增股份已于2008年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日为2008年1月18日，自本次发行结束之日（2008 年 1 月 18 日）起一年后经公司申请可以上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2008 年 1 月 18 日，股票交易不设涨跌幅限制。 五、 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 五、 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规

18、性的结论意见 保荐人东莞证券有限责任公司认为：“天茂集团 2007 年度非公开发行股票发行过程符合上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 及其他有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定,整个发行过程合法合规。 ” 发行人律师湖北正信律师事务所认为： “综上所述，本所律师认为：公司本次非公开发行股票过程符合我国法律、法规、规范性文件及非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。 ” 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 6六、本次发行相关机构 六、本次发行相关机构 （一）发行人 （一）发行人 名称：天茂实业集团股

19、份有限公司 法定代表人：刘益谦 公司注册及办公地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 经办人员：柳俊涛、龙飞 联系电话：0724-2223218 传真：0724-2217652 （二）保荐人（主承销商） （二）保荐人（主承销商） 名称：东莞证券有限责任公司 法定代表人：游锦辉 办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 保荐代表人：张春辉、郭天顺 项目主办人：姚根发 联系电话：010-88091876 传真：010-88091072 （三）发行人律师 （三）发行人律师 名称：湖北正信律师事务所 办公地址：武汉市汉口建设大道 518 号招银大厦 10 楼 负责人：潘玲 经办律师：潘玲、乐

20、瑞 联系电话：027-85772657 传真：027-85780620 （四）审计和验资机构 （四）审计和验资机构 名称：大信会计师事务有限公司 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 7办公地址：湖北省武汉市汉口中山大道 1166 号金源 法定代表人：吴卫星 经办会计师：索保国、伍志超 联系电话：027-82814094 传真：027-82816985天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 8第二节 本次发行前后公司基本情况 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 截至 2007 年 12

21、月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 限售情况 限售情况 序号 股东名称 持股数(股) 持股比 例 序号 股东名称 持股数(股) 持股比 例 股数 上市流通时间股数 上市流通时间1 新理益集团有限公司 119,969,291 20.17%119,969,291 2008-11-92 荆门中隆投资有限公司 100,000,000 16.81%100,000,000 2010-11-93 海南中皓实业投资有限公司 24,481,658 4.12%3,741,758 2008-11-94 东方证券股份有限公司 5,483,648 0.92%无限售流通股 5 饶芳春 2,641,225 0.44

22、%无限售流通股 6 王君 2,101,801 0.35%无限售流通股 7 庄月梅 1,780,700 0.30%无限售流通股 8 上海证券有限责任公司 1,500,000 0.25%无限售流通股 9 俞蓓莉 1,470,000 0.25%无限售流通股 10 陆伟 1,323,700 0.22%无限售流通股 合计 260,752,023 合计 260,752,023 43.84%43.84% 本次非公开发行完成后，公司的前十名股东持股情况如下： 限售情况 限售情况 序号 股东名称 持股数(股)持股比例 序号 股东名称 持股数(股)持股比例 股数 上市流通时间股数 上市流通时间119,969,29

23、1 2008-11-91 新理益集团有限公司 160,969,29123.78%41,000,000 2011-1-182 荆门中隆投资有限公司 100,000,00014.78%100,000,000 2010-11-93 海南中皓实业投资有限公司 21,481,6583.62%3,741,758 2008-11-94 海南富可实业有限公司 18,000,0002.66%18,000,000 2009-1-18 5 海南普林投资管理有限公司 15,000,0002.22%15,000,000 2009-1-186 上海南戴湖企业发展有限公司 4,000,0000.59%4,000,000 2

24、009-1-187 北京安泰博讯投资咨询有限公司 4,000,0000.59%4,000,000 2009-1-188 饶芳春 2,641,2250.39%无限售流通股 9 庄月梅 1,780,7000.26%无限售流通股 10 俞蓓莉 1,470,0000.22%无限售流通股 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 9 合计 329,342,87449.11% 合计 329,342,87449.11% 二、本次发行对公司的变动和影响 二、本次发行对公司的变动和影响 （一）本次发行前后公司股本结构的变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构的变动情况 本次非公开发行完成后，

25、公司的股本结构会发生变动，如下表： 本次发售前 本次发售股份本次发售后 本次发售前 本次发售股份本次发售后 股份类别 股份数量(股)持股比例(%)股份数量(股)股份数量(股) 持股比例(%) 股份类别 股份数量(股)持股比例(%)股份数量(股)股份数量(股) 持股比例(%) 一、有限售条件股份 265,861,76944.7082,000,000347,861,769 51.40二、无限售条件股份 328,933,16455.30-328,933,164 48.60三、股份总数 594,794,933100.0082,000,000676,794,933 100.00注:以天茂集团截止 200

26、7 年 12 月 31 日股权结构为计算依据。 2、董事、监事和高级管理人员持股变动情况。 本次发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。 （二）本次发行后主要财务指标变化情况 （二）本次发行后主要财务指标变化情况 本次发行后，公司总股本增加为 8200 万股，公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生改变，具体变化情况如下： 每股净资产（元） 全面摊薄每股收益（元） 项目 2006 年 12 月 31 日 2007 年 9 月 30 日2006 年 2007 年 1-9 月 本次发行前 1.19 1.29 0.08 0.086 本次发行后（模拟计算） 1.045 1.13

27、0.07 0.076 （三）本次发行前后业务结构的变动情况 （三）本次发行前后业务结构的变动情况 本次募集资金将全部投入40万吨/年燃料级二甲醚项目。本次非公开发行完成后，随着募集资金的投资到位，项目建成达产，公司的主营业务将侧重于能源化工产业。本次募集资金投资项目的有效实施将进一步提升公司的竞争能力、盈利水平，优化公司业务结构。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略，且具有良好的市场发展前景和经济效益。 （四）本次发行前后公司治理、高管人员结构的变动情况 （四）本次发行前后公司治理、高管人员结构的变动情况 本次非公开发行完成后，机构投资者的持股比例将提高。由于机构投资者对天茂实

28、业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 10公司重大事项决策的参与积极性一般会高于普通中小投资者， 公司治理结构将随 着本次发售的完成而得以进一步完善。 本次发售不会对公司高管人员结构带来重大影响。 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 11第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期的主要财务标 一、最近三年一期的主要财务标 1、主要财务指标 项目 2007 年 9 月2006 年 2005 年 2004 年 项目 2007 年 9 月2006 年 2005 年 2004 年 流动比率 1.121.1

29、01,24 1.18速动比率 0.750.720.86 0.82资产负债率(母公司)(%) 35.3427.6725.62 27.08资产负债率(合并报表)(%) 37.0438.0132.79 33.05应收账款周转率 7.748.679.72 7.12存货周转率 2.973.273.42 3.23每股净资产(元) 1.291.191.11 1.09每股收益(元/股) 0.0860.080.012 0.009每股经营活动现金流量（元） 0.0360.220.08 0.09每股净现金流量（元） -0.0047 0.08 0.02 -0.06 研发费用占营业收入的比重 2.43%3.24%2.9

30、6% 3.63%2.每股收益和每股净资产 项 目 2007 年 9 月2006 年2005 年 2004 年 项 目 2007 年 9 月2006 年2005 年 2004 年 全面摊薄 0.0860.080.012 0.009扣除非经常性损益前每股收益（元） 加权平均 0.0860.080.012 0.009全面摊薄 6.726.841.08 0.78扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 6.797.091.08 0.79全面摊薄 0.0480.020.012 -0.01扣除非经常性损益后每股收益（元） 加权平均 0.0480.020.012 -0.01全面摊薄 3.751.761

31、.06 -1.20扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 3.791.821.07 -1.21二、非经常性损益 二、非经常性损益 最近三年及一期的非经常性损益如下（单位：万元） ： 项 目 2007 年 1-9 月2006 年 2005 年 2004 年 项 目 2007 年 1-9 月2006 年 2005 年 2004 年 营业外收入 147.23 289.9531.39 250.98营业外支出 （以负数表示） -167.04 -22.56-19.69 -83.06补贴收入 -469.509.40 504.71股权投资收益 3,347.942273.86- 450.00天茂实业集团

32、股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 12财政贴息收益 - 228.20减值转回 -123.99475.37- 101.01其他非经常性损益 -220.68- -公允价值变动收益 188.40- -持股比例及所得税影响 -1,199.54- -合 计 2,273.003,706.8121.10 1,451.83利润总额 6,745.585,794.49843.07 500.71非经常性损益占利润的比例 33.70%63.97%2.50% 289.95%三、新旧会计准则股东权益差异调节情况 三、新旧会计准则股东权益差异调节情况 (一)执行新会计准则对2006年12月31日的股东权益调

33、整 新旧会计准则股东权益差异调节情况如下表所示： 项目 项 目 名 称 金额(万元) 项目 项 目 名 称 金额(万元) 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 70,703.791 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -367.26 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的

34、账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 470.4013 少数股东权益 1,698.5214 其他 547.87 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 73,053.321、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2006 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第八次会议决议通过以 2006 年 6 月

35、天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 1330 日的账面净资产为基准， 将枣庄百科药业有限公司 98%的股权转让给湖北百科享迪药业有限公司，形成 404.6 万元长期股权投资差额。由于湖北百科享迪药业有限公司、枣庄百科药业有限公司均系公司控股子公司，此项交易为同一控制下企业合并，所产生的股权投资差额 404.6 万元，扣除 2006 年摊销额 37.34 万元后，2006 年期末余额为 367.26 元，调减了 2007 年 1 月 1 日留存收益 367.26 万元。 2、所得税 2、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏账准备

36、、存货跌价准备、固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产， 增加了2007年1月1日留存收益501.39万元，其中归属于母公司的所有者权益增加470.40万元、归属于少数股东的权益增加30.99万元。 3、少数股东权益 3、少数股东权益 公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中， 子公司少数股东享有的权益为1,667.53万元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益1,667.53万元。此外，由于子公司计提资产减值准备的递延所得税资产归属于少数股东权益增加30.99万元，新会计准则下少数股东权益为1,698.

37、52万元。 4、其他 4、其他 2001 年 12 月 1 日，公司从子公司湖北百科亨迪药业有限公司收购其持有的枣庄百科药业有限公司 30%股权，实现的内部股权转让收益 1,115.4 万元，公司在编制合并报表时，将内部股权转让收益抵销后按 10 年摊销，截至 2006 年 12月 31 日摊余金额为 547.87 万元，调整增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 547.87万元。 （二）执行新会计准则对 2006 年 1-9 月的利润表、资产负债表的调整 （二）执行新会计准则对 2006 年 1-9 月的利润表、资产负债表的调整 1、比较利润表的调整过程 利润表项目 2006 年 1

38、-9 月 项 目 调整前 调整后 少数股东损益 20,837,777.63 20,837,777.63 净利润 38,739,863.46 37,789,892.63 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 142、2006年1-9月追溯调整利润表 2006年1至9月份模拟执行新会计准则的净利润和2006年三季度年报披露的净利润的差异调节表如下： 2006 年 1-9 月净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年 1-9 月净利润（原会计准则） 38,739,863.46 2006 年 1-9 月净利润（新会计准则） 37,789,892.63 假定全面执行新会计准则

39、的备考信息 其他项目影响合计数 -949,970.83 其中： 管理费用 4,068,361.25 资产减值损失 -4,068,361.25 所得税 -1,342,559.21 投资收益 392,588.38 2006 年 1 至 9 月模拟净利润 37,789,892.63 3、按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 2006年1月1日所有者权益调整情况 项 目 调整前 调整后 股本 594,794,933.00 594,794,933.00 资本公积 36,440,555.92 36,440,555.92 盈余公积 58,301,804.59 58,301,804

40、.59 未分配利润 -31,495,273.71 -23,428,368.13 少数股东权益 73,184,737.61 73,494,324.11 合计 731,226,757.41 739,603,249.49 2006年9月30日所有者权益调整情况 项 目 调整前 调整后 股本 594,794,933.00 594,794,933.00 资本公积 36,440,555.92 36,440,555.92 盈余公积 58,301,804.59 58,301,804.59 未分配利润 7,244,589.75 14,361,524.50 少数股东权益 20,837,777.63 20,837,

41、777.63 合计 717,619,660.90 724,736,595.65 四、合并报表的范围 四、合并报表的范围 最近 3 年 1 期，公司合并报表范围情况如下： 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 15控股子公司名称 注册资本（万元）投资金额（万元）所占权益（%） 经营范围 控股子公司名称 注册资本（万元）投资金额（万元）所占权益（%） 经营范围 湖北中天荆门化工有限公司 7,500.006,294.9983.60 甲醇、甲醛 湖北百科亨迪药业有限公司 18,000.8019,454.7498.00 生产销售布洛芬、原料药等 湖北百科皂素有限公司 1,578.

42、952,777.9295.00原料药、化工产品制造、 销售 枣庄百科药业有限公司 1,000.003,170.8298.00大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、生化原料药制造、销售 湖北百科医药商贸有限责任公司 1,000.0017.6495.00批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品武汉百科药物开发有限公司 500.00351.0295.00 精细化学产品的研究、开发 湖北百科化工有限公司 1,000.00991.6997.75 精细化工产品生产、销售 最近 3 年 1 期，发行人纳入合并报表的范围未发生变化。 最近 3 年，发行人纳入合并报表范围的控股子公司 2006

43、 年的主要财务数据如下： 单位：万元 公司名称 控股比例（%） 是否审计 资产总额 负债总额所有者权益 主营业务收入 主营业务利润 净利润 备注公司名称 控股比例（%） 是否审计 资产总额 负债总额所有者权益 主营业务收入 主营业务利润 净利润 备注湖 北 中 天荆 门 化 工有限公司 83.6 是 17,144.416,623.7010,520.7113,776.222,905.19 1,824.54直 接控股湖 北 百 科化 工 有 限公司 97.75 是 5,249.854,272.31977.543,955.57233.16 -1.80直 接控股湖 北 百 科亨 迪 药 业有限公司 9

44、8 是 34,711.7010,270.1424,441.5612,165.272,396.35 840.10直 接控股湖 北 百 科皂 素 有 限公司 95 是 5,474.472,539.032,935.443,169.31420.25 196.75间 接控股枣 庄 百 科药 业 有 限公司 98 是 5,239.742,630.382,609.36777.74287.65 24.06间 接控股湖 北 百 科医 药 商 贸有 限 责 任公司 95 是 18,182.6518,127.8554.803,583.86600.00 40.46间 接控股武 汉 百 科药 业 开 发有限公司 95

45、是 1,554.681,206.43348.24100.3074.11 106.27间 接控股2004 年、2005 年发行人控股比例超过 50%，未纳入合并报表范围子公司情况如下： 天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 162005 年 2004 年 2005 年 2004 年 控股子公司名称 注册资本 (万元) 所占权益(%)总资产(万元) 收入(万元)净利润(万元)总资产(万元) 收入(万元) 净利润(万元)控股子公司名称 注册资本 (万元) 所占权益(%)总资产(万元) 收入(万元)净利润(万元)总资产(万元) 收入(万元) 净利润(万元)湖北中天化纤有限公司1

46、,400.00 80.002,399.640.00-12.241,960.24 34.75 0.80海南盈海置业有限公司4,188.00 94.754,196.000.000.00 4,188.00 0.00 0.00依据财会二字（1996）2号文件的规定，上述二家控股子公司的总资产、总收入、 净利润均未达到合并报表数的10%， 以及不准备长期持有其股权 （截至2007年9月30日，公司持有海南盈海置业有限公司的股权已经全部转让出去）故未纳入合并会计报表范围。 五、公司财务状况分析 五、公司财务状况分析 （一）资产构成分析 （一）资产构成分析 2004 年2007 年 9 月，公司资产结构如下

47、： 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 项 目 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 流动资产 50,468.97 38.98% 45,448.9138.93%44,333.4940.75%42,172.81 39.00%长期股权投资 13,

48、969.73 10.79% 9,871.418.45%12,695.5411.67%12,727.74 11.77%固定资产 37,894.63 29.27% 35,473.2730.39%33,661.8130.94%34,326.85 31.74%无形资产及其他资产 27,131.79 20.96% 25,943.83 22.23%18,101.5316.64%18,904.76 17.48%总资产 129,465.13 100.00% 116,737.42100%108,792.36 100.00% 108,132.17 100.00%注：固定资产数据分析中包含在建工程数据 1、流动资产

49、分析 2004 年2007 年 9 月 30 日，发行人流动资产分别为 42,172.81 万元、44,333.49 万元、 45,448.91 万元、 50,468.97 万元， 占总资产的比例分别为 39%、40.75%、38.93%、38.98%。发行人流动资产逐年增加，主要是为了适应公司主营业务收入的增加，而需占用较多的流动资产。 2、长期投资 2004 年2007 年 9 月 30 日，发行人长期投资全部为长期股权投资，长期股权投资分别为 12,727.74 万元、12,695.54 万元、9,871.41 万元、13,969.73 万天茂实业集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况

50、及上市公告书 17元，占总资产的比例分别为 11.77%、11.67%、8.45%、10.79%。2006 年末较前两年下降较大，主要是新理益集团 2003 年入主发行人后，为了尽快扭转发行人生产经营困境，对公司的资产进行整合，调整公司的产品结构，为筹集年产 10 万吨二甲醚项目建设资金，转让了部分股权。2007 年 9 月，发行人长期股权投资占总资产的比例上升，主要是根据发行人第四届董事会第十四次会议决议，投资参与发起设立国华人寿保险股份有限公司。 发行人以自有资金 5,997 万元人民币投资入股，占拟设立的国华人寿保险股份有限公司注册资本的 19.99%，为其第一大股东。2007 年 11