广州国光：2010年非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券简称：广州国光证券简称：广州国光 证券代码：证券代码：002045 公告编号：公告编号：2010-23 国光电器股份有限公司国光电器股份有限公司 2010 年非公开发行年非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告书发行情况报告书 暨暨 上市公告书（摘要）上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一年五月二一年五月 国光电器股份有限公司全体董事声明国光电器股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 周海昌 黄锦荣 郝旭明 何伟成 郑崖民 韩 萍 陈锦棋 赵必

2、伟 全 奋 国光电器股份有限公司 2010 年 5 月 11 日 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：21,880,000股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：16.80元/股 募集资金总额：367,584,000元 募集资金净额：350,810,000元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：21,880,000股 股票上市时间：2010年5月14日 根据深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引的规定，公司新增股份上市首日（2010年5月14日）将不设涨跌幅限制。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股

3、票上市流通安排 本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2011年5月14日。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 4第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 1、董事会表决时间：2009 年 8 月 19 日，国光电器股份有限公司（以下简称“广州国光”、“本公司”或“公司”）召开了第六届董事会第 8 次会议，逐项审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于向特定对象非公开发行股票

4、方案的议案、 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金的使用情况的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。 2、股东大会表决时间：2009 年 9 月 8 日，本公司召开了 2009 年第二次临时股东大会， 逐项审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案、 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案、 关于公司前次募集资金的使用情况的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

5、票相关事宜的议案。 3、审核发行申请的发审会时间：2010 年 3 月 10 日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。 4、核准批文的取得时间及文号：2010 年 4 月 14 日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可2010449 号关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复。 5、资金到账和验资时间：2010 年 4 月 23 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验2010综字第 030017 号验资报告。根据验资报告，截止2010 年 4 月 23 日 12：00，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）

6、为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为 9,500 万元。2010 年 4 月 28 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验2010综国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 5字第 030018 号验资报告。根据验资报告，截止 2010 年 4 月 28 日 15：00，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为36,758.4 万元。 2010 年 4 月 29 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用 100 万元和未支付的承销费用 1,230 万元后的资金 35,428.40 万元划转至本公司指定的募集资金

7、专项账户内。 普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2010）第 096 号验资报告。根据验资报告，截止 2010 年 4 月 30 日止，本公司募集资金总额为 36,758.40 万元，扣除发行费用 1,677.40 万元后，募集资金净额为 35,081 万元，其中注册资本为 2,188 万元，资本公积为 32,893 万元。 6、办理股权登记的时间：2010 年 5 月 10 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行股票的基本情况二、本次发行股票的基本情况 1、股票类型：人民币普通股（A 股）

8、2、发行数量：2,188 万股 3、股票面值：1 元 4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009 年 8 月 20 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 9.81 元/股。本次发行日（2010 年 4 月 23 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 17.18 元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司

9、股票交易总量）。 本次非公开发行价格为 16.80 元/股，为发行底价的 171.25%和发行日前 20个交易日均价的 97.81%。 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 65、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 36,758.4万元。发行费用共计 1,677.4 万元（包括保荐费用 100 万元，承销费用 1,280 万元，其他发行费用 297.4 万元） ，扣除发行费用的募集资金净额为 35,081 万元。 6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况： 序号序号 名称名称 申购价格（人民币元）申购股数（万股）申购价格（人民币元）申购

10、股数（万股）1 博时基金管理有限公司 16.80 648 2 高歌平 16.80 460 3 上海天誉投资管理公司 16.80 380 4 深圳华强投资担保有限公司 16.80 350 5 中山市联成投资有限公司 16.80 350 三、发行对象的基本情况三、发行对象的基本情况 1、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 注册资本： 10,000 万元 法定代表人： 杨鶤 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务 认购数量与限售期：648 万股，该股份限售期为自本次发行结

11、束之日起 12个月。 博时基金管理有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 2、高歌平、高歌平 身份证号： 440121196201190012 住 址： 广州市花都区新华街松园路 1 号富鼎 5 巷 6 幢 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 7认购数量与限售期：460 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 高歌平与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 3、上海天誉投资有限公司、上海天誉投资有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 上海市

12、崇明县秀山路 8 号 3 幢 3 层 B 区 2028 室 注册资本： 1,000 万元 法定代表人： 王萍 经营范围： 投资管理；企业资产委托管理；企业管理；财务咨询；证券投资咨询等 认购数量与限售期：380 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 上海天誉投资有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 4、深圳华强投资担保有限公司、深圳华强投资担保有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 深圳市福田区深南中路佳和大厦 A 座 30 层 注册资本：8,000 万元 法定代表人： 梁光伟 经营范围：从事担保业务（不含跨省

13、区担保业务）；投资信息咨询（不含法律行政法规国务院决定禁止及规定需审批的项目);投资环保项目、 兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业物资供应业(不含专营专控专卖商品) 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 8认购数量与限售期：350 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 深圳华强投资担保有限公司与本公司不存在关联关系， 与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 5、中山市联成投资有限公司、中山市联成投资有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册地址： 中山市小榄镇升平中路 10 号 15 楼 1505 室 注册资本： 1,000

14、 万元 法定代表人： 黄致峰 经营范围：投资办实业；企业管理信息咨询服务 认购数量与限售期：350 万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起 12个月。 中山市联成投资有限公司 （以下简称“联成投资”） 与本公司不存在关联关系。 2009 年 8 月 19 日，公司与联成投资签订股权转让合同，合同约定，广州国光以 22,712,400 元收购联成投资持有的中山市美加音响发展有限公司21.03%的股权。 除上述情况外， 联成投资与公司最近一年不存在其他重大交易的情况，目前也没有未来交易的安排。 四、新增股份的上市和流通安排四、新增股份的上市和流通安排 本次发行的新增股份上市首日为 2010 年

15、5 月 14 日， 在上市首日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 本次发行中，5 名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2011 年 5 月 14 日。 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 9五、本次非公开发行的相关机构五、本次非公开发行的相关机构 保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司保荐机构（主承销商） ：西南证券股份有限公司 法定代表人：王珠林 保荐代表人：胡晓莉、王文毅 项目协办人：郭春洪 办 公 地 址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 906 室 电 话：021-68419900 传 真：021-58765439

16、律师事务所：北京市中伦律师事务所律师事务所：北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵 经办律师：陆宏达、张忠、商小路 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 层-37 层 电 话：010-59572288 传 真：010-65681838 会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 负 责 人： 杨志勤 经办会计师：曾华光、陈耘涛 办公地址：上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 电 话：021-23238888 传 真：021-23238800 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票

17、发行情况报告书（摘要） 10第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2010 年 4 月 15 日，本公司前 10 名股东情况列表如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 股份性质股份性质 1 广东国光投资有限公司 60,808,457 23.75%流通A股 2 PRDF NO.1 L.L.C 33,553,003 13.10%流通A股 3 仇锡洪 10,234,512 4.00%流通A

18、股 4 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 9,013,525 3.52%流通A股 5 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 6,452,038 2.52%流通A股 6 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 3,951,394 1.54%流通A股 7 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 3,542,447 1.38%流通A股 8 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 3,377,495 1.32%流通A股 9 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) 3,000,000 1.17%流通A股 10 中国工商银行易方达价值

19、成长混合型证券投资基金 2,879,684 1.12%流通A股 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2010 年 5 月 10 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10名股东情况列表如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股） 持股比例股份性质持股数量（股） 持股比例股份性质 限售数量（股）限售数量（股）1 广东国光投资有限公司 60,808,45721.88%流通A股 36,808,4572 PRDF NO.1 L.L.C 33,553,00312.07%流通A股 3 仇锡洪 10,234,5123.68%流通A股 10,234,5

20、12国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 114 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 6,761,1762.43%流通A股 4 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 6,452,0382.32%流通A股 6 中山市联成投资有限公司 6,225,4882.24%流通A股 6,225,4887 中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金 5,077,4701.83%流通A股 8 高歌平 4,600,0001.66%流通A股 4,600,0009 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 3,951,3941.42%流通A股 10

21、 上海天誉投资有限公司 3,800,0001.37%流通A股 3,800,000 二、本次非公开发行股票对本公司的影响二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 （发行前以 2010 年 4 月 15 日为基准）： 本次发行前本次发行前 变动数变动数 本次发行后本次发行后 股份类别股份类别 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 51,569,65720.14%21,880,00073,449,657 26.43%二、无限售条件股份 204,486,34

22、379.86%204,486,343 73.57%三、股份总数 256,056,000100%21,880,000277,936,000 100%（二）资产结构的变动（二）资产结构的变动 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下 （发行前财务数据取自公司2009 年年度报告和 2010 年第一季度报告，发行后财务数据假设在 2010 年第一季度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）： 发行前发行前 财务指标财务指标 2009 年年 12 月月 31 日日2010年年3月月31日日 发行后发行后 总股本（万股） 25,605.6025,605.60 27,793.60总资产（万元） 177,7

23、40.17179,869.17 214,950.17 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 12归属于母公司所有者权益(万元) 92,426.1092,133.17 127,214.17 每股净资产（元） 3.613.60 4.58基本每股收益（元） 0.440.14 0.13合并报表 46.38%47.18% 39.48%资产负债率（%） 母公司 46.76%48.44% 38.77%（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。 （四）业务结构的变动（四）业务结构

24、的变动 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着公司的经营模式成功实现从 OEM 到 ODM 的转型，未来公司的国际业务将会更加稳步发展，募投项目的建成势必为公司国内业务的开展奠定基础， 进一步提高公司的产品可持续发展能力及市场竞争能力，亦为我国电声器件产业注入新的活力。项目投产后，公司盈利能力将得到进一步提升，从而进一步增强公司的核心竞争力，保证公司未来的可持续发展。 （五）公司治理的变动（五）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较

25、完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后， 本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。 董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （六）高管人员结构的变动（六）高管人员结构的变动 本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 13（七）同业竞争和关联交易的变动（七）同业竞争和关联交易的变动 目前

26、公司与公司之参股公司存在小额的关联交易，上述关联交易的作价公允，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。 目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 14第三节第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐协议内容概要一、保荐协议内容概要 2009年11月10日，公司与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券

27、”）签署了 国光电器股份有限公司与西南证券股份有限公司2009年非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书，聘请西南证券作为公司2009年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、 信守承诺、 信息披露等义务。 西南证券指定胡晓莉、 王文毅两名保荐代表人，具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作。 保荐期限包括西南证券推荐公司申请本次发行的推荐期间以及公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。 二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

28、 保荐机构西南证券发表意见如下：“国光电器股份有限公司本次非公开发行完全符合公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。” 三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 保荐机构西南证券发表意见如下：“发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律

29、、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件， 保荐机构愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。” 四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师发表意见如下：“发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合公司法 、 证券法 、 管理办法 、 上市公司非公开发行国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 15股票实施细则等法律、行政法规、 关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复以及发行人 2009 年第二次临时股东大会决议等文件

30、的规定。本次发行的认购邀请书 、 申购报价单及认购协议等相关法律文件合法、有效。” 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 16第四节第四节 有关中介机构声明有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明保荐机构（主承销商）声明 本公司已对国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人：郭春洪 保荐代表人： 胡晓莉、王文毅 法定代表人：王珠林 西南证券股份有限公司 2010 年 5 月 11 日 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告

31、书（摘要） 17发行人律师声明发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：陆宏达、张 忠、商小路 负责人：张学兵 北京市中伦律师事务所 2010 年 5 月 11 日 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 18会计师事务所声明会计师事务所声明 国光电器股份有限公司

32、董事会： 本所及签字注册会计师已阅读国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（“发行情况报告书”）及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要中引用的有关经审计的 2007 年度财务报表、 2008 年度财务报表及 2009 年度财务报表与本所出具的 2007 年度审计报告（普华永道中天审字(2008)第 10010号）、2008 年度审计报告（普华永道中天审字(2009) 第 10032 号）及 2009 年度审计报告（普华永道中天审字(2010) 第 10032 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议， 确认发行情况报告

33、书及其摘要不致因完整准确地引用上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 经办注册会计师：曾华光、陈耘涛 会计师事务所负责人：杨志勤 普华永道中天会计师事务所有限公司 2010 年 5 月 4 日 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 19 验资机构声明 国光电器股份有限公司董事会： 本所及签字注册会计师已阅读国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书及其摘要， 确认发行情况报告书及其摘要中引用的本所对国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票

34、出资情况出具的验资报告（普华永道中天验字(2010)第 096 号）的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议， 确认招股说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 经办注册会计师：曾华光、陈耘涛 会计师事务所负责人：杨志勤 普华永道中天会计师事务所有限公司 2010 年 5 月 4 日 国光电器股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书（摘要） 20 第五节第五节 备查文件备查文件 一、西南证券股份有限公司出具的证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告、尽职调查报告； 二、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； 三、其他与本次发行有关的重要文件。