广陆数测：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 桂林广陆数字测控股份有限公司 桂林广陆数字测控股份有限公司 Guilin Guanglu Measuring Instrument Co., Ltd. （广西壮族自治区桂林国家高新区五号区） 首次公开发行股票上市公告书 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层） 2第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 桂林广陆数字测控股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、 “公司” 或 “发行人” ）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别

2、和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司第一大股东、 实际控制人彭朋先生和第二大股东黄迪先生承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票； 其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法 、 证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理

3、人员持股及锁定的有关规定。 本公司已向深圳证券交易所承诺： 将在上市后三个月内根据中小企业板块上市公司特别规定 ，在公司章程中载入以下内容： 1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 2、公司不得修改公司章程中的前项规定。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供 3有关桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票上市的基本

4、情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007285 号文核准，本公司本次共公开发行 1,450 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 290 万股，网上定价发行1,160 万股，发行价格为 11.09 元股。 经深圳证券交易所 关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2007164 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“广陆数测” ，股票代码为“002175” 。其中本次公开发行中网上发行的 1,160 万股股票将于 2007 年 10 月 12 日起上市交易。

5、 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2007 年 10 月 12 日 3、股票简称：广陆数测 4、股票代码：002175 5、总股本：5,693.2192 万股（发行后） 6、首次公开发行股票增加的股份：1,450 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

6、8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 （1）公司第一大股东、实际控制人彭朋先生、第二大股东黄迪先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司股东招商局投资和佳源通汇承诺：自公司上市之日起十二个月至二十四个月内， 出售公司股份不超过其所持股数的 20%； 自上市之日起十二个月至三十六个月内，出售公司股份累计不超过其所持股份的 50%。 4 （3）根据公司法和公司章程的有关规定，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离

7、职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次发行中网上发行的 1,160万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目 数量（股）比例（%） 可上市交易时间项目 数量（股）比例（%） 可上市交易时间彭朋、黄迪持有的股份 18,236,20832.03 2011年10月12日刘素萍等13名股东持有的股份 24,195,98442.50 2008年10月12日首次公开发行前已发行的股份 小计

8、 42,432,19274.53 网下询价发行的股份 2,900,0005.09 2008年1月12日 网上定价发行的股份 11,600,00020.38 2007年10月12日首次公开发行的股份 小计 14,500,00025.47 合 计 合 计 56,932,192100.00 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：中银国际证券有限责任公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 1、发行人名称：桂林广陆数字测控股份有限公司 5 2、英文名称：Guilin Guanglu M

9、easuring Instrument Co., Ltd. 3、注册资本：5,693.2192 万元（发行后） 4、法定代表人：彭朋 5、设立日期：2001 年 12 月 29 日 6、公司住所：桂林国家高新区 5 号区 7、经营范围：开发、设计专用集成电路（IC） ，生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电设备，电子数字技术开发、咨询服务（以上项目涉及到许可证的除外） ；经营本公司自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务，经营本公司生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家有规定的除外） ，“三来一补”业务。 8、所属

10、行业：机械设备仪表 9、联系电话：0773-5820465 10、传真：0773-5834866 11、互联网网址：http:/ 12、电子信箱： 13、董事会秘书：黄图毅 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓姓 名名 职职 务务 任职期间任职期间 持股数量持股数量 （万股）（万股） 彭 朋 董事长 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 1,300.2288 黄 迪 董事、总经理 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 523.3920 李晓东 董事 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 238.

11、1376 黄图毅 董事、 董事会秘书、 副总经理2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 陆取辉 董事、总工程师 2006 年 10 月至 2008 年 3 月 无 汤志平 董事 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 陈固明 独立董事 2006 年 3 月至 2008 年 3 月 无 袁翔珠 独立董事 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 杨振超 独立董事 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 苏有息 监事会主席 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 192.1728 梁亚辉 监事 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 193.705

12、6 彭凤平 监事，技术部部长 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 肖桂珍 监事 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 谭 芳 监事 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 6李振雄 副总经理 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 刘素萍 财务总监 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 288.3196 吴纪岳 高级技术顾问 2006 年 10 月至 2008 年 3 月 156.8000 王 谢 高级技术顾问 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 陆国征 高级技术顾问 2005 年 3 月至 2008 年 3 月 无 三、发行

13、人控股股东及实际控制人 三、发行人控股股东及实际控制人 发行人的控股股东及实际控制人为彭朋先生，持有公司股份 13,002,288 股，占公司股本总额的 22.84%。彭朋先生现任公司董事长，57 岁，大专学历，高级经济师。曾任桂林机床厂车间主任，1989 年起历任广陆量具厂厂长，广陆有限董事长兼总经理，股份公司董事长兼总经理。作为本公司主要创建人之一，对公司创建和发展起了核心作用。彭朋先生多次获得桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号，现任桂林市人大代表，中国机床工具协会数显分会理事长。彭朋先生除拥有本公司股权外，未拥有其他企业权益。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 四、本公司前

14、十名股东持有本公司股份的情况 股东名称股东名称 股数（万股）股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 彭 朋 1,300.2288 22.84 2 黄 迪 523.3920 9.19 3 刘 素 萍 288.3196 5.06 4 李 晓 东 238.1376 4.18 5 施 蕊 212.0628 3.72 6 深圳市招商局科技投资有限公司 200.0000 3.51 7 曾 勇 200.0000 3.51 8 梁 亚 辉 193.7056 3.40 9 苏 有 息 192.1728 3.38 10 吴 峰 山 188.4000 3.31 本次发行结束后， 公司股东总人数 17,084 人

15、， 其中本次发行新增股东 17,069人。 7 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 1、发行数量：1,450 万股 2、发行价格：11.09 元股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售 290 万股， 占本次发行总股数的 20%， 发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为 1.3266%，超额认购倍数为 75.38 倍。本次发行网上定价发行 1,160 万股，中签率为 0.3964083354%，超额认购倍数为 252 倍。 4、募集资金总额：160,805,000 元 5、发行费用总额：16,269,232.19 元，其

16、中： 项 目 金 额 项 目 金 额 承销费用及保荐费用 9,000,000 元 审计费用 2,250,000 元 律师费用 1,900,000 元 路演费用 1,000,000 元 信息披露费用 2,062,300 元 发行登记费以及其他 56,932.19 元 合计 16,269,232.19 元 每股发行费用 1.12 元 6、募集资金净额：144,535,767.81 元 深圳鹏城会计师事务所已于2007年9月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字2007123 号验资报告。 7、发行后每股净资产：4.38 元（以公司截至 2007 年 6 月 30 日

17、经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算） 8、发行后每股收益：0.37 元股（以公司 2006 年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算） 8第五节第五节 其他重要事项其他重要事项 一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、 发行人自 2007 年 9 月 14 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登日间，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范

18、运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。 3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。 4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。 6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管

19、理人员及核心技术人员没有变化。 7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。 9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。 9第六节第六节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况一、上市保荐人情况 上市保荐人： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 唐新宇 住 所： 上

20、海市浦东银城中路 200 号 联系电话： 01066229000 传 真： 01066578963 保荐代表人：李庆文、刘华艳 项目主办人： 陈耀 项目人员：王小雨 二、上市保荐人的推荐意见二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中银国际证券有限责任公司认为本公司首次公开发行股票后符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了中银国际证券有限责任公司关于桂林广陆数字测控股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的意见如下： “桂林广陆数字测控股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。” 10（此页无正文，为桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） 桂林广陆数字测控股份有限公司 2007 年 10 月 11 日