智云股份：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.PDF

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1、 大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司 （大连市西岗区黄河路 17 号） 首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板 上市公告书上市公告书 上市保荐机构上市保荐机构 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 大连智云自动化装备股份有限公司 2第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有

2、较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本上市公告书已披露 2010 年 1-6 月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010 年 1-6 月财务数据未经审计，对比表中2009 年 1-6 月财务数据已经审计。公司上市后不再披露 2010 年中期报告。敬请投资者注意。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

3、。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、 中 证 网 （ ）、 中 国 证 券 网（） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东谭永良承诺：自大连智云股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大连智云股份， 也不由大连智云收购该部分股份。 本公司其他 13 名股东邸彦召、大连乾诚科技发展有限公司、何忠、王振华、深圳圆融投资管理有限公司

4、、商明臣、刘大鹏、张绍辉、潘滨、任彤、李宏、郑彤、王金义承诺：自大连智云股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已直接或间接持有的大连智云股份， 也不由大连智云收购该 大连智云自动化装备股份有限公司 3部分股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员谭永良、邸彦召、何忠、张绍辉、潘滨、任彤、李宏另外承诺：前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有大连智云股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让。 4 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理

5、暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关大连智云自动化装备股份有限公司（文中简称“本公司”、“公司”或“智云股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010891 号”文核准，本公司公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 300 万股，网上定价发行 1,200 万股，发行价格为 19.38 元/股。 经深圳证券交易所 关于大

6、连智云自动化装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2010239 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“智云股份”，股票代码“300097” ；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,200 万股股票将于 2010 年 7月 28 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（） 、中证网（ ）、 中 国 证 券 网 （ ）、 证 券 时 报 网（） 、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投

7、资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 5 2、上市时间：2010 年 7 月 28 日 3、股票简称：智云股份 4、股票代码：300097 5、首次公开发行后总股本：60,000,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份：15,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 （详见 “第一节 重要声明与提示” ） 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网

8、上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,200 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间（非交易日顺延）项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间（非交易日顺延）谭永良 32,451,000.0054.09%2013 年 7 月 28 日邸彦召 3,906,000.006.51%2011 年 7 月 28 日大连乾诚科技发展有限公司2,000,000.003.33%2011 年 7 月 28 日何 忠 1,953,000.003.26%2011 年

9、 7 月 28 日王振华 1,800,000.003.00%2011 年 7 月 28 日深圳圆融投资管理有限公司1,350,000.002.25%2011 年 7 月 28 日商明臣 650,000.001.08%2011 年 7 月 28 日刘大鹏 250,000.000.42%2011 年 7 月 28 日张绍辉 160,000.000.27%2011 年 7 月 28 日潘 滨 140,000.000.23%2011 年 7 月 28 日任 彤 90,000.000.15%2011 年 7 月 28 日李 宏 90,000.000.15%2011 年 7 月 28 日郑 彤 80,00

10、0.000.13%2011 年 7 月 28 日王金义 80,000.000.13%2011 年 7 月 28 日首次公开发行前已发行的股份 小 计 45,000,00075.00% 小 计 45,000,00075.00% 首次公开发网下询价发行的股份 3,000,0005.00%2010年10月28日 6 网上定价发行的股份 12,000,00020.00%2010 年 7 月 28 日行的股份 小 计 15,000,00025.00% 小 计 15,000,00025.00% 合 计 60,000,000100% 合 计 60,000,000100% 12、股票登记机构：中国证券登记结算

11、有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司 7 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：大连智云自动化装备股份有限公司 英文名称：Dalian Zhiyun Automation CO.,LTD 2、法定代表人：谭永良 3、注册资本：4,500 万元（发行前） ，6,000 万元（发行后） 4、成立日期：1999 年 6 月 4 日 5、住所及邮政编码：大连市西岗区黄河路 17 号；116011 6、经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易、货物、技术进出口、代理进出口业务（法律

12、、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） 7、所属行业：C73 专用设备制造业 8、电 话：0411-86705641 传 真：0411-86705333 9、互联网址：www.zhiyun- 10、电子信箱：rentongzhiyun- 11、董事会秘书：任彤 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 姓名 职务 职务 任期 任期 持有公司股份持有公司股份（万股） （万股） 谭永良 董事长、总经理 2008年4月28日 至 2011年4月27日 3,245.10 邸彦召 董事、总工程师 2008年4月28日 至 2011年4月27日 390.60

13、何 忠 董事、副总经理 2008年4月28日 至 2011年4月27日 195.30 魏长春 董事 2009年6月19日 至 2011年4月27日 吴晓巍 独立董事 2009年6月19日 至 2011年4月27日 赵大利 独立董事 2009年6月19日 至 2011年4月27日 潘温岳 独立董事 2009年6月19日 至 2011年4月27日 张绍辉 监事会主席 2008年3月13日 至 2011年3月12日 16.00 8 王德平 监事 2008年3月13日 至 2011年3月12日 王树本 监事 2008年3月13日 至 2011年3月12日 张文 副总经理 2009年5月22日 至 20

14、11年4月27日 潘滨 副总经理 2008年4月28日 至 2011年4月27日 14.00 李宏 财务总监 2008年4月28日 至 2011年4月27日 9.00 任彤 董事会秘书 2008年4月28日 至 2011年4月27日 9.00 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东和实际控制人 本公司控股股东和实际控制人均为谭永良，本次发行后谭永良持有本公司3,245.10 万股，占本公司总股本的 54.09%的股份。谭永良先生简介如下： 谭 永 良 ： 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码21020419620715*，住所：辽宁省大

15、连市中山区华乐街*，现任本公司董事长、 总经理， 持有本公司 3,245.10 万股股份， 占公司发行前股本总额的 72.11%。谭永良近几年来主要从事试漏机、压装机、清洗机的研究与开发；并参加过国内第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人涂胶机的研发工作，其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式净化装置曾获大连市科技进步三等奖；曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、水平分度式清洗机、活塞环装配设备等，并于 2007 年度荣获大连市优秀企业家称号。 （二）控股股东对外投资情况 本公司控股股东谭永良除对本公司的投资外， 另持有大连原野金属材料销售中心 100%

16、的权益，大连原野金属材料销售中心的基本情况如下： 成立日期：1999 年 4 月 20 日 企业类型：个人独资企业 企业住所：大连市西岗区黄河路 17 号 21 层 6 号 实收资本：20 万元 经营范围：金属材料销售 大连原野报告期内未进行实质性经营，截至 2009 年 12 月 31 日，大连原野总资产 63.28 万元，净资产 57.49 万元；2009 年实现净利润-2.67 万元。（上述数据未经审计） 9 四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 此次发行后，公司股东总数为：24,052 户。 本次发行后上市前公司前 10 名股东持有公司股份情况如下： 序号 序号 股东名称

17、 股东名称 持股数量（股） 持股数量（股） 比例（%）比例（%）1 谭永良 32,451,000.00 54.09 2 邸彦召 3,906,000.00 6.51 3 大连乾诚科技发展有限公司 2,000,000.00 3.33 4 何忠 1,953,000.00 3.26 5 王振华 1,800,000.00 3.00 6 深圳市圆融投资管理有限公司 1,350,000.00 2.25 7 商明臣 650,000.00 1.08 8 刘大鹏 250,000.00 0.42 9 张绍辉 160,000.00 0.27 10 潘滨 140,000.00 0.23 合计 合计 44,660,000

18、 44,660,000 74.44 74.44 10 第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,500 万股 2、发行价格：19.38 元/股，对应发行市盈率： （1）34.00倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）45.07倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 300 万股

19、，有效申购为 10,260 万股，有效申购获得配售的比例为2.923976608%，认购倍数为 34.20 倍。本次发行网上定价发行 1,200 万股，中签率为 0.4206559604%， 超额认购倍数为 238 倍。 本次网上网下发行均不存在余股。 4、募集资金总额：290,700,000.00 元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2010年7月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字20106104 号验资报告 。 5、发行费用总额：32,100,850.00 元，明细如下： 项目 项目 金额（元） 金额（元） 承销费用及保荐费用 20,000,000.

20、00 审计、验资费用 1,645,000.00 律师费用 750,000.00 信息披露费 3,690,600.00 路演推介费 5,822,400.00 股份登记费及上市初费 47,500.00 印花税 145,350.00 合计 合计 32,100,850.00 32,100,850.00 每股发行费用：2.14 元。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：258,599,150.00 元。 7、发行后每股净资产：6.11 元（按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 。 8、发行后每股收益：0.43 元/

21、股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净 11 利润按照发行后股本摊薄计算） 。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 12 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年 1-6 月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010 年 1

22、-6 月财务数据未经审计，对比表中2009 年 1-6 月财务数据已经审计。公司上市后不再披露 2010 年中期报告。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减流动资产（元） 129,208,666.67149,478,531.37-13.56%流动负债（元） 44,210,012.3457,709,836.96-23.39%总资产（元） 182,018,382.28184,881,340.83-1.55%归属于发行人股东的所有者权益（元） 117,946,988.05108,035,040.

23、819.17%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.622.409.17%项目 2010 年 16 月 2009 年 16 月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 68,036,294.2345,257,177.2950.33%利润总额（元） 17,119,283.4811,985,345.0842.84%归属于发行人股东的净利润（元） 13,944,244.0010,089,017.1638.21%扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 13,237,456.409,927,653.7133.34%基本每股收益（元/股） 0.310.2240.91%扣除非经常性损益后的

24、基本每股收益(元/股) 0.290.2045.00%净资产收益率（全面摊薄） 11.82%11.26%4.97%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 11.22%10.00%12.20%净资产收益率（加权平均） 12.34%11.72%5.29%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 11.72%10.40%12.69%经营活动产生的现金流量净额 （元） -2,443,367.78 14,459,900.44-116.9%每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.050.32-115.63%二、经营业绩和财务状况的简要说明 2010 年 1-6 月公司实现营业收入 6,803.

25、63 万元，比去年同期 4,525.72 万 13 元增加 2,277.91 万元，增长 50.33%。公司主导产品装配设备及检测设备两大产品销售收入较去年同期有较快增长,其中检测设备较上年同期增长 31.63%,装配设备较上年同期增长 149.02%。清洗过滤设备较上年同期下降 100%。物流搬运设备今年实现销售收入 1,141.89 万元,实现毛利 422.26 万元,较上年同期增长100%。经济环境向好、汽车市场需求增长的拉动是实现增长的客观原因，更深层次的原因是公司与现有大客户合作进一步加强, 客户订单量保持持续地增长。 在业务规模快速增长的同时，公司各项费用的控制成效明显，期间费用同

26、比增幅仅为 3.81%。2010 年 1-6 月公司实现净利润 1,394.42 万元，较上年同期增长 38.21%。净利润增幅低于营业收入的增幅的主要原因是：1.上半年实现收入的物流搬运设备系子公司大连智云工艺装备有限公司销售,子公司所得税率为25%,造成所得税费用比去年同期增长 54.52%。2.上半年毛利率较上年同期下降9.16%,主要原因上半年实现的收入中装配设备及检测设备毛利率下降所致。 具体为 2007 年签订的两个订单在今年上半年实现收入,该项所需原材料大部分在2008 年采购，2010 年原材料（主要包括钢材和外购件）价格较 2008 年有所下降,造成上述两个订单成本较高。 2

27、010年6月末，公司资产、负债总额较期初略有下降，各项资产、负债结构合理，公司在快速发展和扩张中，较为重视总体负债水平和规模的控制，发展遵循了适度和稳健性原则。资产负债率与期初相比下降趋势明显，流动比率、速动比率与期初相比提升趋势明显， 公司当前具备较强的抗风险能力。 2010年上半年，公司应收账款和存货周转率等反映资产运营效率的指标均保持正常水平且稳步提升，资产运营效率的提升为公司的业绩增长奠定了良好的基础。 14 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2010 年 7 月 8 日刊

28、登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2010 年 7 月 8 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公

29、司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 15 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场六楼 邮 编：200040 电 话：021-6027

30、8489 传 真：021-62078900 保荐代表人：刘俊杰、王锡谷 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于大连智云自动化装备股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐机构的推荐意见如下：大连智云自动化装备股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，大连智云自动化装备股份有限公司具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐大连智云自动化装备股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年 6 月 30 日的资产负债表 2、2010 年 16 月利润表 3、2010 年 16 月现金流量表 4、股东权益变动表 16 17 18 19 20 21