海印股份：关于向广州海印实业集团有限公司发行股份及购买资产情况报告书及上市公告书.PDF

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1、1 证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2008-38 广东海印永业（集团）股份有限公司广东海印永业（集团）股份有限公司 关于向广州海印实业集团有限公司发行股份及购买资产情况报告书及上市公告书关于向广州海印实业集团有限公司发行股份及购买资产情况报告书及上市公告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 特别提示 本次海印股份向海印集团发行股份及以现金购买资产完成后， 公司新增股份243,275,724 股于 2008 年 11

2、 月 12 日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期为自 2008 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日，限售期为 36 个月，上市首日股票不设涨跌幅限制。 本次发行前，海印集团持有海印股份 42,281,470 股，根据本次交易作出的相关承诺，海印集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了 42,281,470股的限售安排，锁定期为自 2008 年 11 月 4 日至 2011 年 11 月 3 日，限售期为36 个月。 本次海印股份向海印集团发行股份及以现金购买资产方案经公司2007年11月 21 日召开的第五届董事会第十次临时会议、2007 年 12 月 3 日

3、召开的第五届董事会第十一次临时会议及 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会审议通过， 调整标的资产的交易作价方案经公司 2008 年 5 月 27 日召开的第五届董事会第十五次临时会议审议通过。 2 2008 年 7 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 13次并购重组委工作会议有条件审核通过了海印股份向海印集团发行股份及现金购买资产方案。 2008年9月28日，中国证监会核发关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复 （证监许可20081150 号），核准海印股份向海印集团发行

4、243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资产。 2008年9月28日，中国证监会核发关于核准广州海印实业集团有限公司公告广东海印永业 （集团） 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20081151 号，对海印集团公告广东海印永业（集团）股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免海印集团因以资产认购海印股份本次发行股份而增持243,275,724 股，导致合计持有公司69.62%的股份而应履行的要约收购义务。 2008年10月20日，海印集团持有的潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11个子公司1

5、00%的股权全部获得工商行政部门的核准，被变更登记到海印股份名下，完成了股权过户手续。 2008年10月24日， 立信羊城会计师事务所有限公司就海印股份本次向海印集团发行股份及以现金购买资产事项出具了2008年羊验字第15103号广东海印永业(集团)股份有限公司2008年度验资报告。 2008年10月29日， 海印股份在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次新增股份243,275,724 股的股份登记手续。 一、释义一、释义 在公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 3 公司、 上市公司、 海印股份 指广东海印永业（集团）股份有限公司 控股股东、海印集团 指广州海印实业集团有限公司

6、潮楼 指广州潮楼商业有限公司 流行前线 指广州市流行前线商业有限公司 海印广场 指广州市海印广场商业有限公司 缤缤广场 指广东海印缤缤广场商业有限公司 商展中心 指广东海印商品展销服务中心有限公司 东川名店 指广州市海印东川名店运动城有限公司 番禺休闲 指广州市番禺海印体育休闲有限公司 布料总汇 指广州市海印布料总汇有限公司 布艺总汇 指广州市海印布艺总汇有限公司 电器总汇 指广州市海印电器总汇有限公司 少年坊 指广州少年坊商业有限公司 总统大酒店 指广州总统大酒店有限公司 总统数码港 指广东总统数码港商业有限公司 江南粮油城 指广州市海印江南粮油城有限公司 海印置业 指广州市海印置业代理有限

7、公司 二沙体育 指广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 电脑城 指广州海印实业集团电脑城有限公司 体育宾馆 指广州市越秀区海印体育宾馆 自由闲 指广州市海印自由闲名店城有限公司 二手城 指广州市海印大沙头二手城有限公司 海印数码 指广州市海印数码科技有限公司 海印实业 指广州市海印实业有限公司 海印物业 指广州海印物业管理有限公司 广湾十八 指广州广湾十八商务有限公司 4 北海高岭 指北海高岭科技有限公司 茂名高岭 指茂名高岭科技有限公司 独立财务顾问、中信建投 指中信建投证券有限责任公司 会计师、立信羊城 指立信羊城会计师事务所有限公司 法律顾问、国信联合 指国信联合律师事务所 评估公司、

8、上海上会 指上海上会资产评估有限公司 目标公司、标的企业 指潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等 11 家子公司 本次重大资产购买、 本次交易 指公司以向海印集团定向发行股票及支付现金方式以购买其下属潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等 11 家子公司 100%股权的行为 本次发行 指公司为购买海印集团下属潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等 10 家子公司 100%股权而向其定向发行 243,275

9、,724 股股票的行为 资产购买协议 指广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议 补充协议 指广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议的补充协议 基准日 指 2007 年 9 月 30 日 公司法 指中华人民共和国公司法 5 证券法 指中华人民共和国证券法 105 号文 指关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 （中国证监会证监公司字2001105 号）重组管理办法 指上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 53 号，于 2008 年 5 月 18 日

10、起施行，同时105 号文废止） 收购管理办法 指上市公司收购管理办法 深交所股票上市规则 指深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订） 发行管理办法 指上市公司证券发行管理办法 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元、千元、万元 指人民币元、千元、万元 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）本次发行股份履行的相关程序（一）本次发行股份履行的相关程序 1、2007 年 11 月 21 日，海印股份召开了第五届董事会第十次临时会议，审议通过了 关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产的议案 。本次董事会审议相关议案时

11、，关联董事回避表决。 2、2007 年 12 月 3 日，海印股份召开了第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了本次重大资产购买相关议案。同时，经董事会批准，海印股份与海印集团签订了资产购买协议 。 3、2007 年 12 月 24 日，海印股份召开了 2007 年度第三次临时股东大会，审议通过了关于的议案和关于提请股东大会非关联股东批准广州海印实业集团有限公司免于发出收购要约的议案。本6 次股东大会审议相关议案时，关联股东海印集团回避表决。此次股东大会对董事会关于本次重大资产购买事项进行了必要的授权，通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业

12、集团有限公司资产具体事宜的议案。 4、2008 年 5 月 27 日，根据海印股份 2007 年度第三次临时股东大会对董事会关于本次重大资产购买的授权， 海印股份第五届董事会第十五次临时会议审议通过了调整本次重大资产购买标的资产交易作价的议案。 5、2008 年 7 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第13 次并购重组委工作会议有条件审核通过了海印股份向海印集团发行股份及现金购买资产方案。 6、2008年9月28日，中国证监会核发关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复 （证监许可20081150 号），核准海

13、印股份向海印集团发行243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资产。 7、2008年9月28日，中国证监会核发关于核准广州海印实业集团有限公司公告广东海印永业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20081151 号），对海印集团公告广东海印永业（集团）股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免海印集团因以资产认购海印股份本次发行股份而增持243,275,724 股，导致合计持有公司69.62%的股份而应履行的要约收购义务。 8、2008年10月20日，11家标的企业的股权过户手续已全部办理完成，已变更登记至海印股份名下。 9、2008年10月29日，海印股

14、份在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向海印集团发行的243,275,724 股股份的股份登记手续。 （二）本次发行股份的基本情况（二）本次发行股份的基本情况 1、发行股票类型：人民币普通股（A股） 7 2、股票面值：人民币1.00 元 3、发行数量：243,275,724 股 4、发行价格：8.08 元人民币/股 5、发行股票方式：非公开发行股票 6、募集资金：本次发行股份不涉及募集现金 7、发行对象：海印集团 8、限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为三年，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，限售期满后方可上市流通 9、具体方案说明： （1）购买资产范围及定价 公

15、司采取发行股份与支付现金相结合方式购买海印集团的主要主题商场和综合性商业物业类资产，包括潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等 11 个子公司100%的股权。 2008 年 5 月，上海上会出具了 11 家标的企业资产评估报告的修正报告（沪上会整资评报（2007）第 248 修1 号至第 248 修10 号） ，截止 2007 年 9 月30 日，公司本次拟购买 11 家公司 100%股权的评估值为 2,088,370,400.00 元，其中拟发行股份购买的潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总

16、汇、布艺总汇和电器总汇等 10 家子公司 100%股权的评估值为 1,974,580,400.00 元， 拟通过现金支付方式购买的少年坊 100%股权的评估值为 113,790,000.00 元。根据前述关于本次拟购买资产的评估情况，同时考虑到公司本次拟购买资产所对应的部分物业为权属瑕疵物业， 经海印股份第五届董事会第十五次临时会议审议通过， 海印股份和海印集团最终确定本次拟购买资产的交易作价为 2,079,457,847.90 元，其中：拟发行股份方式购买 10 家公司 100%股权的定价为 1,965,667,847.90 元； 拟以现金方式购买少年坊 100% 股权的定价为8 113,7

17、90,000.00 元。 （2）购买资产价款的支付方式 A、发行股份方式 公司拟向海印集团发行 243,275,724 股人民币普通股，用于购买其持有的潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等 10 家子公司 100%的股权。 B、现金收购方式 为减少因本次重大资产购买而形成的同业竞争问题， 在公司向海印集团通过发行股份方式购买潮楼等 10 家子公司 100%股权的同时， 公司还将通过支付现金113,790,000.00 元购买海印集团持有的少年坊 100%股权。 （3）股份发行价格 公司本次向海印集团定向发行股份的发行价格为 8.08

18、元/股，该价格以 2007年 9 月 4 日（公司董事会临时停牌公告日）前二十个交易日公司股票均价 12.15元/股为基础，在公司实施了 2007 年度 10 送 3 派 0.34（含税）转增 2 的方案后调整为 8.08 元/股。 （4）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1.00 元。 （5）本次发行股份的限售期 公司本次向海印集团发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不上市流通转让。 （6）本次发行前滚存未分配利润的处置 在本次发行完成后，为兼顾全体股东的利益，由公司本次发行前后全体股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 （7）

19、股份发行决议有效期 9 自股东大会审议通过之日起 12 个月内。 （三）资产过户及验资情况（三）资产过户及验资情况 1、在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，公司与海印集团确定11家标的企业的资产交割日为2008年10月1日，自资产交割日起，海印股份承接11家标的企业的全部资产、责任、权益、业务等。 2、2008年10月20日，11家标的企业的股权过户手续已全部办理完成，已变更登记至海印股份名下。国信联合律师事务所出具了广东海印永业（集团）股份有限公司非公开发行股票及以现金购买资产实施情况的法律意见书，验证海印股份用于发行股份及现金购买的11家标的企业已于2008年10月20日完成了权属变更

20、登记。 3、2008年10月24日，立信羊城出具了2008年羊验字第15103号广东海印永业(集团)股份有限公司2008年度验资报告 。 根据该验资报告， 经立信羊城审验，截止2008年10月1日止， 海印股份已向海印集团发行243,275,724股人民币普通股，每股面值1元。合计增加注册资本243,275,724元；增加股本243,275,724股。 （四）本次发行股份对象情况介绍 （四）本次发行股份对象情况介绍 名称：广州海印实业集团有限公司 法定代表人：邵建明 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 4 月 30 日 注册地址：广州市越秀区东湖西路 56-58

21、 首层 公司经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化娱乐管理，体育培训管理， 计算机软、 硬件开发及技术服务， 代办仓储服务。 10 联系人：罗伶芝、何兰英 电话：020-83795881 传真：020-83794902 （五）独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论性意见（五）独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论性意见 1、独立财务顾问中信建投证券关于本次交易实施过程的结论意见 海印股份本次重大资产购买的独立财务顾问中信建投证券于 2008年10月23日出具了中信建投

22、证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施的独立财务顾问意见 ，认为：海印股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。海印股份向海印集团发行股份及现金购买的11家标的企业已办理了相应的权属变更登记手续。 海印股份向海印集团定向发行的243,275,724股人民币普通股尚未完成股份登记手续，海印股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，海印股份本次交

23、易将实施完毕。 2、律师关于本次交易实施过程的结论意见 海印股份本次重大资产购买的法律顾问国信联合律师事务所于2008年10月23日出具了国信联合律师事务所关于广东海印永业（集团）股份有限公司非公开发行股票及以现金购买资产实施情况的法律意见书 ，认为：本次重大资产重组截至本法律意见书出具日之前实施情况符合公司法 、 证券法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 、 上市公司重大资产重组管理办法 等法律、 法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，本次重大资产重组涉及的全部标的资产已完整、合法地过户至海印股份名下，海印股份并已取得该等

24、标的资产的所有权。海印股份向海印集团定向发行的243,275,724股人民币普通股尚未完成股份登记手续。海印股份尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜， 向中国证券登记结算有限11 责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商管理机关办理注册资本、股本等事宜的变更登记手续。 国信联合律师事务所于2008年11月10日出具了 国信联合律师事务所关于广东海印永业（集团）股份有限公司非公开发行股票及以现金购买资产实施情况的补充法律意见书 ，认为：本次重大资产重组截至本法律意见书出具日之前实施情况符合公司法 、 证券法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若

25、干问题的通知 、 上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，本次重大资产重组涉及的全部标的资产已完整、合法地过户至海印股份名下，海印股份向海印集团发行股份的义务已经履行完毕， 本次重大资产重组的实施结果合法有效。海印股份在就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜，向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续后，本次交易将最终实施完毕。 三、本次发行前后公司的基本情况三、本次发行前后公司的基本情况 （一）本次发行前后海印股份前（一）本次发行前后海印股份前10 名股东变化情况名股东变化情况 1、截至2008年9月30日，本次发行前海印股份前10名

26、股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股份数量股份数量 持股比例（持股比例（%） 股本性质股本性质 广州海印实业集团有限公司 42,281,47025.34 限售流通A股，A股流通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,917,7112.95 A股流通股 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,105,6592.46 A股流通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 3,149,6861.89 A股流通股 茂名石化实华股份有限公司 2,514,5451.51 A股流通股 12 中国建设银行华夏优势增长股票型证

27、券投资基金 1,756,4451.05 A股流通股 郑勇 1,330,0000.80 A股流通股 吴穗文 1,176,0250.70 A股流通股 邓元峰 863,2090.52 A股流通股 施燕萍 851,5850.51 A股流通股 总计 62,946,33537.73 2、截至2008年10月29日（本次非公开发行股份登记日） ，本次发行完成股份登记后，海印股份前10名股东情况如下： 股东名称股东名称 股份数量股份数量 持股比例（持股比例（%） 股份种类股份种类 广州海印实业集团有限公司 285,557,19469.62 限售流通 A 股，A股流通股 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资

28、基金 5,048,8511.23 A 股流通股 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,105,6591.00 A 股流通股 中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 3,149,6860.77 A 股流通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,893,1970.71 A 股流通股 茂名石化实华股份有限公司 2,514,5450.61 A 股流通股 郑勇 1,480,0000.36 A 股流通股 邓元峰 912,4390.22 A 股流通股 关绮琼 876,8000.21 A 股流通股 施燕萍 855,58

29、50.21 A 股流通股 总计 307,393,95674.94 （二）本次发行前后公司股本结构变动表（二）本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行股份前后公司股本结构变化如下： 13 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 股份类别 股份数量（股） 比例(%)股份类别 股份数量（股） 比例(%)限售流通股 34,433,320 20.63限售流通股 286,053,131 69.74无限售流通股 132,448,428 79.37无限售流通股 124,104,341 30.26总股本 166,881,748 100.00总股本 410,157,472 100.00（三）董事、监事及高级管

30、理人员持股变动情况（三）董事、监事及高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。 （四）本次发行前后控制权变化情况（四）本次发行前后控制权变化情况 本次发行前，海印集团持有公司25.34%的股份；本次发行后，海印集团持有公司69.62%的股份，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 1、本次发行前的产权及控制关系如下： 2、本次发行后的产权及控制关系如下： 25.34% 30% 20% 50% 邵建聪 海印集团 海印股份 邵建明 邵建佳 69.62% 30% 20% 50% 邵建聪 海印集团 海印股份 邵建明 邵建佳

31、14 （五）本次交易对公司的影响（五）本次交易对公司的影响 1、对业务结构的影响 本次发行前， 公司主要从事炭黑系列产品的制造和销售、 高岭土系列产品的制造和销售以及油品方面的加工销售和炭黑尾气余热发电。本次发行完成后，公司将新增主题商场和综合性商业物业开发租赁业务， 未来公司的主营业务将出现高岭土业务与主题商场及综合性商业物业业务并重、炭黑业务次之的发展态势。 2、对公司治理的影响 本次发行完成后， 海印集团对海印股份的持股比例将上升至69.62%， 海印股份将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，同时根据实际经营管理

32、的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。 3、对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后， 控股股东海印集团与海印股份之间的关联交易和同业竞争有所增加，对此，控股股东海印集团和实际控制人邵建明等已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与发行人发生同业竞争并且规范和减少关联交易。 （详见巨潮网上刊登的广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 ） 四、本次交易对公司财务的影响四、本次交易对公司财务的影响 （一）资产规模 本次交易前后，公司备考资产总额、负债总额及所有者权益总额与实际发生额的比较如下表所示： 单位：元 15 2007年年12月月3

33、1日日 交易前交易前 交易后（备考）交易后（备考） 增幅增幅 资产总额 567,440,871.68 1,302,924,723.93 129.61% 其中：流动资产合计 253,144,942.07 413,945,677.87 63.52% 非流动资产合计 314,295,929.61 888,979,046.06 182.85% 负债总额 283,447,141.95 705,844,971.16 149.02% 其中：流动负债合计 193,929,563.38 502,303,845.96 159.01% 非流动负债合计 89,517,578.57 203,541,125.20 127

34、.38% 所有者权益合计 283,993,729.73 597,079,752.77 110.24% 归属于母公司所有者 权益合计 272,202,706.61 585,288,729.65 115.02% 资产负债率（%） 49.95% 54.17% 8.45% 以截至2007年12月31日的公司财务状况测算， 公司资产总额备考数较实际数增长129.61%，负债总额备考数较实际数增长149.02%，归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长115.02%，极大地增强公司抵御风险的能力。 公司的资产负债率由重大资产购买前的49.95%上升为重大资产购买完成后54.17%，增长了8.45%，主要原

35、因是进入公司的商展中心在2007年9月30日与海印集团相互充抵往来款项360,960,075.76元，使备考负债总额下降较多所致。重大资产购买完成后，公司的资产负债水平仍在健康、良性的范围之内。 （二）盈利能力 根据公司编制并经立信羊城审核的11家标的企业2008年的盈利预测情况如下表所示： 单位：元 16 根据盈利预测结果，11 家标的企业 2008 年预计将实现营业收入354,646,757.68 元，净利润 107,773,908.80 元，将大大提升公司的盈利能力。 （三）主要财务指标的变化分析（三）主要财务指标的变化分析 本次交易前后财务指标（预测）如下表所示： 财务指标财务指标 交

36、易前（交易前（2007年）年） 交易后（交易后（2008年）年） 股本（万股） 16,688.1741,015.75净资产（万元） 27,220.2784,977.43每股收益（元） 0.190.35每股净资产（元） 1.63 2.07净资产收益率（%） 11.95%16.91%注： 1、交易前（2007年）的财务指标按实施2007年度公积金转增方案后的总股本16,688.17万股测算； 2、交易后（2008年）的净资产按截至2007年12月31日经审计的净资产值27,220.27万元加11家标的企业截止2007年12月31日经审计的净资产值43,502.59万元加公司盈利预测报告中2008年

37、度的净利润14,254.57万元测算。 项目项目 2008年预测数年预测数 营业收入 354,646,757.68营业利润（亏损以“”号填列） 146,277,871.58利润总额（亏损总额以“”号填列） 146,277,871.58净利润（净亏损以“”号填列） 107,773,908.80其中:归属母公司所有者的净利润 107,773,908.8017 本次交易完成后，公司盈利能力会得到极大增强，公司的净利润水平将大幅增长，预计2008年公司备考的归属母公司所有者的净利润为14,255万元左右，公司和全体股东的利益得到良好的保障。由上表可知，公司的每股收益、每股净资产和净资产收益率指标较发行

38、前均有较大幅度的增加。其中，公司的每股收益从0.19元增加至0.35元，增长84.21%；每股净资产从1.63元增加至2.07元，增长26.99%；净资产收益率从11.95%增加至16.91%。增长幅度41.51%。 五、新增股份的数量及上市时间五、新增股份的数量及上市时间 海印股份本次新增股份的性质为有限售条件流通A 股，股份数量为243,275,724股，股份上市日为2008 年11月12日。 六、中介机构情况六、中介机构情况 （一）独立财务顾问（一）独立财务顾问 名称：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 办公地址：北京市东城区朝内大街 1

39、88 号 联系人：张志斌、段斌、黄传照、董歆、李亦争 电话： （010）85130588 传真： （010）65185227 （二）法律顾问（二）法律顾问 名称：国信联合律师事务所 负责人：陈默 办公地址：广州市体育西路 123 号新创举大厦 16 楼 经办律师：陈晓东、郑海珠 18 电话：020-38219668 传真：020-38219766、020-38219968 （三）审计机构（三）审计机构 名称：立信羊城会计师事务所有限公司 法定代表人：陈雄溢 办公地址：广州市林和西路 315 耀中广场 11 楼 经办注册会计师：王翼初、谢岷 电话：020-83486122 传真：020-8348

40、6116 （四）资产评估机构（四）资产评估机构 名称：上海上会资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 办公地址：上海南京路 61 号 5 楼 经办注册资产评估师：徐咏梅、尹鹏 电话：021-63391166 传真：021-63392389 （五）土地估价机构（五）土地估价机构 名称：北京德祥长江房地产评估有限责任公司 法定代表人：熊华东 注册地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北京街 1 号国安大厦 12 层 经办注册资产评估师：熊华东、刘静 电话：010-65955432 传真：010-65955301 19 七、备查文件七、备查文件 （一）备查文件（一）备查文件 1、登记公司出具的证券变更登记文

41、件； 2、经中国证监会审核的本次重大资产购买的全部申报材料； 3、立信羊城出具的验资报告； 4、中信建投证券出具的上市保荐书； 5、国信联合出具的法律意见书及补充法律意见书。 （二）查阅地点（二）查阅地点 广东海印永业（集团）股份有限公司证券部 地址：广东省茂名市环市西路 61 号 联系电话：0668-2111112 传真：0668-2112112 20 （本页无正文，为“广东海印永业（集团）股份有限公司关于向广州海印实业集团有限公司发行股份及购买资产情况报告书及上市公告书”之签署页） 广东海印永业 （集团） 股份有限公司广东海印永业 （集团） 股份有限公司 董事会董事会 2008 年年 11 月月 11 日日